股份有限公司创立大会公证书.doc

-范文最新推荐- 股份有限公司创立大会公证书 【制作依据】 本文书样式供公证机关依法证明股份有限公司创立大会真实、合法时使用。 1994年6月30日司法部发布关于贯彻执行公司法为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见，其中规定： 1办理股份有限公司创立大会公证，申请人应当具有公司法第七十四条、第七十五条规定的发起人资格，并应当提交与公司成立有关的文件，包括：批准公司设立的文件，公司登记机关核发的筹建许可证，公司发起人协议，公司章程草案，公司筹建机构关于成立公司的工作报告，公司资产评估报告，注册会计师事务所对发起人和认股人的验资报告，创立大会议程等；向社会公开募集的公司还应提供国务院证券管理部门的批准文件和招股证明书。公证机构应对当事人提供文件的真实性、合法性进行审查、核实。 2公证机构应按公司法第九十一条、第九十二条规定对出席股份有限公司创立大会的股东及代理人的资格和创立大会的合法性进行审查。出席公司创立大会的认股人所代表的股份未达到法定限额时，创立大会可在公司法第九十一条规定期限内延期举行，公司发起人应再次通知未出席的认股人。延期后，出席创立大会的代表所代表的股份仍达不到法定限额的，应当拒绝公证。 3公证机构应当按公司法及其配套规章审查会议程序和会议文件的真实性、合法性，依照事实和法律要求，向当事人提出修改、完善会议程序和会议文件的法律意见。 4公证机构应当依照公证程序规则(试行)第五十一条规定和公示的创立大会程序，对创立大会的全过程进行法律监督。主要监督以下环节：会议进程是否符合法律规定；会议是否执行了公司法规定的创立大会职责；董事会成员和监事会成员的选举程序、计票方法、选举结果是否真实、合法；对公司章程的通过进行法律监督；参加公司第一届董事会和监事会会议，对董事长、监事长的选举和董事会重要决议的通过进行监督。公证机构应当根据实际工作情况和有关法律，按当事人要求和规定格式出具公证书。以发起设立方式设立的股份有限公司的全部股款缴足，并经验资，由审批机关批准；以募集设立方式设立的股份有限公司，认股人缴纳完全部股款并经验资后，意味着设立股份有限公司的各项准备工作已经结束，这时，发起人应当在一定时间内组织召开创立会议，通过成立公司的决议，选举出董事、监事。 一、发起设立的股份有限公司的创立会议 发起设立的股份有限公司的创立会议比较简单，可由发起人协商在一定的时间召开，也可以将召开的时间在拟订公司章程时在章程中予以明确。会议的任务有两点，一是通过设立或不设立公司的决定；二是选举公司的董事会、监事会成员。至于公司的筹备情况由于全体发起人共同参与公司的筹备工作，对筹备过程比较了解，则不必对公司的筹备情况进行审议。 至于董事会和监事会的选举办法(包括程序和方式)，应在公司章程中明确，选举时间可按照公司章程的要求选举。董事会、监事会产生以后，应当分别选举出董事会董事长和监事会的召集人，并由董事会聘任经理。 二、募集设立的股份有限公司的创立会议 在收足发行股份的股款并经法定的验资机构出具验资证明后，发起人应当在30日内召集公司的创立大会。如果逾期不进行召集，则认股人可以撤回其认购的股份。 创立大会是由发起人和认股人所组成的设立公司的决议机关，是公司股东大会的前身。因此创立大会是很大权限的，发起设立公司的一切重要决定或决议都由它来作出。 (一)创立大会的召集人和参加人 创立大会由发起人负责召集，参加创立大会的成员是发起人和其他认股人。如果数人合认股份，则应推定一人出席创立大会。政府或法人为认股人时，应指定代表参加创立大会。丧失行为能力或者限制行为能力者须由其他法定代理人代为出席创立大会。 认股人通常还可以委托代理人出席创立大会，委托时，应出具有关的委托书，并写明授权范围。 （一）文书基本知识 1文书 具有从事证券法律业务资格的律师事务所及具有证券法律业务资格的律师在制作股票发行、上市（含配股）的法律意见书时，必须同时制作工作底稿。工作底稿是指律师在为股票发行人制作法律意见书的过程中形成的工作记录和获取的资料。工作底稿应当就法律意见书中涉及的每一法律意见所依据的事实、法律及律师的判断，作出详尽、完整的阐述。 工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，并标明索引编号及顺序编号，而且应当是经2名以上有证券资格的律师及其所在的有从事证券法律业务的资格的律师事务所签字、盖章的正式文本。证监会对工作底稿的要求是存放在制作人所在的律师事务所内，而且保存期限至少7年，证监会根据需要可以随时调阅、检查工作底稿，有关律师及律师事务所应当及时提供。工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，律师应当及时、准确、真实地制作。如果律师不制作或不如实制作工作底稿、律师事务所不妥善保存或不如实提供工作底稿的，应当承担相应的责任。与工作底稿有相似作用的是以前的工作报告。 2文书制作要点 （1）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。 （2）为出具法律意见书制订的工作计划及其操作程序的记录。 （3）与发行人（包括发起人）的历史沿革、设立有关的资料，如：设立批准证书、营业执照、合同、协议、章程等文件或变更文件的复制件。 （4）重大合同，协议及其他重要法律文件和会议记录的摘录或副本。 （5）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供的资料的查验、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。 （6）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复制件。 （7）对保留意见或疑难问题所作的说明。 （8）其他与出具法律意见书相关的重要资料。 需要注意的是，以上材料应注明来源。若涉及律师向有关当事人调查所作的记录，须由当事人及律师本人签字。 （二）格式 律师工作底稿可参照法律意见书格式。 ×××人民法院通知书 （准许具有专门知识人员出庭协助质证的申请） （××××）×××字第××号 ×××： 你方与×××（对方当事人的姓名或者名称及案由）纠纷一案，×××（申请具?有专门知识的人员出庭的当事人的姓名或者名称）于××××年××月××日向本院?申请×××（当事人申请的具有专门知识的人员的姓名）作为具有专门知识的人员出?庭，就……（具有专门知识的人员协助质证的事项）事项协助质证。经审查，×××?（申请具有专门知识的人员出庭的当事人的姓名或者名称）的申请符合最高人民法院?关于民事诉讼证据的若干规定第六十一条的规定，本院予以准许。 ××××年××月××日 （院印） 说明： 本通知书适用于证据规定第六十一条的情形。 为程序公正考虑，此通知书送达双方当事人。 5 / 6