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第四章第四章 权益融资权益融资本章主要介绍：吸收直接投资和发本章主要介绍：吸收直接投资和发行股票融资两种权益资金的筹集方行股票融资两种权益资金的筹集方式。式。三种企业制度独资制合伙制公司制股份制企业国有独资公司股份有限公司有限责任公司第四章第四章 权益融资权益融资 5.1 非股票方式融资 5.2 股票方式融资4.1 非股票方式融资 4.1.1 资本金制度 4.1.2 吸收直接投资 注注：根据我国有关法律规定，合伙企业、独资企业和有限责任公司权益融资的主要方式是吸收直接投资，并形成企业的资本金5.1.1 资本金制度 企业的资本金企业的资本金是企业所有者为创办和发展企业而投入的资本，是企业股权资本最基本的部分。企业资本金因企业组织形式的不同而有不同的表现形式，在股份制企业中称为“股本股本”，在非股份制企业中称为“投入资本投入资本”为了保证企业的正常经营，国家会对企业设立所应筹集的最低资本金数额做出限制规定，即规定所谓的法定资本金数额法定资本金数额。5.1.2 吸收直接投资（一）吸收直接投资的种类 1.吸收国家投资，主要是国家财政拨款，由此而形成国家资本金国家资本金。2.吸收企业、事业等法人单位的投资，由此而形成法人资本金法人资本金。3.吸收城乡居民和企业内部职工的投资，形成个人资本金个人资本金。4.吸收外国投资者和我国港澳台地区投资者的投资，形成外商资本金外商资本金。5.1.2 吸收直接投资（二）吸收直接投资的出资形式 货币资金投资 实物投资 无形资产投资5.1.2 吸收直接投资（三）吸收直接投资的程序 1.确定吸收投资所需的资金数量 2.联系投资单位，商定投资数额及投资方式 3.签署投资协议，付诸实施5.1.2 吸收直接投资（四）对吸收直接投资的评价 优点优点（1）有利于增强企业信誉。（2）有利于尽快形成生产能力。（3）有利于降低财务风险。缺点缺点（1）资金成本较高。（2）企业控制权容易分散 5.2 股票方式融资 5.2.1 发行普通股 5.2.2 发行优先股 5.2.3 可选择性股权融资5.2.1 发行普通股（一）普通股涉及的基本问题（二）普通股的首次发行（三）普通股的增资发行（四）发行普通股筹资的利弊5.2.1 发行普通股（一）普通股涉及的基本问题 1.普通股股东的权利和义务 2.普通股股票的价值 3.普通股的分类1.普通股股东的权利和义务（1）普通股股东享有的权利 剩余剩余收益请求权和剩余剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权（2）普通股股东必须履行的义务 遵守公司章程。缴纳所认缴的资本。以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任。公司核准登记后，不得擅自抽回投资。2.普通股股票的价值（1）票面价值（2）账面价值（每股净资产）（3）清算价值（4）市场价值（市场价格）3.普通股的分类（1）根据投资主体不同，分为国家股国家股、法人法人股股、个人股个人股和外资股外资股 （2）按股票购买和交易的币种不同，分为A股股和B股股 （3）按股票上市地点的不同，分为H股股、N股股等 （4）是否记名，分为记名股票和无记名股票（5）发行时间的先后，分为新股和旧股（6）根据有无面值，分为有面值股票和无面值股票5.2.1 发行普通股（二）普通股的首次发行 1.首次发行普通股的资格和条件(p.83)2.股票首次发行的程序 3.重要申报文件 4.招股说明书的编制 5.股票发行的核准 6.股票发行的保荐制度 7.股票的销售 8.承销商的选择与发行发案的设计 7.股票的销售（1）承销方式 股票的承销业务采取代销代销或包销包销方式 代销代销是指证券公司代发行人发售股票（或其他证券），在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式 包销包销是指证券公司将发行人的全部股票（或其他证券）按照协议全部购入或者在承销期结束时将未售出的剩余股票全部自行购入的承销方式。全额包销全额包销指证券公司将拟发行人的全部股票全部股票自行购入，再向社会发售的包销 定额包销定额包销指证券公司将拟发行人的部分股票部分股票自行购入，再向社会发售的包销 余额包销余额包销指证券公司承诺在股票发行期结束时，将未售出的股票未售出的股票全部自行购入的包销7.股票的销售（1）承销方式 代销的方式对证券公司来说其风险较小代销的方式对证券公司来说其风险较小，所代销的股票如果在承销期结束时不能全部售出也不会承担任何经济责任或承受经济损失，但其所获收入也较低。包销的方式对发行人较为有利包销的方式对发行人较为有利，这时发行风险已全部转嫁给了承销商，但一次发行的发行费用相对代销而言要高出许多，承销商如果承销成功，其收入相应较高。当股票发行规模较大时，承销商所承担的风险也相应增大，单独一家证券公司的实力往往不足以胜任。因此，我国证券法规定，“向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成与承销的证券公司组成”。7.股票的销售（1）发行价格 根据股票发行价格与其面值的关系，股票的发行价格可分为平价发行平价发行、市价发市价发行行和中间价发行中间价发行。根据我国的有关规定，股票的发行价格不得低于其面值，即不得折价发行不得折价发行 新股定价问题，是发行人和承销商十分关注和必须认真解决的一个问题7.股票的销售（1）发行价格 我国证券监督管理部门对股票的首次发行价格确定非常关注，并对具体的定价方式做过多次规定，根据这些规定，我国上市公司股票首次发行价格的确定方式历经变化，具体过程如下：1995年发行额度的发行价格发行当年全面摊薄每股收益市盈率 1996年发行额度的发行价格发行前三年平均每股收益市盈率 1997年发行额度的发行价格发行当年加权平均每股收益年发行额度的发行价格发行当年加权平均每股收益市盈率市盈率 其中：发行当年加权平价每股收益发行当年预测税后利润(12发行月份)12加权总股数 加权总股数发行前总股数本次公开发行股本数（12发行月份）12 7.股票的销售（1）发行价格 1999年度中国证监会规定，新股初次发行采取协商定价的方式，参照同行业上市公司的市场表现、股票市场整体表现及新股发行情况等确定发行价格，提交定价分析报告供审批。尽管中国证监会与1999年3月8日公布了其关于新股定价的最新规定，但协商定价依然需要询价对象提供具体的定价根据，定价根据基本上依据1997年的定价公式来确定 不难看出，尽管定价公式中的具体内容几经变化，但其基本原则都是相同的，即以税后利润和市盈率税后利润和市盈率作为基本参照物。只是为了使根据税后利润和市盈率确定出的发行价格更能反映公司的实际经营情况和上市后的表现，对两者的计算依据做了一定的调整。5.2.1 发行普通股(三）普通股的增资发行 增资发行是指已上市公司增发股票筹措权益资本的行为，又分为公开募集公开募集和配配售售两种方式。1.关于增资发行的有关规定（p.89)2.增发新股的价格5.2.1 发行普通股（四）发行普通股筹资的利弊 优点：优点：（1）普通股筹资形成的公司资本金具有长久性、稳定）普通股筹资形成的公司资本金具有长久性、稳定性和安全性性和安全性（2）针对普通股的利润分配政策具有灵活性）针对普通股的利润分配政策具有灵活性（3）通过发行普通股可增加公司的广告效应）通过发行普通股可增加公司的广告效应（4）公司上市是对公司经营状况和信誉的一个最好的）公司上市是对公司经营状况和信誉的一个最好的肯定，有助于公司开展商业往来。肯定，有助于公司开展商业往来。（5）大量的公众股东可能成为公司未来的客户。）大量的公众股东可能成为公司未来的客户。5.2.1 发行普通股（四）发行普通股筹资的利弊 缺点：缺点：（1）公开发行股票要发生大量的直接成本。（2）公开发行股票还会产生大量的隐性成本 （3）为了对广大投资者负责，上市公司负有严格的信息披露义务。（4）可能会稀释原股东的控制权和收益权。5.2.2 发行优先股（一）优先股的特点 优先股是介于普通股和公司债之间的一种筹资工具。（二）优先股的权利 1.利润分配权优先于普通股优先于普通股 2.剩余财产请求权优先于财产请求权优先于财产请求权 3.管理权有着严格的限制有着严格的限制，通常只有在研究与优先股有关的问题时，才有权参加表决5.2.2 发行优先股（三）优先股的分类 1.累积优先股与非累积优先股 2.参加优先股与非参加优先股 3.可转换优先股和不可转换优先股 4.可收回优先股和不可收回优先股 5.有表决权优先股与无表决权优先股 6.股利可调整优先股 5.2.2 发行优先股(四)优先股筹资的利弊 优点：优点：（1）不会导致原有普通股股东控制能力的下降。（2）优先股不会像公司债那样加大企业的财务风险（3）发行优先股不必以资产抵押，从而确保了公司的融资能力。（4）优先股没有规定的到期日，不用偿还本金。（5）大多数优先股附有收回条款，这就使发行优先股融资更有弹性。5.2.2 发行优先股(四)优先股筹资的利弊 缺点：缺点：（1）成本较高（2）由于优先股在股利分配、资产清算等方面拥有优先权，使普通股股东在公司经营不稳定时的收益受到影响（3）可能形成较重的财务负担 （4）优先股的限制较多 5.2.3 可选择性股权融资（一）认股权证（认购权证）（二）认沽权证（三)可转换债券（一）认股权证 1.认股权证的概念及特征 概念概念通常也称为认购权证，是公司发行的一种长期股票买入选择权。它本身不是股票，既不享受股利收益，也没有投票权，但它的持有者可以在规定的时间内按照事先确定的价格购买一定数量 的公司股票 认股权证一般是附在公司的长期债券或优先股上与它们共同发行的，但认股权证在发行后，就可以同它所附着的公司债券或优先股分离，单独流通和交易。（一）认股权证 1.认股权证的概念及特征 特征特征：（1）认股权证是一种股票买权（2）每份认股权证所能认购的普通股股数是固定的，其固定数目应列示在认股权证之上。当认股权证持有人行使认股权时，应把认股权证交回公司。（3）认股权证上应规定认购普通股票的价格，该价格可以是固定的，也可以按普通股票的市场行情进行调整。（4）认股权证上还须载明认股权证的有效期限，超过有效期限后，认股权证即失效（一）认股权证 2.认股权证的价值（1）认股权证的内在价值 （2）认股权证对股票价格的稀释效应（1）认股权证的内在价值 认股权证的价值分为内在价值内在价值和时间价值时间价值两部分。内在价值又称认股权证的底价认股权证的底价，在不考虑稀释效应的情况下，认股权证的底价由下面的公式决定：VW=q（POK）式中：VW认股权证的内在价值 PO普通股股票当前的市场价格 K认股权证认购公司普通股股票的认购价格（执行价格）q每个认股权证可认购的普通股股票数量（一）认股权证 2.认股权证的价值 （1）影响价值因素。所认购的股票的市场价格 权证规定的认购价格（即执行价格）自认股权证发行至到期日的时间长短 市场利率 是否分配现金股利等因素（2）认股权证的持有者在行使其权利时，必然会对股票的市场价格产生稀释作用产生稀释作用，而这反过来又会对认股权证本身的价值产生影响。（2）认股权证对股票价格的稀释效应 假设公司发行在外的普通股股票数量N2000万股，发行在外的认股权证数量M400万个，其他条件不变，认股权证的持有者在PO40元时行使认股权。在行使认股权之前，公司规定权益的总价值VO40元2000万股80000万元，总股票数N2000万股；行使认股权后，公司发行新股Mq400（万个）0.5200万股，收入MqK=4000.5357000万元，P1（800007000）（2000200）39.54（元），稀释效应使股票价格下降了0.46元。4.认股权证筹资的利弊 认股权证筹资，其优点有：（1）吸引投资者。（2）低资金成本和宽松的筹资条款。（3）扩大了潜在的资金来源。认股权证筹资，其不足之处有：（1）不能确定投资者将在何时行使认股权。这一点往往使公司陷于被动。（2）高资金成本风险。（二）认沽权证 认沽权证是指看跌期权看跌期权，即期权的购买者拥有在期权合约有效期内按执行价格卖出一定数量标的物的权利 根据权证行权期限划分，认沽权证分为欧式权证、美式权证、百慕大式权证三种。欧式权证欧式权证的持有人只有在约定的到期日才有权买卖标的证券 美式权证美式权证的持有人在到期日前的任意时刻都有权买卖标的证券 百慕大式权证百慕大式权证的行权期限既不是天天，也不是一天，而是一段时间（二）认沽权证 认沽权证与认购权证是两类完全不同的权证产品，认购权证属于“看涨期权看涨期权”，在未来某一时间以固定价格购买标的证券，但持有人并无义务购买标的证券，而认沽权证属于“看跌期权看跌期权”，在未来某一时间以固定价格出售标的证券，但持有人并无义务出售标的证券。随着我国证券市场的稳步发展，市场参与者投资理念的日趋理性，我国少部分上市公司在股权分置改革方案中创新性地推出了权证新产品认沽权证。目前，我国企业利用认股权证筹资方式还较少，不过，这一筹资方式已得到西方国家许多企业的认可（三）可转换债券 1.定义定义 可转换债券可转换债券是指由股份公司发行的，可以按一定条件转换为一定数量的公司普通股股票的证券。2.发行可转换债券相关规定（P.99）3.可转换债券的基本特征 4.可转换债券的筹资分析3.可转换债券的基本特征（1）转股价格（2）转换比率（3）转换期（4）赎回条款（5）回售条款（7）强制性转换条款4.可转换债券的筹资分析（1）可转换债券融资的动机（2）可转债的设计与发行（3）可转换债券筹资的利弊（3）可转换债券筹资的利弊 优点：第一，可以降低筹资成本。第二，由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的公司普通股股价，因此它实际上为公司提供了一种以高于当期股价发行新普通股的可能。第三，当可转换债券转化为公司普通股后，债券发行者就不必再归还债券本金，免除了还本的负担。（3）可转换债券筹资的利弊 缺点：第一，尽管可转换债券的利息率或股利率确实低于同等条件下不可转换债券，但由于可转换债券实际上是债券和权益资本的混合物，因此它的成本也应介于两它的成本也应介于两者之间。者之间。第二，如果公司发行可转换债券的实际目的是利用其转换性能发行股票，且一旦公司普通股股价未能如预期的那样上升，无法吸引债券持有者将债券转换为公司普通股股票，则公司将面临严峻的归还本金的威胁。第三，可转换债券的低利息，将随着转换为公司股票而消失。