收购协议.docx

第 1 页 共 10 页 收购协议 范本 第 2 页 共 10 页 卖方：_ 买方：_ 担保人：_ 买方为於_注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖 方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司 _公司及_公司之合营伙伴。除本公布所披露 者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、 担保人、_及_，连同（倘适用）彼等各自之 最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及 本公司关连人士之第三方。 一、将予收购资产 根据收购协议之条款及条件，买方将收购_已发行股本 合共_。将由_收购之销售股份相当於 _已发行股本之_。_现有已发行股 本馀下_由_拥有。_则投资於中国 第 3 页 共 10 页 合营企业。 二、代价 _就销售股份应付之代价将为_元。代价将全 数以现金支付，其中_订金（“订金” ）将由 _于签订收购协议后一个营业日内支付，余额 _于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於 _所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件 乃经订约各方按公平基准磋商厘定。 三、先决条件 收购协议须待下列条件达成后，方告完成： a买方及担保人订立股东协议（“股东协议” ） ，并於完成时生 效； b买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i） _之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii） _各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期 至完成期间并无重大逆转； 第 4 页 共 10 页 c买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及 准确； d买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则 或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其 他许可（或视情况而定，有关豁免） ； e卖方向买方交付披露函件。 倘任何先决条件未能於_年_月_日或 收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期” ）或之前达成 或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年 利率 3 厘计算之利息将於终止协议後_个营业日内退还 买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任（除有关保密， 成本及相关事宜之条文外） 。不论上文所述，倘任何买方选择不 完成收购协议，其他买方有权（但无责任）根据收购协议条款 完成协议。 四、完成 待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，收购协议将 第 5 页 共 10 页 於截止日期後第_个营业日或之前完成。 五、贷款协议 於签订收购协议之同时，_与_订立贷款协议， 据此，_同意向_提供_元贷款，按年 利率 3 厘计息。完成时，贷款将转换为_结欠 _之股东贷款。_将以其届时作为_股 东之身分豁免_偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能 完成，_将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於 收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第 1313 条， 贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_之贷款。 六、有关_之资料 _。 根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市 规则第 1313 条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值 8之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载 有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以 供参考。 第 6 页 共 10 页 七、上市规则之影响 八、释义 於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义： “收购”指_根据收购协议之条款及条件向卖方收购销 售股份。 “收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年 一月七日之买卖协议。 “_指_，於萨_”_注册成 立之公司，为本公司间接全资附属公司。 “联系人士”指具上市规则所赋予涵义。 “董事会”指董事会。 “营业日”指香港银行开放营业之日子（星期六除外） 。 第 7 页 共 10 页 “本公司”指蚬电器工业（集团）有限公司，於香港注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市。 “完成”指完成买卖销售股份。 “完成日期”指截止日期後第三个营业日。 “关连人士”指具上市规则所赋予涵义。 “代价”指销售股份之代价_元，根据收购协议须由 _支付。 “董事”指本公司董事。 “本集团”指本公司及其附属公司。 “香港”指中国香港特别行政区。 “上市规则”指联交所证券上市规则。 “贷款”指_根据贷款协议向_提供之 _元贷款。 第 8 页 共 10 页 “贷款协议”指_与_就贷款所订立日期为 _年_月_日之协议。 “中国”指中华人民共和国。 _公司，由_及一名独立第三方拥有之中外合 作合营企业。 “买方”指_，_及_之统称。 “_”指_，於_注册成立之公司。 “销售股份”指将由_根据收购协议收购之_ 股本中_股每股面值_港元股份。 “股份”指本公司每股面值_元之普通股。 “股东”指股份持有人。 “联交所”指香港联合交易所有限公司。 第 9 页 共 10 页 “卖方”指_，於香港注册成立之公司。 “担保人”指_。 “_”指_，於_注册成立之公司。 “_”指_公司，於_年_月 _日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於 收购前由卖方及_分别拥有_及 _。 “_”指_及中国合营企业。 “港元”指香港法定货币港元 “人民币”指中国法定货币人民币 “”指百分比。 就本公布而言，人民币兑港元乃按 100 港元兑人民币 106 元之汇率换算。 第 10 页 共 10 页 卖方（盖章）：_ 担保人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_ 签订地点：_ 买方（签字）：_ _年_月_日 签订地点：_