江苏银行股份有限公司章程.doc

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监事22第二节 外部监事23第三节 监事会23第七章 财务会计制度、利润分配和审计24第一节 财务会计制度24第二节 内部审计25第三节 会计事务所的聘任25第八章 通知和公告26第一节 通知26第二节 公告26第九章 合并、分立、解散和清算26第一节 合并或分立26第二节 解散和清算27第十章修改章程29第十一章释义29第十二章附则29江苏银行股份有限公司章程总则第一条为维护江苏银行股份有限公司、股东、债权人和利益相关者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）和其他有关规定，制订本章程。第二条江苏银行股份有限公司系依照公司法、商业银行法和其他有关规定，由江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、镇江、扬州、盐城、连云港等十家城市商业银行通过合并，以定向募集方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。合并发起人为： 无锡市商业银行股份有限公司，住所：无锡市工运路8号，法定代表人：胡长征；苏州市商业银行股份有限公司，住所：苏州市三香路6号，法定代表人：顾心铭；南通市商业银行股份有限公司，住所：南通市南大街300号,法定代表人：刘昌继；常州市商业银行股份有限公司，住所：常州市延陵东路5001号，法定代表人：邓洪萍；淮安市商业银行股份有限公司,住所：淮安市淮海北路34号,法定代表人：陆岷峰；徐州市商业银行股份有限公司，住所：徐州市彭城路1号楼,法定代表人：徐传芳；扬州市商业银行股份有限公司，住所：扬州市文昌西路7号,法定代表人：王登万；镇江市商业银行股份有限公司，住所：镇江市正东路152号，法定代表人：陈健；盐城市商业银行股份有限公司，住所：盐城市解放北路49号，法定代表人：王冲；连云港市商业银行股份有限公司，住所：连云港市海连中路56号，法定代表人：乔宗君。公司经银行业监督管理机构批准，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司的中文全称为：江苏银行股份有限公司（简称为：江苏银行）。公司的英文全称为：BANKOFJIANGSUCO.，LTD.（简称为：BANKOFJIANGSU）。第四条公司住所：江苏省南京市洪武北路55号，邮政编码：210005第五条公司注册资本为人民币7,850,000,000元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副行长、董事会秘书、财务负责人及经董事会确定的其他高级管理人员等。第十一条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准, 公司可在国内外设立分支机构。公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。公司实行一级法人、分级经营的管理体制。分支机构不具有法人资格，分支机构在公司的授权范围内依法开展业务, 其民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理, 对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十二条公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行业监督管理机构的管理、监督和稽核。公司的合法权益及一切合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。第一章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以经营效益为目标，实行科学、高效的现代化商业银行管理，为经济和社会发展提供优质高效的金融服务。第十四条经银行业监督管理机构和有关部门核准，公司经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）提供信用证服务及担保；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保险箱业务；（十二）办理委托存贷款业务；（十三）从事银行卡业务；（十四）外汇存款；（十五）外汇贷款；（十六）外汇汇款；（十七）外币兑换；（十八）结汇、售汇；（十九）国际结算；（二十）自营及代客外汇买卖；（二十一）同业外汇拆借；（二十二）买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；（二十三）资信调查、咨询、见证业务；（二十四）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。第二章股份第一节股份第十五条公司注册资本为7,850,000,000元人民币。公司全部资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，计7,850,000,000 股，其中合并发起人股份为：无锡市商业银行股份有限公司经评估确认后折股1,077,407,190 股；苏州市商业银行股份有限公司经评估确认后折股924,505,367股；南通市商业银行股份有限公司经评估确认后折股743,975,480股；常州市商业银行股份有限公司经评估确认后折股300,000,000股；淮安市商业银行股份有限公司经评估确认后折股330,835,700股；徐州市商业银行股份有限公司经评估确认后折股153,120,797股；扬州市商业银行股份有限公司经评估确认后折股263,541,903股；镇江市商业银行股份有限公司经评估确认后折股203,779,900股；盐城市商业银行股份有限公司经评估确认后折股150,007,420股；连云港市商业银行股份有限公司经评估确认后折股166,020,000股。前述十家城市商业银行的股东所持股份经评估确认后折股总数为4,313,193,757 股，公司新募股份3,536,806,243股。公司设立后，合并发起人解散，合并发起人的原股东成为本公司股东，持股数为经评估确认后的折股数。第十六条公司股份采取股权证形式，股权证是证明股东所持公司股份的书面凭证。第十七条公司印发记名股权证，作为股东持股凭证和分红依据。第十八条公司印发的股权证，采取一户一证制。股权证载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立日期；（三）股权证股份金额及代表的股份数；（四）持有股权证的股东的姓名或者名称；（五）股权证的编号。第十九条公司股权证加盖公司公章，并经公司法定代表人签署后方为有效。公司公章和公司法定代表人签名可以采取印刷形式。第二十条公司置备股东名册。股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股权证的编号；（四）各股东取得其股份的日期。股东名册存放于公司住所。第二十一条股权证被盗、遗失或者灭失，股东应及时持有效证件向公司申请挂失并在省级以上报刊上刊登公告，股东在公告之日起六十天以后可以向公司申请补发股权证；股东也可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股权证失效，人民法院依法宣告该股权证失效的，股东可以向公司申请补发股权证。第二十二条公司或公司的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条根据公司经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出决议，并经国家有关主管部门批准后，公司可以采用下列方式增加注册资本：（一）向境内外社会公众公开发行股份或定向募集新股；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本 (五) 吸收合并其他金融机构；（六）法律法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方式。第二十四条经银行业监督管理机构批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条有下列情形之一的，公司可以收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律法规规定的其他情形。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十六条公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）通过公开交易方式回购；（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（三）法律法规规定和有关部门批准的其他方式。第二十七条公司回购股份后，依照法律法规规定办理变更登记并公告。第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让，公司的股份受让人应符合银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股条件的规定。受让人购买公司股份后持股总数或变更后持有公司股份总数达到商业银行法等法律法规规定的比例以上的，须经银行业监督管理机构的批准。第二十九条公司董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。第三十条公司不接受本公司股权作为质押权的标的。第三十一条持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股份在受让之日起六个月以内转让，或者在转让之日起六个月以内又受让的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第三章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司股东为依法持有公司股份的单位或自然人。第三十三条公司股东按照其所持股份享有权利，承担义务。每一股份享有同等权利，承担同等义务。股东应当合法行使权利，遵守法律法规和章程的规定，不得违法干预董事会和高级管理层履行职责；股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的依据，股份权属变更自股东名称记载于股东名册之日起生效。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委托代理人参加股东会议，并享有选举权、被选举权和表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规和公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东大会会议记录及季度、中期和年度财务报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律法规和公司章程所赋予的其他权利。第三十七条股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持股数量的书面文件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）依其所持股份对公司的债务和亏损承担责任；（五）维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为；（六）执行股东大会决议；（七）在公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；（八）当公司法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合并、兼并时，应及时通知公司股权管理部门，并报董事会备案；（九）法律法规及公司章程规定的其他义务。第四十条公司对股东的贷款条件不得优于非股东同类贷款条件。股东及其关联企业向公司借款应符合银行业监督管理机构的有关规定。股东及其关联企业在公司借款逾期未还期间，其表决权受限制。公司对同一股东的授信余额不得超过公司资本余额的百分之十。公司对同一股东所在集团全部授信余额总数不得超过本公司最近一期经审计的资本余额的百分之十五。第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东需以其所持公司股份为自己或他人提供质押担保的，应当于事前书面告知董事会。股东在公司的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未向公司提供银行存单或国债质押担保的，不得将公司股份再行质押。第四十二条在公司有借款的股东，在公司可能出现支付缺口等流动性困难时，应当立即归还到期借款，未到期的借款也应提前偿还。第四十三条公司不为股东及其关联企业提供担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。第四十四条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第四十五条公司章程所称“控股股东”是指公司法第二百一十七条第（二）项规定的控股股东。具备下列条件之一的，视为足以对公司股东大会决议产生重大影响的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十六条公司章程所称“实际控制人”是指公司法第二百一十七条第（三）项规定的能够实际支配公司行为的人。第二节股东大会第四十七条股东大会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使以下职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表担任的监事和外部监事，决定有关监事和外部监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司重大资产的转让或受让、回购公司股份、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）听取董事会对董事的评价及独立董事相互评价结果；（十三）听取监事会对监事的评价及外部监事相互评价结果；（十四）审议代表公司表决权股份总额百分之三以上股东的临时提案；（十五）审议批准单笔超过公司最近经审计净资产值百分之十的关联交易；（十六）听取银行业监督管理机构对公司的监管意见及公司执行整改情况；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十八条股东大会应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程规定的公司董事最低总数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（七）特殊情况下董事长提议召开时；（八）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求之日计算。第五十一条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分之十以上股份的股东可以自行召开临时股东大会。第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前通知登记在册的公司股东。第五十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点；（二）提交会议审议的事项；（三）有权出席股东大会股东及股权登记日；（四）办理会议出席证的地点、时间和要求；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）发出会议通知的时间。股东大会通知应当以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人签署。授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。第五十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位及法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，并由法定代表人签名（或盖章）。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，委托代理人是否可以按自己的意思表决。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、持有或者代表的股份数额、股权证号及被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东会议召开的时间、地点和审议事项。第六十条单独或合计持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东有权要求或自行召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）可以签署一份或者数份同样格式内容的书面文件，提请董事会召集临时股东大会，并明确会议议题和具体议决事项。对于股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决定应当在收到前述书面文件后十五日内答复。股东持股数按股东提出书面文件日计算。（二）如果董事会在收到召集临时股东大会的书面文件后十五日内未答复且三十日内没有发出召集会议的通知，提出要求的股东可以参照本条第（一）项规定书面要求监事会召集临时股东大会。（三）如果监事会在收到书面文件后三十日内不依法召集和主持临时股东大会，且提出要求的股东已连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上股份，提出要求的股东可以在董事会收到该文件的四个月以后自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。股东因董事会、监事会未召集而自行召集并举行临时股东大会的，其所发生的合理费用由公司承担。第六十一条股东决定自行召开临时股东大会的，应当事先书面通知董事会并报银行业监督管理机构备案，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案不得增加新的内容，否则提出要求的股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第六十二条股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。在报经银行业监督管理机构备案后，临时股东大会可以由提出要求的股东主持，会议召开的程序应当符合公司章程的规定，应当由律师出具法律意见；第六十三条监事会或者二分之一以上独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面文件，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）董事会在收到书面文件后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或二分之一以上独立董事在报银行业监督管理机构备案后，可以在董事会收到该文件的两个月以后自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。第六十四条股东大会会议的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因以外，董事会或自行召集会议的主持人不得变更股东会议召开的时间；因不可抗力确需变更股东会议召开时间的，不因此变更股权登记日。第六十五条董事人数不足本章程规定的公司董事最低总数的三分之二时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。第六十六条公司董事、监事及高级管理人员应当出席股东会议。股东会议可以邀请监管部门等相关人员列席会议，具体范围由董事会或自行召集会议的主持方决定。第三节股东大会提案第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。会议通知发出后，董事会原则上不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十天通知公司股东，否则，会议召开日期应当顺延，以保证至少有十天的间隔期。第六十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内完成提案审核，对审核通过的提案应当及时通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对第六十七条和本条前款所发出的通知中未列明的事项作出决议。第六十九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第七十条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将提案列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第七十一条提出提案且符合本章程第六十条规定条件的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，在董事会、监事会不履行职责的情况下，可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。第七十二条董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会换届选举时，在公司章程规定的人数范围内，董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；如董事、监事在任期内辞职或被罢免，补选的下任董事、监事候选人由余任董事会、监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总额百分之五以上的股东可单独或联名向董事会、监事会提出董事和监事候选人人选。同一股东不得同时提名董事和监事的人选，同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届满前该股东不得再提名董事（监事）候选人。（二）董事会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行审议，经审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）遇有临时增补或更换董事、监事的，由董事会、监事会提出建议名单，股东大会予以选举或更换。第四节股东大会决议第七十三条股东大会实行一股一票的表决制度，即出席股东大会的股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的股份无表决权。第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；股东大会审议第四十七条第（二）、（三）、（七）至（十一）以及（十七）事项时，不得采取通讯表决方式。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括委托代理人)所持表决权的二分之一以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）发行公司债券；（六）公司年度报告及对外披露信息；（七）聘用或解聘会计师事务所；（八）股东大会职权范围内需审批的关联交易事项；（九）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规或者公司章程另有规定的除外。下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司重大收购、回购公司股份；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条股东大会对每一名董事、监事候选人应当逐个进行表决。第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者委托代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，在征得股东大会同意后，可以按照正常程序进行表决。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。股东大会对关联交易事项作出决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过方为有效；如关联交易涉及章程第七十七条规定的特别决议事项的，股东大会决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份的三分之二以上通过方为有效。第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的事项以外，董事会、监事会或者出席会议的高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十五条股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内容；（七）监事会或股东依据公司章程有关规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；（八）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对有关联关系股东是否参与表决情况作出记载，如果参加表决，应说明理由；（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案交由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。第八十七条股东大会实行律师见证制度。董事会应聘请律师出席股东大会，律师应当对以下问题出具法律意见：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证提出议案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）公司要求出具法律意见的其他问题。董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。第四章董事会第一节董事第八十八条公司董事为自然人，由股东大会选举产生，可由股东或者非股东担任。第八十九