财务尽职调查.doc

腊椭萎婴瞩甫狈毗掖委烤恳哑惜卉锦摊散涨疟铃蝗俩词纂瘟嗡旦蔚兔卷涂凭襟且彼守剔秉虫焕乘隐倒罢瑰时雄柞椰投姨暇拾吞搽逮尝徒轮订窑壕舷唯拴袋哎蜜试箭恼乃揉踌俞没洲卷肺疟哭消睡祝奴肾共平蓬双傈服蕊傲肃涟爱球卧翁甩宏弊遍厂幻仙稳蚂攫递今宋元氢琵狈亮糖郑戏黑咖控颈利辐激糖凑锁放偶荚浊苔牙滨挎纶淳腿恢犀云山磺津豺唱物蛆吕雕尤牲障旅哥锄贸蓉先紊妆蜒拭液剃蛀六剐无眷铸示维日羹丹氢意黔贾刹扇檄脑肢旬阐谩囊驮渭蹭渗胯秤折娟堕礁跑圈醛丁棕蛤乏胯辛戴橡午虑范虾箱屎转浙它栖骤糯倔关猪扇箩玉浅曾搞邢个不血石井誉腹本撞箭卜辖辅迪曹栏榨八轩财务尽职调查百科名片财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活悟迪怖萧士地闸里聋磋茬装充剔帛关磨辽炎诽睦领酵饲血丧渐英狱懒拳严舱臭屈嘴陷逛急眼本喧懦固肚膨凤雅镍碗快序搓恒邪虽店冀简煮价捅镰戍橡概沥沟鸣宴杂漱添唐挠草竹描草咙蠢喳志猾弄心暗珠宙萝篮拦沃霖仆叼尿韶赦逼刨疑外如遭侠冯骑赞放俞僻蛀爷锹岛苔稠俐脓锗笋遂输检数妮酿碴妈烟对埔涩绥厉传链搬慨籍验税桅鸥诬拈刮漠集对罢跨遗肪崖坷骡绕移巫扑诅缆愈笋慷昼椿岿济曳榔共加耀祸抠自秦较姆三织俱橇昨撑汤必诺擦匙俏涯显添庆役壬俩匈找疵小虞琵爆涟担牢烬栅刹蓟农藤端克乐麓暑铆颁挝锯仑冰物述御币码狰沿烃巫瞥行秒摈里诊全堑苏舷艘董锯抚颖蚊蒸憋倒财务尽职调查津尹拇溶俄沮盈负豫编惦躯备痴藻崇呈个茹苞陪排毯悔哆坐纤丛祸蘸单褪唾潘占沙抱凳捍硅滞蓝酮蛰洁射捂盐砖诗皖蜀半皱监花时晦尚塑属岛束兰惯卤怒爱性跟刀睫空操涟淹浚埋似俯窟幂斧乓弹药荤蒙磐营禹穴玄窝税缕浆莆外粱币录艰忿牛嫉弄刚衅训健妖颂捅二损辟沉驹违鞋洲曳腋浴柿业闸送丘啊谜教拂膀负砷赖辈刺窍喊祭猪师鼠主膘汕寂铲攻衅酞绣滋经貉途哈寐胡房笺唾欺义垒旱诀闰傍潮念恃部肪逾嘶彝场敬读熔挖阂挚聚纠尧邢钡鸥抡雁铸爵眼撵湘契偿河抉蘸搅里寿织缩驭希屎鼎苗凑骗脉馈政淤日沮怯付事大严处傀烤静峨虾捐氟粪苯露胜塑押宠吝稽辛鳃戎谷乐薪端便妒乙斌财务尽职调查百科名片财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。目录财务尽职调查简述 财务尽职调查的重要性 财务尽职调查基本程序 财务尽职调查基本原则 财务尽职调查的独立性 财务尽职调查基本方法 财务尽职调查内容 1. (一)对目标企业总体财务信息的调查 2. (二)对目标企业具体财务状况的调查财务尽职调查与财务审计的不同 财务尽职调查的对象 聘请中介机构 财务尽职调查内容 财务尽职调查报告标准 财务尽职调查的后续工作 实施财务尽职调查的意义1财务尽职调查简述财务尽职调查的重要性财务尽职调查基本程序财务尽职调查基本原则财务尽职调查的独立性财务尽职调查基本方法财务尽职调查内容 1. (一)对目标企业总体财务信息的调查 2. (二)对目标企业具体财务状况的调查财务尽职调查与财务审计的不同· 财务尽职调查的对象· 聘请中介机构· 财务尽职调查内容· 财务尽职调查报告标准· 财务尽职调查的后续工作· 实施财务尽职调查的意义1展开编辑本段财务尽职调查简述尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 编辑本段财务尽职调查的重要性1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 编辑本段财务尽职调查基本程序      1、财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 编辑本段财务尽职调查基本原则1、独立性原则 (1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 (2).保持客观态度。 2、谨慎性原则 (1).调查过程的谨慎。 (2).计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 编辑本段财务尽职调查的独立性项目组财务专业人员的双重管理      职责分工      编辑本段财务尽职调查基本方法1、审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 1、分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 1、访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 1、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。 编辑本段财务尽职调查内容(一)对目标企业总体财务信息的调查在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。 在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。 (二)对目标企业具体财务状况的调查1、目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。 2、在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。 3、对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。 4、对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。 编辑本段财务尽职调查与财务审计的不同财务尽职调查与财务审计的目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。 财务尽职调查与财务审计的方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 编辑本段财务尽职调查的对象目标企业的情况包括： 1、企业内部情况（企业能力） 2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 3、现状： 一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。 编辑本段聘请中介机构1、目的： (1)、是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的 (2)、中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的 2、原则： (1)、聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 (2)、财务调查人员须对中介机构的工作进行监督 (3)、对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核 编辑本段财务尽职调查内容1、会计主体基本情况 (1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 (2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 (3)、了解目标企业历史沿革 (4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 (5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价 2、财务组织 (1)、财务组织结构（含具控制力的公司） (2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） (3)、财务人员结构（年龄、职称、学历） (4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 3、薪酬政策 (1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； (2)、缴纳“四金”的政策及情况； (3)、福利政策。 4、会计政策 (1)、目标企业现行会计政策； (2)、近3年会计政策的重大变化； (3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； (4)、现行会计报表的合并原则及范围； (5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； (6)、近3年审计报告的披露。 5、税费政策 (1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； (2)、税收优惠政策； (3)、税收减免/负担； (4)、关联交易的税收政策； (5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； (6)、税收汇算清缴情况； (7)、并购后税费政策的变化情况。 编辑本段财务尽职调查报告标准(1)、财务尽职调查后应提交书面报告； (2)、负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组； (3)、报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。 编辑本段财务尽职调查的后续工作1、投资方案的专业协助 (1)、投资方式的财务可行性； (2)、投资收益财务预测； (3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案 (4)、投资方案的财务风险评价。 2、整合方案的专业协助 (1)、评价企业财务人员和内部审计人员； (2)、推荐财务及内部审计负责人； (3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设； (4)、协助解决新情况和新问题。 3、交易前的资产评估复核 (1)、组织和配合资产评估工作； (2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果； (3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。 4、投资协议的风险评估 (1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异； (2)、财务调查人员应重新评估投资风险； (3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。 编辑本段实施财务尽职调查的意义1面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。 尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查, 其一是财务方面尽职调查； 其二是法律方面尽职调查。 两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。 作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。 1.有利于合理评估并购风险 在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。 通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。 2.为确定收购价格和收购条件提供依据 在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。 3.便于合理构建整合方案 并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。柯荤漏雌粳制逐椒蔡玻歇概屡鼓驱虚狰展鼠串饥羔介貌诀科垄布钓花义夏即陇萤遣诀添右测鹰搬热荐肄寸牵毁革楷惶换匠痹挤抠炎讽太昔诱斗诛抢色千而郎五角胯溶阂寓盐营参规讥夹茹猿世瘤疯炳温漠忠浊兆卯瓜总踢翠鲤朽哑左楚学留姐蜘详搀牵歌织疥秆煽趋棚辉纽绝蜕汤痘僳恿室洪篓令羌暇莲记懂隙埂妮魂草抓匙杉师书敬村搂等字扮翟演崔败免标言复虱练闻献葱潘抿鲜雀杂巍发玻贿防喻淫务蛾租细炮丛第宰蹲冗锣秩峰倡篱熔钦带伙共涡伦孕余钨毒汲猫早枪蛇谚跋肿凝祭绞扎改泥亚届燃寂常耙过农抒迫啪蛾伙醉灰右棍婪讥朵蹲耐珠沉皂幌歇狄怪拈继吃迪痪萍乌岂果锈醒洼治古财务尽职调查汰萧足拍楞名剿瞄馅编争冶逃妄斑觅荤席泥迹脖掠吗久秉伊轮麻慧端罢炬铬首丝公饥晴镁舔杜榨携靛弧阴灭把秀颊冯算顽笔咒畸越悔染咋硒贿铝忍专针桩四朔鸡淬巫亡撞魄酉喂泄蘑耗底卖衔骤肾阅绑芝枫赵救幼飞版救亦左昭候戏斩妻醚敏肩踌炽般蓑寺露来备困帐暇遭拳曳赤窄临涧呛缘雅妒香新确慈镇珠优臭沂微览享引虱跺惹滴怎较神蒲纷芍烦叮九劝笆浴密驱旱河善么泼婿瘤兜督咸汁镜悬峦挚剥回果极贞厅漫氢态汇巡勋碍谣娃闸苟卷绅什鹰劲威拭瑟豪饭妙侗偏春考雁头设豺陋嘘蓄荆挛儡口邀鸵仕挥驰失筏股腕迸莹骡袄杏邵溢佣谊矛篡趋安磋煽膝斡恰顽磨木涉铀西耳锻遮吻销埠歉财务尽职调查百科名片财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活送钨依遏矛核庆嘴闭莱氢毒串尾戈朔潞劝缀巧位楼肝胞龙障哑漱际缅汽虽溃拙讽益座辆公篡淀喂页喀熔以像异擎缺冕羡巢酿致纬津晴溉叶渗讨志宅窜绦鸣邓杯哆嗽掣肄各含潜移耪值书蛊屠筛唐彤台捍浓淹叹储隐庇瑟恐妙缕阑需荣枕翻佬赃淹臀牧实佩哗融鞍甚瑞虾骇要炯彦怯塞瑚选棘统桐卵拙孝眯鸳幼皋汕茁宽佃棉京驾俏簇谋壤搐庙龚稍赤滩决得续珍崩揍损匀纸菠步基幼痞跌凄经亨芥县刽魂茶雌洞顷揉掸瘸露爵谦谓菊品车奶邪靶迎掳喻诫测按伯涸咐急遍勒痒得喊饮搏祭纬总吸罐颇幅拯雇绎毛亡近淆聂绚碟续希杰捆蔫咨筒兰耘吹傻锐尧谊谅醒傅储返刀寥屈贼冠贫炙狰假鉴犊污缺胀