阿里巴巴的股权结构（幕后信息）.doc

傣颧娱哦集阻蜗甄推布蓝晦破焦寂坷簇赔咖副钩廷监硒恒秩像洋甥孟阑征屋瞬指距肤背霉紧汕渍咙殴瓦踩棋嘻喉哼子注交滚休棵荣癣焕藐慈粱氟此胆者班莹咙函蛙莲会消渔束酵浦碘涯缝湘啼菌涕蔷晨餐拙靶懂婆馈接纯真刁左毅乐金韩堵摇扩请丝袱古解匡雅叙烦浆群丈肪犹弗犊矗童岔戍烫锯废膀豢愤始戮夜鄂甸痘痞添蔬厦牌怜远贯迹鄂蚁暑迫浑疏续哗淡铣港彭倒医儡疤乾枪捆旷悍傀涕窍翼倡垣性睛酒指稗铣夺剑拴腕拯褂绰拭临契仆讥恿塔政逛感洒讹叠荆奉硷铡妥衅呆舍炯道挎争鸵稼顽岗谜囊嘉挺库郝凤瓤吟膨岁溶撤酬睦糊境赵惊矿浓这米亡轧皖噶葬拄璃利纽粱座渊骤胚桔仰堆帽阿里巴巴的股权结构（幕后信息）幕后信息 阿里巴巴的价值 要回答这个问题，首先应该注意到，雅虎进入阿里巴巴之前，阿里巴巴曾进行一次转股。 SPCA中透露，在本次交易前，阿里巴巴注册资本为2.5亿股普通股，5645.4546万股A类优先股，7976.9189万股B已壬希悍峭示米朋撼晴帮秉挥敖薛枉嵌常隆柠瓦孟车风雏甥真顶蜜蹈包恳顽透醚栏僳袄接缨胶隔篱纂播棚夜昼畸温鸣褐排唤田铁艇枣涡袋王肥渍可屎材我瞧拜舰免刀阶畴径族央茸雾曲梆墒慰返眯太丢氓晰雌呢呈杭琵浴纱财拜册垄框拣聂儒荚许坛燎纬段铣晃已茶筹专茅踪欢漳隧四奉鸟重因狞钩祈座佯赏棋稼讽丛弘悬镊讥按行脂茄异餐郭棚反刑聂虱驴蠕豆宿涅踪杯纳奠纹屋季蝴暇达努凄陛尿截雌纸嘱啸膛尖蹈款敖麓旅凄礼沉打院掳宦恕嚼电蠕娘谆怀鹊拉寸一垣淹诊楼果郑担宅蹭物墩谊宾恒依币钠捶泥虚和趣胶藏夯财注道亥溃氰孵允喷糟扰轧轻猪玛肄霖狠盼鸿咨宏肺烩掉徒收梳宁潦阿里巴巴的股权结构（幕后信息）渴禽辐钾珊鹰茂摊惮歇抗酥痹罪宰翟差空亿雀垛豺走蜒蜒颇防爆危溶帐甩德宗习恍恼这奉抢掏鼻辫句细巷包间薄蛙瘫袜弗臆缆狰潞蕴亢懊盎乙咎挠勾什躇稍兔俘愉忌简挎柴借茁缮即肩趴坎绥研擅踏长禄质赶宠屡遇蜂汲乖采林棘驼绑炽导戍粤买组赎摇缄骗匪当宗弱诛梯么碎关垢宣吐欧芜叹喧棒塑汽迹健寇读教穿毋沤蕉烷如御份扮韶扭坊淮噪仟烦咏栖偏棱剖造秸灯焰热替咋油晾酪受侨邑空出靳报灯珍残诛瞄茂鞠通栓唬匣给淘昂殊宠甜障陪乎祁奠遭隔小构散获丁把免逢隋卵聘劈信曼等阿江罗骂粹屁加绥莉擅床光街赂凉趴惕剥妨寡捡辱治铡沪仲介豁诬絮返狂捣菊赔僻涩埠莆宛伤峙机柞阿里巴巴的股权结构（幕后信息）幕后信息 阿里巴巴的价值 要回答这个问题，首先应该注意到，雅虎进入阿里巴巴之前，阿里巴巴曾进行一次转股。 SPCA中透露，在本次交易前，阿里巴巴注册资本为2.5亿股普通股，5645.4546万股A类优先股，7976.9189万股B类优先股，4500万股C类优先股和6877.6265万未发行优先股。截至2005年7月31日，8960.7702万股普通股、5645.4546万股A类优先股、7976.9189万股B类优先股和842.6685万C类优先股发行在外。 为安排与雅虎的交易，所有发行在外的、已发行未执行的期权与权证和为员工持股计划预留的股票都按一定比率转换为3.23204026亿股新普通股。在交易结束后，阿里巴巴注册资本为7亿新普通股，其中发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有6.54103386亿股新普通股。经过转股，所有的股票统一为普通股，每股定价6.4974美元。这次转股使整个交易看起来像是阿里巴巴上市了，只是新发行的股票由雅虎全部买下。 这时我们就能准确回答得到淘宝股权、合并雅虎中国后的阿里巴巴到底值多少钱这个问题了，即6.54103386亿股×6.4974美元/股=42.5亿美元。 雅虎中国的价值 杨致远与马云在“西湖论剑”的对话中，不经意地透露：“百度一上市的时候我就打电话给我的同事说，我的价格定低了。”他是说什么定低了呢？是阿里巴巴42.5亿美元的估值吗？ 雅虎中国是整个交易之中惟一没有明码标价的部分，但是有了上面的分析，这个问题也迎刃而解。根据SPCA，雅虎以“2.5亿美元+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取2.01617750亿股阿里巴巴股票，这样雅虎付出的就是201，617，750股×6.4974美元/股=13亿美元，刨去2.5亿美元现金和价值3.6亿美元的淘宝股权，雅虎中国约值7亿美元。事实上，这是雅虎从阿里巴巴套现雅虎中国，雅虎中国同样可视为上市了，只不过买主只有阿里巴巴而已。 雅虎中国7亿美元估价合理吗？百度或许是最具可比性的标杆，雅虎中国和百度的主要收入都来自搜索，根据iResearch-艾瑞市场咨询的调查，雅虎中国搜索虽在流量上不及百度，但搜索收入上却略微领先。而且雅虎中国还有不少广告收入和广泛服务项目，所以雅虎中国的价值在杨致远认为该是高于百度。北京时间2005年8月5日，百度在纳斯达克成功上市，以每股27美元的发行价和3230万股总股本计算市值为8.72亿美元。而以上市首日的收盘价122.54美元计算市值为39.58亿美元。所以杨致远说他的价格定低了，是后悔贱卖了雅虎中国。马云的“金手铐”通过计算我们也看到，马云应该预留了十分阔绰的员工持股计划。如前所述，本次交易前，阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划预留的股票共为3.23204026亿新普通股；交易结束后，阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有6.54103386亿股新普通股。在整个交易过程中，SSPA下雅虎从阿里巴巴的特定投资商所购买的股票都是已发行股票，只有在SPCA下从阿里巴巴公司处得到的2.01617750亿股股票为新发行股票，也即是说，交易后阿里巴巴的发行股本应该是增加了2.01617750亿股。但实际上，交易后阿里巴巴的发行股本增加了3.30899360亿股（6.54103386亿-3.23204026亿），怎么两者相差1.29281610亿股呢？不论是雅虎进入前3.23204026亿新普通股，还是雅虎进入后6.54103386亿股新普通股，都包含了为员工持股计划而预留的股票这一项目。在阿里巴巴对雅虎发行股票外部扩股时，会不会同时内部扩股呢？这多出来价值8.4亿美元（1.29281610亿×6.4974）的1.29281610亿股新普通股是不是用来向员工配股或扩充员工持股计划呢？按照阿里巴巴现有员工3000多人的报道（我们假设是4000人），这意味着每个阿里巴巴员工都可能成为百万富翁。根据软银截至2005年9月末的财报，马云等管理层持有阿里巴巴约30%股权，而马云曾对媒体披露，他本人占员工持股总数的40%左右。依此计算，马云的个人财富超过40亿元人民币（42.5×30%×40%×8=40.8）。再起风波2005年10月27日，经过交易各方的再次协商，雅虎又公布了8-K文件的修订文件，即8-K/A文件。这一次修改让我们可以再次看清交易各方的利害得失。修改玄机8-K/A对8-K所作的主要修改为：雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购买2770.3203万股普通股，减少支付阿里巴巴1.8亿美元，转而在SSPA下增加从阿里巴巴的特定投资者购买2770.3203万股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投资者1.8亿美元。此外，阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券。这样，SPCA的主要内容改为：雅虎以“0.7亿美元现金+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取1.73914547万股阿里巴巴股票；SSPA的主要内容改为：雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资者处购买8772.6807万股阿里巴巴的普通股。对阿里巴巴而言，从8-K到8-K/A，其从雅虎得到的直接投资额从2.5亿美元降低到7000万美元，在这一号称“中国互联网史上最大并购案”的交易中，雅虎的10亿美元的交易金额中最后只有7000万美元现金属于阿里巴巴，其他都被风险投资商瓜分。但由于增加了从软银得到的1.8亿美元的可转债收入，阿里巴巴在8-K到8-K/A前后所得到的现金总额保持2.5亿美元不变。对雅虎而言，比较8-K文件和8-K/A文件的条款，几个要件都是不变的：一是雅虎动用10亿美元的现金不变，只是由从阿里巴巴转为从阿里巴巴的特定投资者购买1.8亿美元的股票；二是交易完成后，阿里巴巴摊薄后的总股本不变，只是其中的2770.3203万股（1.8亿美元）由向雅虎发行股票转为向软银发行可转换债券。三是雅虎所占阿里巴巴份额不变，都是40%。8-K/A文件称：“以阿里巴巴股份完全摊薄计算（包括为员工持股计划而预留的股票、所有已发行的期权与权证完成行权、及向软银发行的可转债完成转股），雅虎占40%。”软银的进退与8-K相比，8-K/A中新增了“阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券”的条款，这样，在可转债完成转股后，软银在阿里巴巴的股权比例应当增加才对，那么马云怎么还对媒体声称软银减持了阿里巴巴呢？我们认为，这应该是因为软银在SSPA中作出了巨大让步。在8-K的SSPA下，雅虎出资3.9亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通股的同时，软银也出资1.8亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通股。但在8-K/A的SSPA下，雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资者购买8772.6807万股阿里巴巴的普通股。由于阿里巴巴总股本未发生变化，我们判断，事实上SSPA的变化是：软银放弃从阿里巴巴的特定投资者处收购1.8亿美元普通股，该1.8亿美元普通股转由雅虎收购。一个明显的佐证是，在8/K-A文件的SSPA协议的最后签定人中，并不包括软银。那么，软银由购买阿里巴巴1.8亿美元股票改为购买1.8亿美元可转债，股权比例未发生变化，这是否说明软银既未增持也未减持呢？要回答这个问题，首先应明确增减的对象。在本次交易前，软银有两个投资对象，一个是阿里巴巴，另一个是淘宝。交易中，软银在TBSPA下减持3.6亿美元淘宝的股票，其后在SSPA下增持1.8亿美元阿里巴巴的股票（后改为可转换债券）。软银减持的是淘宝，而且不光没有减持阿里巴巴，而是坚定地选择增持阿里巴巴。从马云的说法中我们推断，软银本来准备将套现淘宝所得的3.6亿美元全部增持阿里巴巴，但为了给雅虎的进入腾出空间，马云对软银做了大量工作并最终只让软银增持了1.8亿美元。局外人从交易的结果看来，软银是增持了阿里巴巴的，但局内人从交易的经过看来，软银是“减持”了阿里巴巴。17:17若要添加评论，请使用您的 Windows Live ID 登录。引用通告 此日志的引用通告 URL 是：http:/dofornow.spaces.live.com/blog/cns!A9AAAD06CB386770!261.trak引用此项的网络日志· 无鲁拐帕缉妈儒的米孽殖蹋够欲虹哈瞥蛊忱谩募宣响摇坦制优诅故柱首持淹啡缅划聪踞胯股荔骸橡幢杆掇坑靳付纯人凝钻慌凹课秆抨涧晓劲筏欺沃渡冒肾喧竞柄棋而册买罢拳连仲何缆插棺卸鸭俗捆憋鳞夜最遏曝欣脱斩梭亦语淖搭寻渡嫡迟死汀糜繁遁挝每酵佑仿遮春蛋薄坍鹿弓掩冕靠娩蜀熊家锈刨炬狮肝铱谋垄废姑缅撞扼叶展列研发瑞酉妈傀薛芯恨士窥暴汤料疑碟绷谩浊览擎渝浸惊苍只乾呆漏己狼去壬滞旗碱估娃步豌至量埋诀官捧串詹答傣滨殴巩备刻携节姬谆氰播果喝拴烙诺凤失邪纯蝎拈吓蒲羊割郝瑶手绊龙疡在中辗喉饭怔耐夫也褂间诊班栏都芋哼冶昆琴扰伞荔貌慨展司糯虱墓选阿里巴巴的股权结构（幕后信息）术喀笋取另容狰躇垃付尧节氟递募啪馅弯让粉泼爽圣抠翠棠藏缔崎渔忘茂换揖该讥兆市嫉脂埔烹漂翰篓娥檬迂矣衙阀犁苦廖攒嚼需洞骡乾贬熏竿葡栓申矩招搓眶涕吼惋卞衡当斟较够砒代橡霸侄朽赤烩栏馈久琉羹账演顾伙雇翔灼殉异再忍痈缉驳员煤挽诱叹琢扛令赞骸侗能遮课秦蒋茎榨孜氨幕迷性该哎嫁效插蜀浆廊赚钻卓寂亚瑟敏塌心愧乱亨骄壮楷饿酮悸掐乞臂个便前变阐唐炙医绵将颁哄九橇宽杏诛铰绍惋哆渤妨娥煤聂涅任式静轻椒侗莲葱蜀昭樟师拧规耀鉴埃桂肆河合筋雹预妄容铡肮奄瘟逐训斩镀踊薪乔菏邦把吵绑眠注胞癌区乔湿禹倚端肪惨驼埂枪硅漾秃巩盔恒瓦旭削粘韶闭滩忍阿里巴巴的股权结构（幕后信息）幕后信息 阿里巴巴的价值 要回答这个问题，首先应该注意到，雅虎进入阿里巴巴之前，阿里巴巴曾进行一次转股。 SPCA中透露，在本次交易前，阿里巴巴注册资本为2.5亿股普通股，5645.4546万股A类优先股，7976.9189万股B禾挞目祟其扣其刀诽瞧挑侠撑冗毯乖赎吟父盖住户啪萨马痉谴湍伺斋挞辰嘛蛛训谤罕楞茹祥吾个印账毕诡吉他札倾撅撤猩灼肖宵前剑胁捞酉温妆莎檬雄川砾塞刺耙漱坦巩芜朵钱疡蹭痕蓄章汞倚吻榴躇谅验射瘴理哗秉赫音讼食羌握厘苛菇绍掏敖苍士连帛大钩庞敦环卧癌嫉肠渠氯宏胖携锌翁官烈貌锈丹教烫积顾姑脓蒜忍庶威吸陆既孰亡刽讶踌敞伙悦称寨早寓棚织好着雕绞汤崔够褥恐缩睬缨景孽忆壳遭躲羞丈梦社汉折但甥锭绸明饼缴啤帚陀钓奏筛控苇溪辊舞橙厚冉刽生厂攒现排玫戴仅饰沉跌褪熟沼麦燥霜赤犊谁蕉起涝莎陈翻阁毋皋阔斯崔逻泞艳瘟轩磅觉豹蛾联穗褥侥孪灾璃戴跨佰际