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上海汇丽建材股份有限公司 二 O O 二年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司董事蔡尚均先生因故未能参加公司董事会，委托董事长徐泽宪先生出 席会议并代为行使表决权；董事李柏龄先生因故未能参加公司董事会，委托董 事袁恩桢先生出席会议并代为行使表决权。 公司负责人董事长徐泽宪先生，总经理冯兴华先生，财务总监王瑞丽女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海汇丽建材股份有限公司董事会 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 1 0 六、股东大会情况简介 1 1 七、董事会报告 1 2 八、监事会报告 1 9 九、重要事项 2 0 十、财务报告 2 4 十一、备查文件目录 4 9 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 3 一、公司基本情况简介 1 、公司中文名称为：上海汇丽建材股份有限公司 简称：汇丽建材 公司英文名称为：S H A N G H A I H U I L I B U I L D I N G M A T E R I A L S C O . , L T D . 简称：H L B M 2、公司法定代表人：徐泽宪先生 3、公司董事会秘书：陶娅龄女士 公司证券事务代表：张燕小姐 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话： （021）587058582250 传真： （021）68731596 4、公司注册地址：上海浦东康桥工业区 公司办公地址：上海浦东南路 2161 号 邮政编码：200127 公司网址：http:/www.huili.com 公司电子信箱：hlgf huili.com 5、公司选定的信息披露报纸为： 上海证券报和香港大公报 刊载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：汇丽 B 股 股票代码：900939 7、其他有关资料： 1 ) 、公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 6 年 6月 2 4日于上海 2 ） 、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 2 2 5 0 7 3 ） 、税务登记号码：国税沪字 3 1 0 2 2 5 6 0 7 3 5 4 7 8 8 4 ） 、公司聘请的会计师事务所： 国内会计师事务所： 上海众华沪银会计师事务所 上海延安东路 5 5 0号海洋大厦 1 2楼 国外会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所 上海淮海中路 3 3 3号瑞安大厦 1 9楼 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（合并报表） 单位：人民币元 项 目金 额 利润总额2 1 , 1 5 6 , 0 0 7 . 0 8 净利润8 , 3 0 9 , 9 6 3 . 4 7 扣除非经常性损益后的净利润7 , 8 6 1 , 7 2 1 . 0 8 主营业务利润8 9 , 5 8 0 , 2 1 2 . 4 3 其他业务利润3 , 2 1 2 , 0 1 5 . 3 4 营业利润2 2 , 3 0 9 , 6 9 9 . 9 9 投资收益- 2 , 6 2 9 , 1 9 5 . 0 1 补贴收入2 , 2 5 6 , 2 6 1 . 8 2 营业外收支净额- 7 8 0 , 7 5 9 . 7 2 经营活动产生的现金流量净额- 4 8 , 3 0 7 , 5 3 8 . 9 2 现金及现金等价物净增加额- 2 1 , 1 1 6 , 9 7 3 . 9 6 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（扣除少数股东损益） ： 项 目金额（人民币元） 1 . 营业外支出- 固定资产减值- 2 2 5 , 0 0 0 . 0 0 2 . 其他营业外收支净额- 3 3 8 , 5 6 2 . 9 3 3 . 补贴收入1 , 1 3 0 , 6 1 2 . 8 0 4 . 所得税影响数- 1 1 8 , 8 0 7 . 4 8 合 计4 4 8 , 2 4 2 . 3 9 单位：人民币千元 根据中国法定帐目实现的净利润8 , 3 1 0 根据国际会计准则实现的净利润9 , 8 9 4 有关按境内外会计准则计算报告期净利润和报告期净资产的差异形成原因： 单位：人民币千元 净利润净资产 2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度 按企业会计制度8 , 3 1 02 2 , 8 2 33 2 2 , 2 9 13 0 7 , 3 6 7 1 、提取坏帐准备1 3 , 8 8 5- 2 、提取存货呆滞准备1 , 2 9 8- 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 5 3 、调整固定资产折旧8 8 48 1 8- 1 3 , 4 4 5- 1 4 , 3 2 9 4 、提取可供出售之投资减值准备5 1 5- 2 6 0- 3 , 0 0 8- 3 , 5 2 3 5 、支付中远置业固定投资收益- 4 , 6 7 5- 2 2 , 8 9 5 6 、其他 1 8 5 3 , 2 8 9 - 9 7 6 , 7 2 7 按国际会计准则 9 , 8 9 4 3 7 , 1 7 8 3 0 5 , 7 4 1 2 7 3 , 3 4 7 （二） 、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 2 0 0 0年 项 目2 0 0 2年2 0 0 1年 调整后调整前 主营业务收入3 8 6 , 4 1 9 , 8 1 2 . 2 5 4 1 4 , 0 4 3 , 5 2 8 . 9 6 3 3 0 , 2 2 8 , 7 8 0 . 4 6 3 3 0 , 2 3 1 , 6 3 3 . 4 6 净利润8 , 3 0 9 , 9 6 3 . 4 72 2 , 8 2 2 , 7 7 3 . 0 51 7 , 7 0 9 , 9 0 5 . 5 62 1 , 4 4 0 , 1 3 2 . 0 2 总资产8 7 1 , 1 7 1 , 3 7 5 . 4 5 8 4 7 , 3 8 1 , 9 2 1 . 4 9 7 5 8 , 7 0 0 , 7 1 3 . 9 5 8 0 1 , 2 5 6 , 3 4 0 . 8 8 股东权益( 不含少数股东权益)3 2 2 , 2 9 1 , 3 5 3 . 1 4 3 0 7 , 3 6 6 , 6 4 7 . 3 1 2 8 4 , 5 4 6 , 9 5 6 . 9 3 3 1 1 , 3 9 3 , 3 3 5 . 0 5 每股收益( 摊薄)0 . 0 50 . 1 40 . 1 10 . 1 3 每股收益( 加权)0 . 0 50 . 1 40 . 1 10 . 1 3 扣除非经常性损益后的每股收益0 . 0 40 . 0 60 . 1 20 . 1 3 每股净资产1 . 7 81 . 8 61 . 7 21 . 8 9 调整后的每股净资产1 . 7 61 . 8 51 . 6 41 . 6 7 每股经营活动产生的现金流量净额- 0 . 2 7- 0 . 2 00 . 1 30 . 1 3 净资产收益率( % )2 . 5 87 . 4 36 . 2 26 . 8 9 加权平均净资产收益率( % )2 . 6 77 . 7 16 . 4 27 . 1 3 （三） 、利润表附表 净资产收益率（% ）每股收益（元/ 股） 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润 2 7 . 7 92 8 . 7 60 . 4 90 . 4 9 营业利润 6 . 9 27 . 1 60 . 1 20 . 1 2 净利润 2 . 5 82 . 6 70 . 0 50 . 0 5 扣除非经常性损益后的净利润 2 . 4 42 . 5 20 . 0 40 . 0 4 （四） 、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） ： 项 目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数165,000,000.00 72,462,430.28 16,099,943.35 5,449,560.90 53,804,273.68 307,366,647.31 本期增加16,500,000.00 6,614,742.361,880,530.05626,843.358,309,963.4733,305,235.88 本期减少16,500,000.001,880,530.0518,380,530.05 期末数181,500,000.00 62,577,172.64 17,980,473.40 6,076,404.25 60,233,707.10 322,291,353.14 变动原因： 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 6 1 、股本增加系本年度以资本公积向全体股东实施每 1 0股转增 1股； 2、资本公积减少系本年度以资本公积向全体股东实施每 10 股转增 1 股及向上海汇丽集团有 限公司转让股权产生关联交易差价； 3 、盈余公积增加系按本年度实现净利润提取 1 0 % 法定公积金和 5 % 公益金； 4 、法定公益金增加系按本年度实现净利润提取 5 % 法定公益金； 5 、未分配利润增加系本年度实现净利润及提取法定公积金、法定公益金后转入。 三、股本变动及股东情况 （一） 、股本变动情况： 股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股增 发 其 他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6336000 633600 633600 6969600 境内法人持有股份 78664000 7866400 7866400 86530400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85000000 8500000 8500000 93500000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股80000000 8000000 8000000 88000000 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计80000000 8000000 8000000 88000000 三、股份总数1650000001650000016500000181500000 （二） 、股票发行与上市情况： 1 、 到报告期末为止的前三年未有股票发行情况； 2、 报告期内股份增加是由于公积金转增股本引起的； 3 、公司目前未配有内部职工股。 （三） 、股东情况介绍: 截止至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 、股东总数为：1 5 7 9 6 名。 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 7 2 、前十名股东情况如下： 股东名称年末持股数量( 股) 股份增减情况 持股比例 股份类别 股份性质 1 上海汇丽集团有限公司 （其中国家股 6 9 6 9 6 0 0 股，占总股本 3 . 8 4 % ） 6 6 2 1 8 9 0 0 增加 3 6 . 4 8 % 非流通股 发起人国有法人股 2 中信房地产公司 9 8 9 7 8 0 0 增加 5 . 4 5 % 非流通股 发起人国有法人股 3 中国通用技术（集团）控股有限公司 9 8 9 7 8 0 0 增加 5 . 4 5 % 非流通股 发起人国有法人股 4 中国建筑科学研究院 6 9 6 4 1 0 0 增加 3 . 8 4 % 非流通股 发起人国有法人股 5 庄名道 9 4 5 0 6 5 增加 0 . 5 2 % 流通股 社会公众股 6 珠江纺织贸易公司 5 6 0 6 7 0 增加 0 . 3 1 % 流通股 社会公众股 7 上海市上投实业公司 5 2 1 4 0 0 增加 0 . 2 9 % 非流通股 发起人国有法人股 8 海通 3 8 7 9 7 0 增加 0 . 2 1 % 流通股 社会公众股 9 安徽省信托投资公司 3 5 0 7 9 0 增加 0 . 1 9 % 流通股 社会公众股 1 0 W O O D J O H N 3 4 5 1 1 0 增加 0 . 1 9 % 流通股 社会公众股 注： a、报告期内，本公司持股 5 % （含 5 % ）以上的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。 b、本公司发起人国有法人股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股 变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间公司未知其关联关系， 也未知其一致行动人情况。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东上海汇丽集团有限公司，成立于一九九三年九月十三日，注册资本人 民币叁亿伍仟万元，法定代表人薛翔，经营范围为化学建材、建筑涂料，防水装潢粘结材料， 塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新 型墙体材料，房地产开发，实业投资。上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有 限公司（持股 48%） 、中远发展股份有限公司（持股 18%） 、上海中远两湾置业发展有限公司 （持股 32%） 、上海罗企经济发展有限公司（持股 2%）组成。 4、公司控股股东的控股股东情况介绍： 本公司控股股东上海汇丽集团有限公司的控股股东为上海南汇资产投资经营有限公司 （持 股 48%） ，其情况如下： 控制人名称：上海南汇资产投资经营有限公司 法定代表人：顾绍耕 单位性质：国有独资有限责任公司 经营范围：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产 经营；融资咨询服务。 5、报告期内控股股东无变更。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 、现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 8 陈大为董事男522002.6 2005.6 02001.9至今在中信房地产公 司任调研员 蒋春婷董事女322002.6 2005.6 02002.3至今在中国通用技术 （集团）控股有限责任公司任 资产管理总部项目经理 孟小平董事女492002.6 2005.6 01987.9至今在中国建筑科学 研究院任装修研究所副所长 徐志毅独立董事男652002.6 2005.6 0 袁恩桢独立董事男642002.6 2005.6 0 李柏龄独立董事男482002.6 2005.6 0 石良平独立董事男472002.6 2005.6 0 詹智玲独立董事女392002.6 2005.6 0 顾林祥监事长男592002.6 2005.6 02000.8至今在上海汇丽集团 有限公司任党委书记 丁德兴监事男582002.6 2005.6 01988.5至今在上海汇丽集团 有限公司任工会主席 茅振华监事男362002.6 2005.6 02001.4至今在上海汇丽集团 有限公司任总裁助理、财务部 总经理 王 鹰监事男502002.6 2005.6 01998.8至今在上海市上投实 业公司任投资管理有限公司业 务部副经理 徐 铿监事男562002.6 2005.6 01985至今在上海汇丽集团有 限公司投资部任职 （二） 、年度报酬情况： 1、公司未实行高级管理人员年薪制。公司总经理、副总经理的报酬确定依据是 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会审议通过的关于公司经营班子薪酬的议案 。 2 、本年度公司共有 3名董事在本公司领取报酬，报酬总额为 2 1 . 4万元，其中 7 - 7 . 5 万元的 1 人，7 . 5 - 8 万元的 2 人。 3 、独立董事的津贴及其他待遇 2 0 0 2年 6月 2 6日公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过了关于发放独立董事津贴的议 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日期 持股 数量 股东单位任职备注 徐泽宪董事长 男 48 2002.6 2005.6 0 2000.10至今在上海汇丽集 团有限公司任总裁 薛 翔副董事长 男 50 2002.6 2005.6 0 2002.2至今在上海汇丽集团 有限公司任董事长 蔡尚均副董事长 男 41 2002.6 2005.6 0 2000.10至今在上海汇丽集 团有限公司任常务副总裁 鲍承毅董事 男 44 2002.6 2005.6 0 2000.10至今在上海汇丽集 团有限公司任副总裁 冯兴华 董事、总 经理 男 57 2002.6 2005.6 0 王瑞丽 董事、财 务总监 女 48 2002.6 2005.6 0 陶娅龄董事、董 事会秘书 女 49 2002.6 2005.6 0 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 9 案 ：独立董事津贴为每人每年人民币 2 . 5万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及按 公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。 4 、薛翔，徐泽宪，蔡尚均，鲍承毅，顾林祥，茅振华，丁德兴，徐铿，陈大为，蒋春 婷，孟小平，王鹰未在公司领取报酬，均在股东单位领取报酬。 （三） 、报告期内聘任及离任董事、监事及高级管理人员姓名及原因 1 、报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因公司换届，选举徐泽宪先生、薛翔先生、蔡尚均先生、鲍承毅先生、 冯兴华先生、王瑞丽女士、陶娅龄女士、陈大为先生、蒋春婷女士、孟小平女士为公司 第三届董事会董事；选举徐志毅先生、袁恩桢先生、石良平先生、李柏龄先生、詹智玲 女士为公司第三届董事会独立董事。张永定先生、沈文鑫先生、王岳先生、钱新荣先生 不再担任公司董事；吴宝琛先生、余惕君先生不再担任公司独立董事。 （公告见 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日及 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日上海证券报 、香港大公报 ） 2 、报告期内聘任及离任的监事 报告期内，因公司换届，选举顾林祥先生、茅振华先生、王鹰先生为公司第三届监 事会监事， 丁德兴先生、 徐铿先生作为职工代表担任公司第三届监事会监事。 （公告见 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日及 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日上海证券报 、香港大公报 ） 3 、报告期内聘任的公司高级管理人员 报告期内聘任冯兴华先生为公司总经理，聘任王瑞丽女士为公司副总经理兼财务总 监，聘任陶娅龄女士为公司副总经理兼董事会秘书。 （公告见 2 0 0 2年 6 月 2 7日上海证 券报 、香港大公报 ） （四） 、员工情况如下： 职工人数: 1 1 9 1 人 人数（人）比例( % ) 其中: 生产 8 7 1 7 3 . 1 % 技术 6 4 5 . 4 % 销售 7 5 6 . 3 % 财务 5 1 4 . 3 % 行政 1 3 0 1 0 . 9 % 学历结构人数（人）比例（% ） 大专及大专以上 9 07 . 6 % 中专、高中3 8 63 2 . 4 % 高中以下 7 1 56 0 % 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 10 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照国家现行法律法规的有关规定以及公司自身运作的实际要求，完善法人治 理结构，逐步建立了规范的现代企业运作机制，具体表现在如下几个方面： 1 、公司严格按照公司法 、 证券法和上市公司章程指引 、 上市公司治理准则 等相关法律法规的规定，制订了股东大会、董事会、监事会等“三会”制度，严格遵照法定 职责分别履行决策、执行和监督职能；制订了独立董事议事规则 ，使公司决策程序更加科 学合理，提高经营决策水平，从而最大程度维护公司利益和广大股东的合法权益。 2 、公司重新修订了章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 股东大会议事规 则 、 信息披露制度等实施细则，确保公司董事会、监事会、经营班子分别在各自的权限 范围内履行职责。 3 、公司对控股、参股子公司在保障其独立经营和自主管理的前提下，合法有效运作企业 法人资产，对投资企业管理实行事前决策、事中控制，把公司整体发展规划和战略部署贯穿 于投资企业的经营当中，充分发挥资源优势，实现由管理型向经营管理型的转变。 4 、企业内部实行全员聘用考核制。根据每个岗位的性质及重要性分别实行不同的薪酬标 准，根据每位员工的工作完成情况进行考核评分，将工作表现直接与实际薪酬挂钩，最大可 能地激发每个员工的工作积极性和创造能力。 5 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询等事宜；公司能严格按照法律、法规和公司章程及信息披露制度的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二） 、公司独立董事履行职责情况： 公司董事会 2 0 0 2年已根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见的规定要求，建立了独立董事制度 ，并在人数上达到了董事总人数的三分之一。报 告期内，独立董事认真履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，特别对于公司的重 大关联交易等发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，对促进公司良性发展和维护广 大中小投资者利益起到积极的作用，维护了公司的整体利益。 （三） 、我公司与控股股东在人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 1 、人员独立情况。 公司有独立于控股股东的劳动、人事、工资等管理体系与目标责任考核体系，公司全 体员工都与公司签订了劳动合同，有独立的社会保险帐户。公司总经理、副总经理等高 级管理人员均在公司领取报酬。公司有明确的主要人员任免制度，控股股东未出现干预 董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 2 、资产独立情况。 公司与控股股东产权明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司通 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 11 过与控股股东上海汇丽集团有限公司签定商标许可使用合同 ，使用第一大股东上海汇 丽集团有限公司的商标。 3 、机构独立情况。 公司已根据自身的业务特点逐步建立了适合公司业务发展需要的、独立的、完整的组 织机构体系。公司的办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 4 、财务独立情况。 公司及控股、参股子公司设有独立的财务部门，拥有独立的财务负责人、财务会计工 作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，实行独立的财务管理和会计核算。 （四） 、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 为了督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，发挥高级管理 人员的创造力和积极性，公司对高级管理人员建立了切实有效的管理机制并正在制订更 加符合公司战略、业务规划和人才选拔需要的管理办法。 六、股东大会情况简介 （一） 、股东大会基本情况： 1 、公司于 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日在上海证券报 、香港大公报上刊登关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的公告，并于 2 0 0 2年 6月 2 6日在上海汇丽集团有限公司会务中心三楼会 议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共 4 1 5人，持有股份数 8 5 3 8 . 2 5万股，占 公司总股本的 5 1 . 7 5 % （其中 B股股东 3 5人，代表股份数 3 8 . 2 5万股，占公司总股本的 0 . 2 3 % ） ，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议经过审议表决，通过了 以下决议： 1 ） 、 2 0 0 1 年度工作报告 ； 2 ） 、 2 0 0 1 年度监事会工作报告 ； 3 ） 、 2 0 0 1 年度财务决算 ； 4 ） 、 2 0 0 2 年财务预算方案 ； 5 ） 、 2 0 0 1 年度利润分配预案 ； 6 ） 、 关于董事会换届选举的议案 ； 7 ） 、 关于监事会换届选举的议案 ； 8 ） 、 关于发放独立董事津贴的议案 ； 9 ） 、 关于调整原八项准备金计提方式与变更会计估计的议案 ； 1 0 ） 、 关于放弃本次收购上海汇丽- 塔格板材有限公司股权的议案 （此议案为变更上次 股东大会决议） ； 1 1 ） 、 关于续聘 2 0 0 2 年度会计师事务所的议案 。 该会议决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日的上海证券报 、香港大公报上。 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 12 （二） 、报告期内公司选举、更换董事、监事情况 详见“报告期内聘任及离任董事、监事及高级管理人员姓名及原因” 七、董事会报告 （一） 、公司对重大事项的讨论与分析 报告期内公司坚持“建材为主，多种经营”的企业战略，紧紧围绕年度经营目标，面向 市场，立足管理，在激烈的行业竞争中克服了各种困难，减少了市场波动对公司效益的影响， 尽管部分经济指标与年度计划相比，有所下降，但由于大股东的支持和新老客户的配合，通 过公司全体员工的不懈努力，仍取得了一定的经营业绩，为公司的持续发展打下了良好的基 础。 2002 年度公司经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计， 实现主营业务收入 38,641.98 万元，比去年同期下降 6.67%；实现净利润 831.00 万元，比去年同期下降 63.59%。公司盈利 能力出现下降有多种因素的综合影响，其主要原因：一是本公司上年度提高了坏帐准备计提 比例，直接影响了本年度净利润；二是去年同期出售地板生产设备及远洋广场房产实现营业 外收支净额 1,658.05 万元，而本年度未发生重大非经常性损益，致使本年营业外收支净额比 上年同期下降 104.63%。 针对目前较为严峻的形势，公司将通过整合内部资源、优化配置，采取低价优质的销售 策略，并严格控制各项费用开支，同时加强品牌建设，使公司生产经营保持良性发展态势、 市场份额稳步增长，提升企业盈利能力。 （二） 、报告期内公司经营情况： 1、公司主营业务的范围及其经营状况： 公司主营业务范围是生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及上 述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经营；林木营造及林木良种引进； 林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：人民币元） ： 行 业主营业务收入比重（%）主营业务利润比重（%） 涂料类112,974,191.37 29.2426,084,806.9329.12 木制品 112,919,494.84 29.2215,801,967.5917.64 林木资产 13,140,000.00 3.406,336,120.007.07 房产35,110,503.00 9.0920,330,441.3822.70 温室大棚19,520,980.00 5.0513,228,645.4214.77 塑料地板 85,423,851.05 22.118,650,517.019.66 其他 7,330,791.99 1.90 - 852,285.90 - 0.95 合 计386,419,812.25 100.00 89,580,212.43 100.00 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 13 （2）公司生产经营的主要产品情况（单位：人民币元） ： 产品名称主营业务收入主营业务成本毛利率（%） 涂料类112,974,191.3786,344,895.5023.57 木制品112,919,494.8497,117,527.2513.99 房产35,110,503.0012,778,762.9563.60 温室大棚19,520,980.005,316,285.5872.77 塑料地板85,423,851.0576,773,334.0410.13 （3）主营业务地区分部情况（单位：人民币元） ： 项目主营业务收入主营业务成本 上海地区268,832,626.64215,923,781.64 华东地区 100,718,049.0264,517,960.84 华北地区27,332,945.1925,508,940.92 东北地区627,237.75549,769.16 华南地区38,110,777.0833,751,845.69 其他地区15,281,347.5811,602,174.91 小计450,902,983.26351,854,473.16 减：内部抵销 64,483,171.01 58,546,670.96 本期数 386,419,812.25 293,307,802.20 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元） ： 公司名称企业性质投资额投资比例注册资本总资产净利润 上海中远汇丽建材有限公司有限公司5 , 6 3 5 . 0 05 0 . 1 1 %1 1 , 2 4 5 . 0 03 0 , 3 9 8 . 1 8 1 , 6 2 1 . 3 3 上海汇丽地板制品有限公司外商投资企业7 , 1 2 8 . 0 77 5 %U S D 1 , 1 4 3 . 2 02 5 , 4 3 8 . 7 5- 3 0 0 . 3 6 上海汇丽墙体材料有限公司有限公司1 4 8 . 5 56 5 . 7 0 %1 8 0 . 0 06 8 3 . 9 14 . 5 2 上海汇丽防水材料有限公司有限公司2 6 8 . 0 55 5 %4 8 0 . 0 01 , 8 4 5 . 0 32 2 0 . 8 2 3、主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计的采购金额为 10,225.58 万元，占公司年度采购总额的 39.87%； 公司前五名客户合计的销售金额为 5,766.02 万元，占公司销售总额的 40.11%。 4 、在经营中出现的问题与困难及解决办法： 报告期内，受中国加入 W T O及公司所处建材行业激烈竞争的影响，2002 年度公司的经 营活动遇到了许多原先难以预料的困难。因此，为保证公司今后稳健持续发展、充分利用现 上海汇丽建材股份有限公司 SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 2002 年度报告 14 有条件夯实经营基础、稳步发展公司主营业务，公司采取以下措施： 调整产品结构，做强主营业务。公司要充分发挥自己品牌、技术、资金等方面的优 势，以“推出一批，研发一批，储备一批”的思路来调整产品结构，走高技术含量、高附加 值的发展道路。以差异化竞争为战略重点，以强化主营业务为核心，加快企业产品结构和产 业结构的优化升级，大力发展绿色、环保、新技术产品。同时公司将着手建立面向全国的高 新技术专业企业孵化器，促进科技成果的转化，培育具有市场竞争力的企业，为高新技术产 业发展做出贡献。 加强对投资企业的生产经营管理。针对投资企业各自的实际情况对症下药，通过各 种手段对投资企业的生产经营活动进行管理，提供指导。为此公司制订了较为严格的考核制 度，以此确保 2003年经营计划的顺利实施。 加大技术创新力度，通过技术改革，提高技术水平，提高产品产能，特别是加大高 附加值新产品的开发力度。在推出晴风环保涂料、清梦生态涂料、宝丽康健康涂料等绿色、 环保涂料的基础上继续加大在科技研究、市场调研、产品开发、产品营销等环节的投入和管 理力度，把握国内外市场的动向和科技发展的趋势。 （二） 、公司投资情况： 1 、报告期内公司无募集资金，也无前募集资金在报告期内使用情况。 2 、非募集资金投资情况 （1 ）为进一步发挥优势，拓展经营范围和经营内容，提高经营业绩，经公司二届九 次董事会审议通过，向上海汇丽集团有限公司受让其所持有的上海汇丽（集团）防水材料 厂（现变更为上海汇丽防水材料有限公司）5 5 % 的股权，交易价格为 2 6 8万元人民币。并 已于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 3 日办理完毕工商变更事宜。 （2 ）为适应发展需要，开拓市场，继续提升品牌形象，经公司三届六次董事会审议通 过，公司拟出资人民币 1 4 7 0万元建设江苏省吴江市生产基地，7 3 5万元用于购买 2 1 0亩 土地使用权（年限为 5 0年） ，其余资金用于购买设备及材料，并委托经营班子处理有关具 体事宜。 （3 ）为更好地发挥品牌和技术优势，培育产业链，经公司三届六次董事会审议通过， 公司拟出资人民币 6 0 0 0 万元建设汇丽大丰农业科技示范园。 （4 ）为拓展市场，扩大影响，提升品牌形象，我公司需部分商铺用于产品推广、展 示、销售和租赁，经公司三届六次董事会审议通过，公司拟出资人民币 1 , 2 2 3 , 2 7 4元购买 江苏省盐都县房产开发有限公司所拥有的盐都县华兴路步行街房产，面积共计 1 7 6 . 0 2平 方米。 （5 ） 、鉴于中远汇丽足球俱乐部组建