投资银行学 全套课件.ppt

投资银行学,韩复龄 著,ISBN：978-7-81134-433-2 2009年9月 第1版,第一章 投资银行概论,学习本章的目的和要求: 通过本章的学习,掌握投资银行的概念,理解投资银行在金融市场上的地位， 投资银行与其他金融机构尤其是商业银行的关系，把握投资银行的功能，掌握投资银行的业务划分及其主要业务内容。,第一节 投资银行的概念,一、投资银行的定义 最广义：华尔街的全部业务 较广义：包含资本市场的全部业务 较狭义：只限于某些资本市场的活动，主要是证券承销和兼并收购 最狭义：在一级市场上进行证券承销；在二级市场上从事证券交易,二、投资银行的功能,（一）媒介资金供需 资金提供者（投资者） 投资银行 资金需求者（筹款人） （二）构造证券市场 一级市场（发行市场）：主承销商（定价，承销） 二级市场（流通市场）：自营商，经纪商，做市商 从事金融工具与投资工具的创新 重要的信息传播机构 提高证券市场的整体运营效率,（三）优化资源配置： 使资金向高效部门流动，使投资者获得更高收益。 便利了政府债券的发行，加强基础建设，保障经济的稳定发展。 投资银行帮助企业发行股票和债券，加强市场对企业的监督 投资银行的兼并和收购业务促进了产业结构的调整和生产的社会化。 投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的进步。 （四）促进产业整合 企业兼并与收购,第二节 投资银行的业务,一、投资银行的业务划分 发行与承销（本源业务） 证券发行，包销、投标承购、代销、赞助推销 证券经纪交易（基础性业务） 经纪人（broker）交易商（dealer）做市商（market maker） 私募发行：向特定的投资者发行股票 设计者、寻找合适的机构投资者、提供咨询服务 兼并和收购（M&A） 寻找兼并与收购的对象、提供有关买卖价格或非价格条款的咨询、帮助猎手公司筹集必要的资金、 “垃圾债券”的发行、公司改组和资产结构重组等活动,资产管理 提供决策分析资料、帮助企业出谋划策 基金管理 发起和建立基金、管理自己发行的基金、作为基金的承销人、受托管理基金 金融创新 通过金融创新工具的设立与交易为投资银行带来巨大的好处 风险投资 是指对新兴公司在创业期和拓展期进行的资金融通,二、投资银行业务的发展趋势,多样化趋势：允许业务交叉 国际化趋势 全球业务网络已经建立和逐步完善 国际业务规模迅速膨胀 国际业务的管理机制已经比较完善 国际业务多样化、一体化已成为现实 投资银行拥有着大量的国外资产 专业化趋势 业务集中化 案例：美林公司核心业务的演化趋势,第三节 投资银行与商业银行比较,在现代金融体系中，投资银行和商业银行是两类最重要的金融机构。从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助自己需求者获得所需自己以求发展。但是，在发挥金融中介作用的过程中，投资银行为直接融资，仅充当中介人的角色，并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中；而商业银行则是间接融资，其同时具有资金需求者和资金供给者的双重身份。,一、投资银行与商业银行的区别,从融资的方式来看，投资银行进行的是直接融资，并侧重长期融资；而商业银行进行的是间接融资，并侧重短期融资。 从基础业务来看，投资银行的基础业务是证券承销，而商业银行的基础业务是存贷款。 从业务活动的领域来看，投资银行主要是在资本市场开展业务；而商业银行主要是在货币市场开展业务。 从利润的来源来看，投资银行是靠收取客户支付的佣金；而商业银行靠的是存贷款之间的利率差。 从经营的理念上来看，投资银行的经营理念是在控制风险的前提下，稳健与开拓并重；而商业银行追求的是安全性、盈利性和流动性的结合，必须坚持稳健性的原则。 从监管机构来看，投资银行的监管机构主要是证券监督委员会之类的机构；而商业银行主要是受中央银行的监督和管理。 从风险特征来，投资银行的投资人面临的风险较大，投资银行风险较小。而商业银行的存款人面临的风险较小，而商业银行风险较大。,二、投资银行与商业银行的趋同化,由于投资银行业的创新层出不穷，投资银行业务迅速膨胀，开始蚕食着原属于其他金融机构的业务领域，尤其是对商业银行的资金存贷市场展开了猛烈的攻势 在证券化的浪潮下，商业银行为了自身的生存和发展，也开始大量介入投资银行业务,第二章 投资银行的历史演进与发展趋势,学习本章的目的和要求: 通过本章的学习,了解投资银行的起源与发展阶段，了解发达国家如美国、英国、欧洲大陆和日本的投资银行，理解投资银行在我国的发展，包括发展历程和存在的一些主要问题。最后，掌握投资银行的分离型和综合型这两种发展模式以及我国的发展模式选择。,第一节 投资银行的起源与发展阶段,一、投资银行的起源 最早的投资银行业务可以追溯到大约5000年前的美索不达米亚地区。 现代意义上的投资银行起源于欧洲，于19世纪传入美国，并在美国得到迅速发展。 投资银行的建立是在商品经济发展的基础上自然形成的。,二、投资银行的发展,（一）发展原因 贸易活动的日趋活跃 证券业的兴起与发展 基础设施建设的高潮 股份公司制度的发展,（二）发展历程 早期的投资银行：18世纪Merchant Bank 严格意义的投资银行：19世纪，资本市场业务全面开展 全能的投资银行阶段：20世纪初至70年代，所有资本市场业务 金融工程公司阶段：抵押债券、可转换大额储蓄存单（CD）、期货、期权,第二节 发达国家投资银行的历史变迁,一、英国的商人银行 为公司提供有关的金融服务 为公司提供金融专门知识，如帮助公司寻找合适的资金来源，包括安排向公众销售或发行公司股票，设法使公司股票在证券交易所上市，以及为公司合并或一家公司收购另一家公司提供咨询，甚至充当合并的代理人。 投资管理 替大慈善事业、保险公司、养老金基金、投资信托、单位信托等管理投资基金 商人银行业务的多样化 提供一般银行服务，诸如接受活期存款和定期存款，但主要面对公司客户。现在，商人银行的一般银行业务发展很快，各种存款已占其总负债的80%，贷款占其英镑资产的50%，因此它们已经成为零售性银行的激烈竞争对手。,二、美国的投资银行,发端19世纪初期南北战争（美林公司就是由1820年创建的“船用杂货商兼轮船代理商”发展而成的。） 成长南北战争结束后，美国兴建铁路，发展工业，投行也成长起来（雷曼兄弟公司、克鲁斯公司和库恩洛布公司、德雷克赛尔公司、波士顿基德尔皮博迪公司等投资银行都是在此期间伴随着筹资、融资业务的开展而相继成长起来。） 分业大危机时期，格拉斯·斯蒂格尔法使美国投行与商行业务严格分离。 扩张二战后，投资银行业务重新扩张，共同基金、保险基金、养老基金纷纷登场，美国金融格局也发生了重大变化 。 混业 20世纪70年代开始的金融自由化浪潮、监管放松，1999年11月4日国会通过金融服务现代法案，标志着美国废弃分业经营，开始跨入混业经营的新纪元。,三、欧洲大陆的投资银行,投资银行的发源地意大利 从13世纪到15世纪，威尼斯凭借着欧、亚、非三大洲贸易交汇的枢纽地位和发达的结算信贷系统，一直占据着世界贸易中心和金融中心地位。意大利商人凭借其地理优势主宰着欧洲的国际贸易活动。政府公债及其自由转让市场都最早出现在威尼斯，这是最早的金融市场雏形。 以德国为代表的欧洲大陆混业经营型投资银行 20世纪10年代，银企相互依托相互发展，逐渐形成了以大型商业银行等金融机构为中心的垄断性财团。如：德意志银行、西门子电戴姆勒奔驰等。 20世纪80年代后，政府放松管制，自由化的潮流使世界各国的投资者纷纷涌向德国市场，使德国的证券市场得以快速发展，法兰克福成为欧洲第二大金融中心。,四、日本的证券公司,日本的证券公司，早在明治维新时期就出现了 ，但证券市场的发展长期受到严重限制。 1948年证券交易法（从美国移植过来）政策：间接融资为主；低利率 特点：公司间相互持股 从20世纪60年代开始，随着日本经济的飞跃，证券公司也开始飞跃发展。,第三节 投资银行在中国的发展,一、中国投资银行的发展历程 投资银行在中国被称为证券公司。中国的证券公司的形成比西方国家至少晚了近百年。英国、美国、德国都是在18世纪出现的，亚洲四小龙较晚，也都大约在20世纪中期出现了投资银行，而中国大陆的证券公司从20世纪80年代初进入萌芽时期，到现在也不过20多年的历史。,（一）萌芽阶段（19791990年） 1979年改革开放伊始，中国特色社会主义经济逐步发展起来，为中国证券市场的产生和发展提供了必要的现实基础。 1981年恢复国债发行，标志着我国证券市场开始出现。 1986年8月，经中国人民银行沈阳市分行批准，沈阳市信托投资试办有价证券转让业务。 1984年9月，北京成立了第一家股份有限公司天桥百货股份有限公司。 1984年11月，上海飞乐音响公司部分公开向社会发行部偿还股票，标志着上海股票发行市场的初步形成。 1990年11月26日，经国务院批准，我国第一家证券交易所上海证券交易所成立，这标志着我国证券公司的基本框架开始形成。,（二）初步发展阶段（19901999年） 1990年及1991年上海、深圳两个全国性证券交易所分别成立，标志着我国证券市场进入了有组织的证券交易市场阶段。 1995年商业银行法颁布，奠定了我国银行业、证券业分业管理的法律基础，扭转了证券机构由银行主办的局面。 兼并重组的浪潮使君安证券、华夏证券、海通证券等大型证券公司脱颖而出。 1998年12月29日，证券法颁布，对证券、银行、保险、信托的分业经营及证券公司业务等方面做出了明确规定，进一步为证券公司的发展创造了必要的条件。,（三）飞跃发展阶段（1999今） 1999年7月1日，证券法正式实施 ，并引发了我国证券公司的又一次增资扩股浪潮。 （国泰君安） 2001年11月27日，证监会公布关于证券公司增资扩股有关问题的通知，掀起了券商新一轮增资扩股的高潮。 2002年6 月1日，证监会颁布外资参股证券公司设立规则和外资参股基金管理公司设立规则，标志着证券市场的开放。 2002年12月，证监会颁布并实施合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法，标志着我国QFII制度启动就绪。 2003年10月28日，颁布证券投资基金法，投资基金管理业务飞速发展。,二、我国投资银行存在的主要问题,自有资本少，融资能力差 中信证券2007年成为我国首个总资产过千亿元人民币的证券公司，资产总额达1053.7亿元，净资产为406亿元，2008年公司总资产上升为1368.88亿元。而国际著名的投资银行摩根斯坦利在2008年初的总资产约有7700多亿美元，相差了四十倍。自有资本规模小使我国证券公司难以承受投资银行业务的高风险，也直接限制了证券公司向标准的投资银行的发展。,业务范围窄，国际化程度低 目前，我国大多数投资银行的业务还主要局限于一级市场的证券承销业务和二级市场的经纪及自营业务。综合类证券公司收入中，全部收入80 %以上来自于经纪自营承销收入，经纪业务更占到了50 %。能从事兼并收购顾问业务、金融创新等业务的更是凤毛麟角。相比之下, 美国投资银行的收入来源比较广泛，有佣金收入、交易收入、承销收入、基金销售收入、资产管理、咨询顾问、期货收入及研究收入等等。大量的经营企业并购业务更是成为了国际化投资银行的标志性业务，在资产管理和金融工程方面也都有优异的成绩。,内部治理结构不合理 一是股权集中度较高 二是股权流动性较差 三是董事会结构设置不合理,法制不健全，操作不规范 中国的证券公司还远远不是真正意义上的现代投资银行，目前在我国的投资银行业务中还存在着大量的违规行为。 证券法虽已出台，但是还比较笼统，未涉及到许多具体的投资银行业。 投资银行法也有待出台。 目前的一些管理条例还很不完善。例如股票发行和交易管理暂行条例中的一些规定与投资银行本身的业务相矛盾。,缺乏足够的专业人才 投资银行业务具有专业性强、涉及面广等特点, 需要有丰富的专业知识以及专家组合。拥有高素质的人才，尤其是拥有思维敏捷、富有挑战精神，有丰富的行业经验和强烈成功欲望的投资银行经营者和管理者，是投资银行成功的关键。我国的投资银行业还处于起步阶段，相关人才储备较少，也缺乏实战经验。,三、促进我国投资银行快速发展的建议,引入多元投资主体 积极拓展充实资本金的各种渠道 扩展业务范围 综合治理、完善法制 加强人才培养,第四节 投资银行的发展模式,一、投资银行发展模式分类 分离型模式 1929年大萧条之后的美国投资银行模式可以说是分离型模式的典型。美国通过立法方式明确规定投资银行与商业银行业务必须严格分离。 格拉斯·斯蒂格尔法 综合型模式 德国的投资银行是实行综合型发展模式的典型代表。 在综合型模式下，证券业和银行业之间没有界限划分，各类银行可以全面经营存贷款、证券买卖、租赁、担保等商业银行与投资银行业务。每家银行具体选择经营何种业务，由其根据自身在组织管理、人才及市场方面的优势，依据各种主客观条件自行而定。,发展模式的新变化 格拉斯·斯蒂格尔法实施后美国一直处于分业经营状态 。 1980年放松管制法的颁布，强烈冲击了30年代以来严格而僵化的银行体制。 1998年4月6日，花旗集团和旅行者集团宣布合并，成为仅次于大通曼哈顿银行的全美第二大金融集团。这次并购浪潮使格拉斯·斯蒂格尔法名存实亡。 1999年，克林顿政府提交监管改革绿皮书，通过金融服务现代化法案，废除了1933年制定的格拉斯-斯蒂格尔法案有关条款。 产生了一种新型投资银行发展模式金融控股公司模式。在此模式下，投资银行和商业银行同属于某一金融控股公司 。,二、中国投资银行发展模式的选择,综合发展阶段 我国80年代初的金融体制改革使我国金融体制走向混业经营，这同时奠定了我国投资银行综合型发展的模式。各大商业银行都开办证券经纪业务，我国的证券公司也成为了商业银行主导下的证券公司。 分离发展阶段 1995年7月1日，中华人民共和国商业银行法开始实行，确立了我国金融业分业经营的格局。 1997年底，国务院进一步强调了分业经营分业管理的原则。银行业和证券业进一步明确了各自的监管主体：中国人民银行和中国证券监督管理委员会。,金融的分业或混业，本身并没有优劣之分，一个国家或一个经济究竟是采用分业制度还是混业制度，只是一种特定经济情况下的利弊权衡，这种权衡会随着经济环境的变化而不断调整。 从我国经济发展的宏观层面看，证券市场发展尚且不够成熟，市场整体风险较大，且缺乏完备的法律与有力的监管。 从微观层面上来看，金融机构缺乏完善的内控机制及其内部资源的有限性，使得分业经营、分离发展成为我国投资银行的必然选择。 然而，随着我国经济发展水平日趋提高，金融市场也得到飞速发展，因此塑造能够在国内市场上与国际金融集团抗衡的全能型金融市场主体是必然出路。混业经营的时代离我们已不再遥远。,第五节 投资银行的发展趋势,一、经营模式全能化 经济全球化背景下，全能化经营成为世界经济的发展趋势 金融创新促使金融机构业务交叉呈现自由化、国际化趋势。 银行证券的业务融合强化着投资银行全能化发展的趋势。,二、经营市场全球化 投资银行网络机构的全球化 投资银行业务经营的全球化 经营方式网络化,第三章 投资银行的组织结构,学习本章的目的及要求： 通过本章的学习，掌握投资银行的组织形态，了解投资银行的规模结构，把握投资银行的机构设置及业务模式。,第一节 投资银行的组织形态,合伙制 混合公司制： 股份公司制 金融控股公司制,合伙人制,所谓合伙，是指由两个或两个以上人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东。 投资银行成立之初，它们都是家族企业，采用合伙的组织形式。,合伙制的缺点,资本实力受到限制 重大决策需要所有合伙人的同意，容易出现决策迟缓低效的状况 合伙制企业承担着无限责任，企业的结束便意味着家族的结束。 许多商人银行缺乏组织上的稳定性。经营获利后就按比例分配，缺乏资本积累机制。 家族企业力图保持家族控制企业的同时，出现了无法补充稳定的经营管理人才的问题,混合公司制,混合公司制，即投资银行被其他非金融机构控股形成的公司。如1981年菲波罗公司收购所罗门兄弟公司，通用电气公司接管了基德·皮博迪公司 主要是被并购后形成了混合公司,股份公司制,资本集中迅速、快捷 经营管理不受干预，保持连续性 激励、约束机制健全,金融控股公司制,金融控股公司是在现代金融混业经营的趋势下，以控股公司形式组建的金融控股集团。 是金融业实现全能化的一种组织制度 本质上属于现代公司制的范畴,金融控股公司特点,第一，集团控股，联合经营 第二，法人分业，规避风险,次贷危机中美国五大投行组织形态变化,第二节 投资银行的规模结构,金融控股公司（Financial holding company） 超大型投资银行（Bulge-bracket Firms） 高盛，摩根·斯坦利，华宝，野村等大投资银行 大型投资银行（Major Bracket Firms） 次大型投资银行（Sub Major Bracket Firms） 地区性投资银行(Regional Firms) 专业性投资银行(Specialized Firms) 商人银行(Merchant Bank),第三节 投资银行的机构设置和业务模式,决策层：董事会 管理层：总经理，部门经理 监督层：监事会,投资银行机构设置图,董事会,执行董事,总经理,企业融资部,公共融资部,项目融资部,兼并收购部,计划财务部,证券交易部,房地产部,发展研究部,国际业务部,风险资本部,私募资金部,投资银行业务的运作和管理,1、 业务运作模式,核心：项目小组 （1） IPO及再融资项目的两种模式（改制辅导相同） A 1名保荐人为项目小组负责人，配备2-3名项目助理（其中一人为主办人）主做；另一名保荐人与质量控制部门一起复核。 B 2名保荐人组成一个项目小组，配备2-3名项目助理。,（2） 并购业务 选择一名资深投资银行人员作为项目负责人，配备1-2名助理。 （3） 分销业务 一般以一名资本市场部人员为主进行。包销风险较大或承销规模较大的则组成项目小组。 （4） 企业债券发行业务 基本同IPO业务（除保荐代表人外）。,2 、业务管理,（1） 项目组管理 以项目负责人为主，强化项目管理 （2） 风险管理 专门设立质量控制部和内核小组，两级控制。 保荐人为风险控制的第一责任人。 （3） 不同业务之间的协调,要求所有业务人员都具有完备的投资银行经验：即从改制、辅导到IPO； 选择经验丰富，开拓沟通能力强，技术水平高的人员开展并购业务； 吸收、选择财务及法律知识丰富，技术水平高的人员组成专职的质量管理部门，与保荐代表人共同进行项目复核工作； 强化销售人员与项目组的沟通和了解，促进其在发行定价和销售环节的合作。,3.业务模式,总部集中模式，适用于小型券商，集中管理，集中业务，集中人力 地域分工模式 行业分工模式 业务分工模式 职能分工：按环节分工 复合模式,4.投资银行的管理部门,（1）主要部门：三大类 综 合 部 门： 日常协调、管理、服务、客户 质量控制部门： 风险控制 业 务 部 门： 融资业务部、 并购业务部 债券业务部、 资本市场部 （2）管理模式： 垂直管理型 区域管理型,投资银行业务的组织,深圳总部 北京分部 上海分部 研究与营销生产技术与内核销售售后服务 行业专家 生产人员 内核人员 销售人员 辅助人员 项目小组 区域分工 行业分工 投资银行部 投资银行公司,第四节 投资银行的人力组织,投行的工作特点： 专业性强：专业面宽、专 责任感：承诺，责任 报酬高 工作强度大,投资银行业务的定位,对证券公司而言： 树立公司品牌，产生广告效应； 为公司创造利润； 提高公司专业水平，培养人才； 带来客户资源，为其他业务服务。 对客户而言： 承销商战略、管理、财务咨询顾问,投资银行考核体系,证券公司 投资银行部 项目小组 项目小组 项目小组 项目人员 项目人员 项目人员 考核指标：项目数量、收入、成本费用、利润,投资银行业务成功的关键,以客户为中心； 注重长期利益（风险控制）； 良好的奖励激励机制； 品牌、人才、客户。,投资银行业务人员的素质与机遇,需要具备的素质： 正直、诚实、单纯； 激情、冲劲、活力； 勤奋踏实； 专业能力强； 持续学习； 沟通能力强。,机遇,能提高自己的专业能力和综合素质； 能建立自己的客户队伍，与优秀企业家建立友谊； 能深入了解产业、企业、企业家、企业战略； 较快完成资本的原始积累； 存在大量投资机会和未来控股上市公司的机会。,怎样打造一个优秀的 投资银行团队,1 、对投资银行人员的素质要求,良好的基础教育：以硕士为主 扎实的专业训练：尤其是财务和法律 较强的沟通能力：与客户交往、信任建立 充分的责任感 优秀的学习和总结能力：多个行业 卓越的吃苦精神和勤奋：勤勉 总之，投资银行人员应该是行业的精英，是一个“多面手”,2 、优秀投资银行团队打造的要素,公司目标：与公司一起成长 企业文化：营造良好的人际氛围、自律约束 激励机制：以项目为核心的激励机制 协调管理：不同业务、一线业务人员与后台服务 人员的协调,投资银行人才的类别,创业型：领袖 专家型：模型、定量运算、程序 创新性：产品设计 管理型：管理人才,投行与客户关系,与客户保持长期合作的战略关系，奉行“与企业共同成长”的理念，是双赢的行为。,企业,投资银行,建立通向国际资本市场的通道 筹集发展所需资金 通过兼并收购扩大企业规模，增强竞争力 优化企业组织、财务结构 ,提供首次发行及上市服务 帮助企业在资本市场上不断融资 提供兼并与收购服务 提供关于企业重组等方面的专业意见 ,“与企业共同成长”的经营理念,企业借助资本市场发展投资银行也将受益： 坚实客户基础的保证 可观的收益 良好的市场声誉,“与企业共同成长”的经营理念,创新精神：投资银行业务的灵魂,创新精神：投资银行业务的灵魂,不断创新的精神：投资银行业务的灵魂 “创新”是基于对客户情况的深入分析研究，对投资者心理和市场情况的敏锐判断，以及丰富的经验 “创新”主要体现在： 概念创新 技术操作创新 创造性的把握市场时机,第四章 证券的发行与承销,学习本章的目的及要求： 通过本章的学习，掌握证券发行与承销的概念，了解证券承销程序、收益以及风险；把握中介机构承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的职责，掌握尽职调查的程序及内容，了解如何选择中介机构、编制股票发行文件,把握股票发行定价的原理和方法，掌握股票承销的具体方式。,第一节 证券发行与承销概述,证券发行的基本类型 按发行对象划分 公募发行：发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式 私募发行：以少数特定投资者为对象的发行。投资对象大致有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。,按有无发行中介划分 直接发行：证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。 间接发行：证券发行者委托证券中介机构代理出售证券的发行方式。,按证券发行条件及投资者的决定方式划分 招标发行：证券发行者通过招标、投标，选择承销商推销证券的发行方式。包括竞争性投标和非竞争性投标两种形式。 议价发行：证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。,证券发行的管理体制,注册制 证券发行人在发行证券之前，首先必须按照法律规定申请注册。将证券发行以及与证券发行有关的一切信息公布于众，并要求所提供的信息具有真实性、可靠性，如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏，发行者要负法律上的刑事或民事责任 核准制 在发行证券时不仅要公开真实情况，而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行证券发行核准制的国家中，一般都规定出若干证券发行的具体条件，经主管部门审查许可，证券方可发行。,证券承销概述,含义： 承接（发行） 销售（上市） 发行公司-投资银行-社会投资者 投资银行首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后通过自己的销售网络再把它销首给广大投资者。投资银行在证券承销中起着桥梁的作用，把发行者和投资者的目标很好地结合起来。通过投资银行，发行者实现了融资的目的，投资者也实现了获得投资机会的目的，同时，投资银行也通过在承销过程中收取佣金和获取利差来实现自己的经营目标。,证券承销方式,包销 投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。 余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时，若股东按优先认股权认购股份后还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。 代销 承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券。,承销程序,发行准备阶段 ： 谈判-初步意向-提出方案（发行价格、发行时间） 签订协议 阶段： 发行价格 承销团（主承销商，副主承销商，其他承销商 ） 证券销售阶段： 投资银行与证券发行人签订协议后，把发行的证券销售给广大投资者,承销风险,市场状况：上升时期，“牛市”，市场人气旺盛，畅销，风险小；下跌时期，“熊市”，人气散淡，滞销 证券潜质：公司本身发展潜力 发行方式设计：竞价发行，网上发行 承销团的实力和信誉 其他方面的风险,承销收益,投资银行可以在承销业务中得到两种方式的报酬：一种是差价（毛利差额），即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金额的一定百分比计算。 1、价格=上市价格（零售价）-发行价格（批发价） 2、佣金收入：按发行收入的比例来提成,承销收益,不同的承销规模和证券种类对承销收益的影响,第二节 中介机构的选择,中介机构： 主承销商、分销商； 会计师事务所； 律师事务所； 资产评估机构。,一、中介机构的职责,承销商:总协调(发行：招股说明书；上市：上市说明书） 会计师事务所:财务审计、查帐、验资、盈利预测 律师事务所:发行上市过程中的各种法律问题 资产评估机构：资产评估,二、尽职调查,意义：细节调查 募股前的财务审计与审核 (财务报表准确，公允，帐实相符) 募股前的法律调查于服务： 产权关系明晰，原始证据完备，债权债务关系 募股前承销人的全面审查,三、股票发行文件的编制,法律法规规定 依法陈述主体的资格条件 依法陈述股票发行遵循的原则以及附生的权利和要求 发布合法的价格信息 按要求编制各种文件 真实的介绍发行人的经营状况和发展前景 客观评价发行人的各项风险 依法陈述会计事实 理顺产权与关联方的关系 依法设计股权结构 实事求是的估测投资风险 特殊政策要求,第三节 股票的发行与承销,股票发行定价的影响因素 本体因素：发行人内部经营管理对发行价格制定 的影响因素 产品价格有无上升的潜在空间 发行人主营业务发展前景 管理费用与经济规模性 投资项目的投产预期和盈利预期 发行人知名度、品牌形象、发行规模等,一、股票发行定价的影响因素,环境因素： 股票流通市场的状况及变化趋势 发行人所处行业的发展状况、经济区位状况 政策因素： 税负水平 利息率 国家有关的扶持与抑制政策,二、新股发行价格的形成过程,上市前的准备（在我国就是一年时间的发行辅导） 调研准备 前期促销阶段（预路演阶段） 路演和需求积累阶段,三、股票发行定价,新股发行定价原则 投资价值原则：证券市场为高风险、高收益市场，新股发行价格应充分反映上市公司的内在投资价值。 市场化原则：新股定价应有效反映市场对股票的需求，以准确地体现市场对股票内在价值的认同。 保护投资者利益原则：新股发行定价应体现公开、公平、公正的原则，赋予投资者以平等的机会参与市场。 风险收益对称原则：证券市场新股发行定价应体现风险收益对称原则，尽可能降低发行成本和认购成本。,新股定价方法,议价法：由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。 固定价格方式 市场询价方式 竞价法：由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 网上竞价 机构投资者（法人）竞价 券商竞价,发行价格及确定方式,每股发行价格=预测税后利润/发行前总股本+本次发行股数×（12-发行月数）/12×发行市盈率,四、股票承销方式,尽力代销方式 包销方式 自我承销,尽力代销方式,在这种方式下，投资银行与股票发行企业之间是单纯的代理关系，仅从推销企业股票中收取一定的手续费，由于不承担股票发售不出去的风险，投资银行也不会从发行成功中获得额外的报酬。绝大多数的尽力代销采取了全部或无效（All or None，也叫足额销售）的做法，即在预定日期之前未售出规定的最少数量的股票，则取消此次发行。尽力代销方式一般在两种极端情况下采用，即在投资银行对此次发行信心不足或股票发行企业信心很足的情况下为减少发行费用时采用。,包销方式,在全额包销方式下，作为包销商的投资银行或承销团以低于股票发行价格的较低价一次性买下所有将发行的股票，然后再按事先约定的发行价格出售给投资者。在投资者认购不足时，承销商则以自有资金吃下未售出的股票， 余额包销（Standby Underwriting），又称助销，指承销商在约定期限内按照规定的发行条件向投资者发售股票，在截止日未售出的股票则由承销商包销。余额包销的承销费用由承销商向发行企业另行收取。 目前国内股票发行采取的均是余额包销的发行方式，而在美国这样证券市场发达的国家多数大宗股票的发行则是全额包销。,自我承销方式,在美国，也有相当数量的小企业的股票发行并没有投资银行的参与，这种股票发行方式被称作自我承销。采取这种发行方式的主要是一些规模在500万美元以下，发行价在1美元左右的小公司。,股票发行人应该具备的条件： 产业定位好，产品市场前景广阔； 有明确的企业发展战略； 奖励激励政策有效，管理层积极进取，管理高效； 具有明显的竞争优势； 营业记录显示公司经营业绩持续增长； 公司财务状况健康； 资金需求殷切，投资项目前景好。,以研究为先导开拓市场,行业专家进行行业分析，熟悉行业发展状况，寻找行业内符合条件企业； 通过对企业研究，了解企业的优势与劣势，资源与外部环境，提交企业发展战略、资产重组、资本运作框架建议书等； 与企业洽谈，或参与招标，获取项目,确定资产重组、股票发行上市框架方案,确定拟上市业务和资产，即资产重组方案； 确定发行上市主体，即股份公司设立方案； 确定股票发行上市方案。,股份公司的要求,股份公司主业突出； 具有独立完整的研究开发和供产销体系； 减少关联交易； 消除同业竞争； 控股体系和控制权的考虑； 资产与负债、收益与成本费用的配比等。,设立股份公司,国有企业改制发起设立股份公司； 一般企业整体改制发起设立股份公司； 有限责任公司整体变更为股份公司，等等,进入一年的辅导期,确定股票发行上市方案,投资项目 筹资总额 发行数量 发行价格 发行时机 上市地等,制作全套股票发行申报材料,招股说明书 承销协议等文件,申报批准,向中国证监会发行部报送材料，接受预审。 额度制 名额制 核准制 中国证监会发审委复审。 取得中国证监会同意公司股票发行的批文。 刊登招股说明书。 定价、招股： 上网公开发行； 网下定向发行； 公开发行与定向发行相结合。 资金划转、验资。 股票挂牌上市。,第五章 经纪业务,学习目的及要求: 掌握经纪业务、信用交易的概念； 领会开展经纪业务的原则； 了解经济业务的程序及客户理财报告制度。,第一节 经纪业务概述,经纪业务的含义 经纪关系的确立 经纪业务的特点 开展经纪业务的原则,经纪业务的含义,证券经纪 经纪：中介人 经纪业务：投资银行作为证券买卖双方的经纪人，按照客户投资者的委托指令在证券交易场所代理客户进行证券交易、收取经纪人佣金的业务。 目前我国从事证券经纪业务的主要有：券商、证券交易所、证券登记中心、资金清算中心、证券投资咨询公司等法人,经纪业务的含义,证券经纪人 广义的证券经纪人指为投资者提供证券信息、证券分析、投资计划和证券交易等服务的中介人或代理人，它可以是法人也可以是自然人。 狭义的证券经纪人仅指直接为投资者提供上述服务的自然人。,经纪业务的含义,从事经纪业务的条件 具备有关证券和商品交易的知识和经验，并通过经纪人资格考试。 向有关部门申请并经审查同意 拥有一定的资本额,经纪关系的确立,经纪关系的建立 委托人和经纪商的权利与义务 经纪业务中的禁止行为,经纪业务的特点,业务对象的广泛性 经纪商的中介性 客户指令的权威性 客户资料的保密性,开展经纪业务的原则,在接受客户委托，代理证券交易的过程中，应遵循的原则 价格自主原则 价格优先原则 时间优先原则 公开、公平交易原则 充分披露原则 依法收入原则,开展经纪业务的原则,投资银行在对经纪业务进行管理时，也必须遵循一定的原则 谨慎接受客户委托，并为委托事项保密 适当向客户提供投资咨询 严格遵循托管制度和相关法规 禁止违法交易行为 禁止为相关人员代理证券交易,第二节 经纪业务的程序,开户 1、证券帐户：身份证件-证券登记公司-股东帐户（上海、深圳） 2、资金帐户：股东帐户-证券公司-资金帐户（存折 委托 成交 清算 交割 过户 结账,交易流程图,开户,委托,成交,清算,网上委托,电话委托,自助委托,结帐,过户,交割,投资计划账户,保证金帐户,现金账户,第三节 证券信用制度,证券信用经纪的概念 证券信用交易制度的影响 证券信用交易风险识别和风险管理,证券信用经纪的概念,信用经纪的概念 指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。,证券信用经纪的概念,信用交易的形式（融资和融券） 融资（买空） 投资银行（借钱）-客户-买入股票-（如果股价上升）卖出股 票-归还借款本金、利息 融券（卖空） 投资银行（借券）-客户-卖出股票-（如果股价下降）卖出股票-归还借款债券、利息,证券信用交易制度的影响,对实物经济信用的影响 对股价水平、市场波动的影响 对投资者行为的影响,证券信用交易风险识别和风险管理,（一）信用风险（违约风险）定义 1、金融机构自身的信用风险：流动性风险，金 融机构不能及时满足客户需要 2、贷款信用风险：借款人不能按时归还本息 3、投资信用风险：主要是融资风险,证券信用交易风险识别和风险管理,（二）证券信用风险 1、体制风险：结构、体系 2、信用风险：信息不对称 3、市场风险 4、法律风险,证券信用交易风险识别和风险管理,（三）证券信用风险的管理 1、信用风险的识别：定量、定性 2、信用风险估价：量化 a知觉判断法 b概率分析法 c贷款风险度法（0-1） 3、信用风险控制 a回避 b减少 4、信用风险的防范 a分散：按投向、投量、时间、方式等来分散 b转移：对象（借款人、保证人、保险人） c补偿,附加知识 客户理财报告制度,客户理财报告制度的含义 客户理财报告制度的设计和实施 客户理财报告制度的业务模式,客户理财报告制度的含义,客户理财报告，是证券营业部内经纪代表在“为每一位客户服务”的经营理念下，主要针对大中客户进行点对点、面对面的投资咨询服务时，提交客户供投资参考的书面报告。 券商（点对点、面对面）-大中户=理财报告 形成客户理财报告的过程及与此相关的考核、激励机制即为“客户理财报告制度”。,客户理财报告制度的设计和实施,1、客户分析 a个性心理分析 b资金状况 c投资组合 d投资风格（稳健型；激进型）e投资收益 2、编制客户档案 3、制定投资策略：量体裁衣 适当的投资组合 a资金与股票的组合 b股票种类的投资组合：行业、地区