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2009 年度股东大会会议材料 通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司 2009200920092009 年度股东大会会议年度股东大会会议年度股东大会会议年度股东大会会议 资料汇编资料汇编资料汇编资料汇编 二二二二 O 一一一一 O 年四月年四月年四月年四月 2009 年度股东大会会议材料 - 1 - 通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司 关于召开关于召开关于召开关于召开 2009 年年度股东大会的通知年年度股东大会的通知年年度股东大会的通知年年度股东大会的通知 通威股份有限公司董事会拟召开公司 2009 年年度股东大会，现将有关事项 通知公告如下： 一、会议时间：2010 年 4 月 27 日 9:30 二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段 11 号） 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会 四、会议议题： 1、审议2009 年度董事会工作报告 2、审议2009 年度监事会工作报告 3、审议2009 年度财务决算报告 4、审议公司 2009 年度的利润分配和公积金转增预案 5、审议关于为控股子公司借款进行担保的议案 6、审议公司 2010 年度申请银行综合授信的议案 7、审议关于公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议案 8、审议关于确认公司向通威集团有限公司借款的议案 9、审议关于选举公司第四届董事会成员的议案 10、审议关于选举公司第四届监事会成员的议案 11、审议修改公司章程 （修订稿）的议案 12、审议修改通威股份有限公司独立董事工作制度的议案 13、审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度审计机构的议案 五、出席人员资格： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、截至 2010 年 4 月 20 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为 2010 年 4 月 22 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决， 该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后） ； 2009 年度股东大会会议材料 - 2 - 3、公司聘请的律师； 4、公司董事会邀请的其他人员。 六、出席会议的登记办法： 1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代 表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证 复印件、委托书。 2、登记地点：成都市二环路南四段 11 号 3、登记时间：2010 年 4 月 22 日上午 9：00 至下午 5：00 4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送， 其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2010 年 4 月 22 日下午 5：00 以前收到为准。 七、联系地址：成都市二环路南四段 11 号 八、联系人：李华玉 联系电话：028-86168551、86168555 传真：028-85150999 电子邮件：zqbtongwei.com 九、其它事项： 出席本次会议者的交通、食宿自理。 附件：授权委托书式样 兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2010 年 4 月 27 日召开的 2009 年年度股东大会，并行使表决权。 委托人（签名） ： 受托人（签名） ： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日 有效期： 委托人对审议事项的投票指示： 通威股份有限公司董事会 二 O 一 O 年四月七日 2009 年度股东大会会议材料 - 3 - 通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司 二二二二 OO 九年度股东大会会议九年度股东大会会议九年度股东大会会议九年度股东大会会议议程议程议程议程 会议时间：2010 年 4 月 27 日上午 9:30 会议地点：公司会议室 会议主持人：刘汉元董事长 一、董事会秘书宣布参会人员情况 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表 2、介绍会议议题，表决方式 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事） 二、主持人宣布会议开始 三、独立董事宣读 2009 年度的述职报告 四、审议会议议案： 序号 议 案 内 容 报告人 一 审议2009 年度董事会工作报告 刘汉元 二 审议2009 年度监事会工作报告 晏保全 三 审议2009 年度财务决算报告 袁仕华 四 审议公司 2009 年度的利润分配和公积金转增预案 袁仕华 五 审议关于为控股子公司借款进行担保的议案 袁仕华 六 审议公司 2010 年度申请银行综合授信的议案 袁仕华 七 审议关于公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议案 袁仕华 八 审议关于确认公司向通威集团有限公司借款的议案 袁仕华 九 审议关于选举公司第四届董事会成员的议案 刘汉元 十 审议关于选举公司第四届监事会成员的议案 晏保全 2009 年度股东大会会议材料 - 4 - 十一 审议修改公司章程 （修订稿）的议案 李高飞 十二 审议修改通威股份有限公司独立董事工作制度的议案 李高飞 十三 审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为 公司 2010 年度审计机构的议案 袁仕华 五、投票表决： 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决） 2、表决情况汇总并宣布表决结果 3、律师宣读法律意见 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字 六、股东及股东代表提问 七、主持人宣布会议结束 通威股份有限公司 董事会 二一年四月二十七日 2009 年度股东大会会议材料 - 5 - 通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司通威股份有限公司 独立董事独立董事独立董事独立董事 2009 年度述职报告年度述职报告年度述职报告年度述职报告 本人自 2007 年 4 月 30 日起任通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司法 、 公司 章程及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2009 年度的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，谨慎、认真、勤 勉地行使了公司所赋予的权力。 一、2009 年度本人出席公司会议情况 （一）董事会会议（本年度独立董事应参加的董事会包括：三届十一次、十二 次、十三次、十四次） 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 徐安龙 4 2 2 0 因工作原因无法出席三届十一 次和十二会议（两次会议为同 一天召开） ， 委托独立董事干胜 道代为出席并行使表决权 王兵 4 4 0 0 干胜道 4 4 0 0 （二）股东大会会议（本年度独立董事应列席的股东大会包括：2008 年度股东 大会） 独立董 事姓名 本年应参加股 东大会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐安龙 1 0 0 1 因事未列席 2008 年度股东大会 王兵 1 0 0 1 因事未列席 2008 年度股东大会 干胜道 1 0 0 1 因事未列席 2008 年度股东大会 报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。 2009 年度股东大会会议材料 - 6 - 二、日常工作情况 2009 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都认真听取了公司有关人员的汇报，实 时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见。同时，从公司业 务发展、重大投资、重大关联交易、对外担保、高管聘任、内部控制、年度审计 工作等方面提出了专业性的意见或发表了独立意见。 三、报告期内发表的独立意见 2009 年 4 月 28 日，在三届董事会第十一次会议上： 1、本人就 2009 年度公司与成都好主人宠物食品有限公司（简称“好主人公 司” ）的日常关联交易发表了独立意见（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道发 表）如下： （1）通威股份承接好主人公司部分产品的委托加工和向该公司销售预混饲 料，可以有利于提高公司设备利用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展 利益。 （2）该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其交易价格和结算依 据公平、合理，能平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益， 对公司当期和未来无不利影响。 2、 本人就公司 2008 年累计和当期对外担保情况出具了专项说明及独立意见 （独立董事徐安龙委托独立董事干胜道发表）如下： 本报告期内，通威股份能严格按照中国证监会 关于规范上市公司对外担保 行为的通知 （证监发2005120 号）规定和公司章程的有关规定，规范 公司的对外担保行为和防范相关担保风险。 公司经第三届董事会第十一次会议审 议通过，为公司下属的控股子公司在 2009 年度内可能发生的一年期人民币授信 融资总额 50,000 万元承担全额连带保证责任全额连带保证责任。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司实际发生的为控股子公司及为客户购买公司产品向金融机构借款 提供担保的余额共计 29,423.06 万元，除此之外，通威股份有限公司在 2008 年 2009 年度股东大会会议材料 - 7 - 度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会证 监发2005120 号）文规定相违背的情形。 3、本人就公司聘请董事会秘书事宜发表了独立意见（独立董事徐安龙委托 独立董事干胜道发表）如下： 鉴于李高飞先生自从 1997 年加盟公司至今，从事过公司人力资源、市场、 发展等工作，具备较强的工作能力和沟通协调能力，且负责过公司首发的募集资 金项目工作，对相关法律、法规较熟悉，综合素质较高。认为该候选人具备良好 的个人品质和职业道德，具有严格履行职责、踏实忠诚的性格。因此同意他为通 威股份有限公司董事会秘书候选人。 2009 年任职期间，本人尽心尽职，认真、勤勉、谨慎地行使了公司赋予的 权力， 较好地维护了公司各股东的权益。 同时， 对本人在履行独立董事职责期间， 公司董事会及相关工作人员所给予的积极有效的配合表示衷心感谢! 独立董事：干胜道、徐安龙、王兵 二一年四月二十七日 2009 年度股东大会会议材料 - 8 - 议案一议案一议案一议案一 2020202009090909 年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东： 大家好！ 下面由我作关于 2009 年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议！ 一一一一、公司总体情况概公司总体情况概公司总体情况概公司总体情况概述述述述 （一）饲料及食品加工产业链板块 1、饲料业务 2009 年全国饲料生产呈现出先抑后扬的走势：第一、二季度全国饲料产量 连续两季出现下滑，上半年同比降幅达到 5.4 个百分点，自第三季度开始恢复性 增长，第四季度放量增长。预计全年饲料行业总产值将达 4500 亿元，同比上升 5.7%，其中商品饲料总产量 1.4 亿吨，同比上升 2.4%，商品饲料产量是自 2001 年以来增幅最低的一年。从饲料种类、产品结构看，猪料、水产、反刍饲料继续 保持快速增长势头，增幅均在 10 个百分点以上；禽料由于存栏下降，在连续 5 年快速增长后首次出现下降， 蛋禽饲料同比下降 8.7%； 肉禽饲料同比下降 0.9%。 2009 年公司在年初制定的“创新服务、夯实基础、整合资源、稳健发展” 的经营方针指引下，积极应对市场变化，特别是面对同行业的挑战，进一步优化 产品结构，强化有效销售，使产品盈利能力稳步提升，产品性价比更优，从而有 效保证了饲料业务的持续增长。水产料同比增长 14.78%，水产料占饲料销售总 量的比例由 07 年的 41.66%、08 年的 43.27%上升至 47.2%，增长了 4 个百分点； 猪料销量同比增长 31.34，远远高于行业平均增长水平，猪料占饲料销售总量 的比例由 07 年的 9.25%、08 年的 12.9%上升至 16.2%，增长了近 4 个百分点； 原材料采购方面， 面对新的采购环境下， 及时变革采购模式、 强化集中采购力度， 并重点进行供应商网络维护和渠道优化拓展工作；产品品控方面，始终坚持质量 第一的宗旨，完善各个环节的品质监管，提高产品检测能力。公司品管部检测中 心在 2009 年正式获得国家认监委 CNAS 颁发的实验室认可证书，在饲料行业率 先通过 CNAS 国家实验室认可；技术研发方面，继续强化技术研发、应用并构 2009 年度股东大会会议材料 - 9 - 建养殖动物疾病防控体系，对部分片区养殖动物突发疾病的处治，取得了较为理 想的成果。 公司在饲料业务生产经营各个环节所作的努力， 保证了该业务在行业中的领 先地位，实现了经营业绩的较好增长：实现饲料销售 295.87 万吨，其中水产饲 料 148.37 万吨，同比增长 14.78%；猪饲料 45.3 万吨，同比增长 31.34%；禽饲 料 102.20 万吨，同比下降 13.62%；实现营业收入 841,321.22 万元，同比增加 28,692.36 万元，增长 3.53%。 2、食品加工业务 （1）水产食品业务：2009 年我国水产品总量为 5120 万吨，连续 14 年名列世 界首位，水产品出口占出口农产品首位，但整体利润水平仍然较低。2009 年上 半年在金融危机和国际市场消费持续萎缩等负面因素影响下， 我国水产品批发市 场月度价格普遍低于上年同期；自下半年以来，随着国内一揽子经济刺激政策逐 渐发挥作用，经济企稳回升，消费市场回暖，水产品批发市场月度价格普遍高于 上年同期水平。总的看来，2009 年市场运行较为平稳，交易数额稳步增加，价 格波动幅度明显低于上年，但占主要出口比例较大的罗非鱼因养殖规模继续扩 大，产量增加导致价格继续下跌，出口单价也继续下降，罗非鱼养殖、加工利润 仍然较低。 2009 年水产食品业务在国内、国际市场的拓展初见成效。为进一步整合营 销资源， 强化销售力度， 在内部管理方面， 对组织架构进行了梳理， 组建了国内、 国外两个营销中心分别负责国内外水产加工营销业务。针对国内市场，通过加大 市场调查和深入分析原有产品结构，不断创新丰富产品线，进一步明确了主攻冷 链产品线、休闲产品线两大类产品。围绕着“通威美鮰鱼”这个品牌，成功开发 了通威美鮰鱼卷、通威风味鱼、通威泡椒鱼皮等系列产品，并先后投放市场，取 得了一定的营销效果，初步建立较好的营销口碑；通威鱼糜制品已研发成功，在 2010 年将全面上市；针对国际市场，不断开拓市场区域，增加客户数量，美国、 加拿大、澳大利亚等市场销售渠道正逐步打开。2008 年底正式投产运行的国内 最大的水产加工厂通威（海南）水产食品有限公司，意味着公司在海南打造集 水产种苗、养殖、饲料、加工一体的“全产业链”的形成，其前期的成功运作也 更加增强了我们锲而不舍地坚持“打造世界水产品牌，改善人类生活品质”的信 2009 年度股东大会会议材料 - 10 - 心。 报告期内，公司水产食品业务共实现营业收入 16,779.27 万元，其中国内营 业收入 4,230.32 万元；实现出口 12,548.95 万元。 （2）畜禽加工业务：2009 年上半年，国际金融危机对我国出口拉动型经济产 生较大冲击的局面尚未改观， 居民猪肉消费量仍然偏低， 上半年发生的 “瘦肉精” 和 “猪流感” 事件不同程度地影响大众的消费信心， 直接导致国内市场需求不旺， 价格持续回落，养殖及屠宰加工行业的盈利能力整体堪忧。 2009 年公司在畜禽加工业务方面积极整合各项资源，争取国家农业产业化项目, 加快“蓉崃模式”升级。从通威村建设、金卡猪项目、生猪产业一体化试点，对 接国家农业产业化扶持的优势，从客户服务到片区协同管理，逐步穿引起“蓉崃 模式” 的链接。“通威金卡猪” RFID 项目被国家发改委授予国家信息化试点工程， 被四川省列为首批信息化试点示范项目，实现猪肉食品全程可追溯，让老百姓真 正吃上“放心肉” 。由于受 2009 年暴发的“HN1 甲流感”影响,上半年养殖行情 极不乐观，市场生猪价格已接近几年来的最低点，致使春源公司的屠宰、养殖业 务仍旧不容乐观。以禽类养殖、屠宰加工为主的新太丰公司也因受行业及自身经 营管理等因素导致亏损。 报告期内， 公司畜禽加工业务共实现营业收入 51,165.68 万元。 报告期内，公司食品加工及养殖共计实现营业收入 67,944.95 万元。 （二）化工及新能源板块 2009 年永祥股份在行业不景气，大多数同行业企业亏损的状况下，及时根 据市场变化调整产品结构和销售结构，经过全体员工的共同努力，公司全年产能 开工率达 90%左右， 其中主要原材料消耗指标均在受控范围， 部分消耗指标创历 史最好水平，并成为行业内少数盈利企业之一。 在 2009 年受金融危机的持续冲击下，新能源作为新兴产业陷入了举步维艰 的发展局面：国外终端市场，多晶硅需求严重萎缩、产品价格大幅下挫；国内， 多晶硅行业整体置身“产能过剩” 、 “高能耗” 、 “环保问题”的强大舆论包围和政 策影响。在金融危机冲击的巨大压力下，多晶硅公司不断强化内部管理，全面推 行“6S”管理，并顺利通过 ISO9001 质量管理体系认证，实现全年主装线正常 生产 339 天，生产线产能发挥率近 80%，合格品率达到 100%，优等品率达 80% 2009 年度股东大会会议材料 - 11 - 以上。2009 年多晶硅公司 1000 吨生产线达产率实现了较好水平，技术及工艺优 化取得了实质性成果。 永祥股份下属子公司乐山永祥硅业有限公司因属于多晶硅上游企业， 与 多晶硅企业联系紧密，受多晶硅价格冲击影响较大。该公司在产品市场价格持续 下跌，而原料价格却不断上涨的情况下，由于管理团队的精细化经营，仍取得了 一定的经济效益。 永祥股份公司年产 100 万吨水泥生产项目主要以解决电石废渣综合利用为 主。投产后，水泥生产、销售等各项工作进展顺利，为新能源板块整合资源、降 低成本、提升竞争优势、打通产业链条奠定了基础。 2009 年，化工及新能源板块共实现营业收入 119,498.28 万元，同比增加 24,691.49 万元，增长 26.04%；实现净利润 622.07 万元，同比下降 93.16 %。 2010 年 3 月 12 日，公司董事会第三届第十五、十六次会议审议通过关于 永祥股份公司股权转让的议案和关于股权转让的关联交易公告 ，决定将持 有四川永祥股份有限公司 154,000,000 股（以下简称“永祥股份” ） ，占其总股本 50%的股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团” ） ，本次交易价格以 经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估有限公司就公司所转让股份进行 评估的评估值为准。根据该评估机构于 2010 年 3 月 8 日出具的川华衡评报 201024 号评估报告，本次股权转让金额为 24,834.73 万元。 公司前次收购永祥股份目的在于进入新能源行业，培育新的利润增长点，但 一方面国内多晶硅价格大幅下降且持续低迷，永祥股份盈利能力大幅下降；另一 方面受国家产业政策的影响，永祥股份发展前景不明确。公司本次转让永祥股份 的股权，能够集中公司资源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料产品在国内 外市场的主导地位，给投资者稳定、持续、可靠的回报。 本次交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，充分利用世界饲料中心转移 和饲料产业一体化进程加快的契机，根据市场情况调整产业布局和结构，打造以 水产饲料为主，辅以禽畜饲料生产、水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物 研究等在内的国内一流、世界领先的大型跨国农牧集团，成为在渔业及动物饲养 安全保障、人类肉食品安全保障领域的忠实实践者和行业领先者。 2009 年度股东大会会议材料 - 12 - 二二二二、2009 年公司的生产经营情况年公司的生产经营情况年公司的生产经营情况年公司的生产经营情况 （一一一一）公司总体经营业绩情况公司总体经营业绩情况公司总体经营业绩情况公司总体经营业绩情况 2009 年，在公司董事会的指导下，公司经营管理班子带领全体员工在 2009 年为公司实现营业收入 1,037,817.69 万元，同比增长 0.73%，实现归属于上市公 司股东的净利润 14,660.59 万元， 比上年同期增长 41.29%。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司的总资产为 561,122.26 万元，比上年增长 8.81%；归属于上市公司的净 资产为 122,582.89 万元，比上年增长 14.80%。 （二二二二）2009 年度公司主营业务分产品年度公司主营业务分产品年度公司主营业务分产品年度公司主营业务分产品、分地区经营情况分地区经营情况分地区经营情况分地区经营情况 1、主营业务分产品经营情况表 单位：万元 分行业 或分产品 主营业 务收入 占主营业 务总收入 的比例 （） 主营业务 成本 营业利 润率 营业收入 比上年增 减（） 营业成本比 上年增减 （） 营业利 润率比 上年增 减（%） 分行业 饲料 841,321.22 81.70 762,842.01 9.33 3.53 1.94 1.42 化工及新能源 119,498.28 11.60 105,791.07 11.47 26.04 38.87 -8.18 食品加工及养 殖 67,944.95 6.60 67,542.02 0.59 -38.8 -37.14 -2.61 动物药品 930.98 0.09 394.79 57.59 -11.43 -31.91 12.76 其他 59.32 0.01 18.40 68.99 -47.16 -51.56 2.82 合计 1,029,754.75 100.00 936,588.28 9.05 0.99 0.43 0.51 其中关联交易 73.21 0.01 35.87 51.00 -53.71 -65.42 16.58 关联交易的定 价原则 按照市场公允价格及有关关联交易协议 2、主营业务分地区经营情况表 单位：万元 地区 主营业务收入 占主营业务总收入 的比例（） 主营业务收入比上 年增减（） 西南地区 407,434.24 39.57 -1.00 华东地区 198,062.59 19.23 9.88 中南地区 387,702.79 37.65 2.11 华北及东北地区 110,646.23 10.74 -8.03 2009 年度股东大会会议材料 - 13 - 海外(越南)地区 9,234.10 0.90 1,306.57 内部抵消 -83,325.19 -8.09 14.40 抵消后合计 1,029,754.75 100.00 0.99 （三三三三）2009 年度公司采购和销售客户情况年度公司采购和销售客户情况年度公司采购和销售客户情况年度公司采购和销售客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 36,873.88 占采购总量的比重 4.86% 前五名销售客户销售金额合计 35,556.54 占销售总额的比重 3.42% （四四四四）公司主要控股子公司经营情况公司主要控股子公司经营情况公司主要控股子公司经营情况公司主要控股子公司经营情况 2009 年部分子公司的经营情况如下表所示年部分子公司的经营情况如下表所示年部分子公司的经营情况如下表所示年部分子公司的经营情况如下表所示： 序 号 公司全称 注册资本 经营范围 销售收入 （万元） 净利润 （万元） 1 重庆通威饲料 有限公司 500 万元 生产、 销售饲料、 饲料添加章剂及系列药饵兼 营饲料原料、兽药及畜禽养殖技术咨询服务 21,326.97 672.54 2 厦门通威饲料 有限公司 200 万元 销售饲料、预混料、饲料添加剂；海水淡水养 殖、畜禽养殖技术咨询 19,800.16 455.88 3 天津通威饲料 有限公司 1,500 万元 饲料制售、海水、淡水动植物养殖，农业技术 开发咨询服务（不含中介） 47,732.78 487.12 4 西安通威饲料 有限公司 1,000 万元 饲料加工销售，饲料原料贸易，鱼兽药经营、 技术服务 12,732.43 542.81 5 长春通威饲料 有限公司 800 万元 生产销售饲料、兼营饲料添加剂，系列药饵， 系列原铺料、养殖器械、养殖技术咨询服务、 粮油经营 15,650.28 376.34 6 揭阳通威饲料 有限公司 5,000 万元 生产：饲料（不含添加剂预混合饲料）销售： 饲料、饲料原料、饲料添加剂、饲料预混料、 鱼需物资、兽药、水产养殖技术咨询服务 26,687.84 399.12 7 扬州通威饲料 有限公司 2,000 万元 生产、销售饲料；销售饲料原料、添加剂、鱼 需物资、预混料、成品兽药；种植业、养殖业 及相关技术服务 24,272.48 971.14 8 珠海经济特区 大海水产饲料 有限公司 90 万美元 生产和销售自产的鱼、 虾饲料、 药物饲料添加剂、 畜产饲料及微量原素、农副产品的收购 16,690.99 883.06 9 海南大海水产 饲料有限公司 1,000 万元 生产销售水产饲料、 畜禽饲料、 饲料添加剂及 饲料原料 20,074.60 1,351.90 2009 年度股东大会会议材料 - 14 - 10 四川永祥股份 有限公司 30,800 万元 生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、烧 碱及附属产品。主营以电石法生产销售 PVC 产品，现公司已具备年产 12 万吨 PVC 的生产 能力，其主要产品为：PVC、烧碱、液氯、盐 酸等 119,713.01 622.07 （五五五五）技术创新及新产品研发情况技术创新及新产品研发情况技术创新及新产品研发情况技术创新及新产品研发情况 2009 年，公司根据自身特点和建设需要，优化组织机构，充分发挥国家级 企业技术中心水产研究所、 虾特料研究所、 水产工程技术研究中心、 畜料研究所、 禽料研究所、药物研究所、水产科技园、技术中心办公室八大分支机构的作用， 着力强化公司在淡水鱼、虾蟹、海水鱼、畜、禽、动物保健等各分支领域的研发 力度和深度以及科研管理能力，在设立于四川、广东、江苏、廊坊、海南、越南 等地的科研基地开展动物营养、饲料、动物保健、养殖相关技术创新研究，累积 开展科研项目 30 余项，获得 20 项科技成果鉴定，其中 10 项获评通威股份科技 成果奖。诸多立足于生产实际以市场问题攻关等科研工作的开展和成果涌现，有 力支撑了公司产品的市场竞争力和品牌影响力。 2009 年公司还主持科技部国际合作项目、主持国家科技部星火计划项目的 研究工作、四川省委组织部、四川省经委、四川省科技厅国际合作项目的研究， 参与承担科技部 973 计划项目的研究工作，参与承担国家“十一五”科技支撑计 划；申请发明、外观设计、实用新型专利合计 20 多项，获授权发明专利 2 项， 出版专著 3 本，公开发表研究文献累计 100 余篇。公司检测中心通过国家实验室 认可和 FAPAS（食品分析水平测试计划）两项认证。公司自主立项的投饵网 箱鱼粪收集技术研究成功通过中国科学院水生生物研究所、全国水产技术推广 总站、 水利部中国科学院水工程生态研究所等十多家科研院所领导和专家的的成 果鉴定，鉴定会专家给予成果总体水平居于国内领先的高度评价，相关技术标准 正在紧张制定过程中，这一科学探索和成果必将为我国灌溉和发电型大、中型水 库建立高效环保养殖模式提供技术支撑。 新能源作为新兴产业，科技创新能力的提升，是永祥股份公司发展的基础和 保障。截止 2009 年公司的新能源板块总计已申报专利 33 项，其中发明专利 7 项。已获得授权 26 项，其中发明专利 1 项。公司完成申报科技人员服务企业的 国家项目以及 2010 年市级科技项目；完成了前期科技项目验收报告 5 份，其中 2009 年度股东大会会议材料 - 15 - 市级项目 4 份已通过，省级项目 1 项正在落实过程中，申报国家高新技术企业并 获得成功。 （六六六六）公司的经营成果及财务状况变动说明公司的经营成果及财务状况变动说明公司的经营成果及财务状况变动说明公司的经营成果及财务状况变动说明 公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元） 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增减额 增减率% 资产 561,122.26 515,677.80 45,444.46 8.81 负债 399,188.71 366,385.87 32,802.84 8.95 归属于上市公司的 股东权益 122,582.89 106,783.03 15,799.86 14.80 归属于上市公司股 东的净利润 14,660.59 10,376.24 4,284.35 41.29 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 14,027.58 10,561.49 3,466.09 32.82 经营活动产生的现 金流量净额 26,455.71 50,607.50 -24,151.79 -47.72 变动原因： 1、总资产增加 45,444.46 万元，比上年同期增长 8.81%，主要是公司根据原 料行情的变化，结合公司的实际情况加大了大宗原材料储备。 2、负债增加 32,802.84 万元，比上年同期上升了 8.95%，主要原因是根据市 场行情加大了大宗原材料储备，流动资金需求量增加，增加了银行借款。 3、归属于上市公司股东权益增加 15,799.86 万元，比上年同期增长 14.80%， 主要是报告期内公司实现的净利润所致。 4、归属于上市公司股东的净利润 14,660.95 万元，比上年同期增长 41.29%， 主要是报告期公司积极应对市场变化， 着力推进技术创新， 进一步优化产品结构， 强化有效销售，提高产品盈利能力。 5、经营活动产生的现金流量净额为26,455.71万元，同比下降 47.72%，主要 是本年度公司根据原料市场行情分析，结合公司的实际情况加大了原材料储备， 增加了经营活动的现金流出。 （七七七七）经营中出现的困难及所采取的措施经营中出现的困难及所采取的措施经营中出现的困难及所采取的措施经营中出现的困难及所采取的措施 2009 年度股东大会会议材料 - 16 - 1、原材料价格上涨风险原材料价格上涨风险原材料价格上涨风险原材料价格上涨风险。近年来，我国饲料原料如豆粕、鱼粉的进口比例 逐年增加，大宗饲料原料全球采购成为行业新的发展趋势。国内饲料原料市场供 给及交易价格受到国内外现货及期货市场变动因素的影响， 价格波动幅度日益剧 烈。 公司所需原材料主要是鱼粉、 玉米、 豆粕等， 其价格上涨导致业务成本增加， 对公司未来经营业绩产生较大不利影响。 拟采取的措施：公司将进一步改革原料采购模式，优化原料供应渠道，重点 进行供应商网络维护和渠道优化拓展及客户培育。面对饲料主要原料价格上涨， 公司加强了对原料的采购管理和季节性储备工作， 通过对原料市场的充分调研和 对行情的准确分析、预测和判断，制定出科学的采购价格策略，有效地控制了原 材料成本。同时，公司充分发挥技术研发的优势，在积累了多年的研究、应用成 果的基础上，优化产品配方，提高产品的附加值。 2、人民币升值及汇率变动的影响人民币升值及汇率变动的影响人民币升值及汇率变动的影响人民币升值及汇率变动的影响。人民币升值降低公司水产品加工业务的 毛利率；同时将对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，并对公司水产 品出口业务产生较大负面影响。 拟采取的措施： 公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此 选择有利的货款结算币种和结算方式，同时进一步增强外汇风险意识，提高对外 汇市场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极准备远期结汇、售汇业 务，以规避人民币升值和汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌 及强有力的食品安全保障体系，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的 主动权。 3、家禽养殖低迷家禽养殖低迷家禽养殖低迷家禽养殖低迷，造成禽料市场下滑造成禽料市场下滑造成禽料市场下滑造成禽料市场下滑。在全球金融危机的冲击下，加上人 类甲流疫情蔓延，致使家禽养殖低迷，行业亏损严重，这给禽料销售工作带来了 较大困难，与 2008 年形成了鲜明对比，全年禽料销量、毛利降幅较大。 采取的措施：公司将调整产品、配方设计的定位，增强产品市场竞争力；及 时捕捉禽料市场的变化、提高产品质量、加强产品质量控制；强化对替代原料的 筛选、新技术应用等方面的技术研究。 三三三三、公司投资情况公司投资情况公司投资情况公司投资情况 （一）募集资金的投资情况 1、本年度募集资金的使用情况 2009 年度股东大会会议材料 - 17 - 2009 年度没有募集资金使用情况。 （二）非募集资金的投资情况 根据公司发展战略的需要，公司投资 23,581.04 万元实施对外收购和续建、 新建、改建部分饲料生产企业及相关的产业。 单位：万元 投资项目 2009 年实际投资额 投资方式 进展情况 新设通威水产有限公司 5,000.00 新设 100% 新设黔西通威饲料有限公司 1,000.00 新设 100% 新设重庆长寿通威饲料有限公司 1,000.00 新设 100% 新设连云港通威饲料有限公司 500.00 新设 100% 收购股权 745.00 收购 100% 海南水产食品深加工项目 5,559.14 续建 95% 新太丰生猪屠宰及养殖扩建工程 2,708.06 新建 100% 永祥化工及多晶硅项目 1,738.82 续建 100% 攀枝花通威基建项目 1,549.80 续建 95% 越南通威项目 861.53 续建 95% 广东预混料生产线 788.91 技改 95% 重庆长寿基建工程 770.57 新建 10% 长春公司技改工程 238.52 新建 70% 黔西基建工程 210.41 新建 10% 连云港通威工程 116.09 新建 10% 其他工程 794.19 100% 合 计 23,581.04 四四四四、董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况 （一）2009 年，公司董事会按照公司章程等相关规定认真履行了职责， 先后召开了四次会议，共审议 19 项议案。 1、公司董事会于 2009 年 4 月 28 日在公司会议室召开公司第三届董事会第 十一次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人， （董事胡萍女士委托董事马朝 2009 年度股东大会会议材料 - 18 - 明先生代为出席会议和表决； 独立董事徐安龙先生委托独立董事干胜道先生代为 出席会议和表决） ，会议审议通过了： （1） 公司 2008 年度董事会工作报告 （2） 公司 2008 年度总经理工作报告 （3） 公司 2008 年年度报告及年度报告摘要 （4） 公司 2008 年度的财务决算报告 （5） 公司 2008 年度的利润分配和公积金转增预案 （6） 公司 2009 年度申请银行综合授信的议案 （7） 关于为控股子公司借款进行担保的议案 （8） 关于公司内部控制和自我评估报告 （9） 公司 2008 年度社会责任报告 （