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湖北天华股份有限公司 湖北天华股份有限公司 HUBEI TIANHUA (HOLDING) CO.，LTD. HUBEI TIANHUA (HOLDING) CO.，LTD. 600745 600745 2004 年年度报告 2004 年年度报告 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介. 10 八、董事会报告. 12 九、监事会报告. 17 十、重要事项. 18 十一、财务会计报告. 21 十二、备查文件目录21 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 4、公司负责人董事长祁英杰先生，主管会计工作负责人蔡智刚先 生，会计机构负责人库洪刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北天华股份有限公司 公司英文名称：HUBEI TIANHUA （HOLDING） CO.,LTD. 公司英文名称缩写：HBTH 2、公司法定代表人：祁英杰 3、公司董事会秘书：吴年有 联系地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 电话：0714-6366993 传真：0714-6366085 E-mail：zqb600745tom.com 公司证券事务代表：徐芬 联系地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 电话：0714-6366993 传真：0714-6366085 E-mail：zqb600745tom.com 4、公司注册地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 公司办公地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 邮政编码：435003 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：zqb600745tom.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/www.sse.com.cn. 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天华股份 公司 A 股代码：600745 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点：湖北省黄石市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4200001000352 公司税务登记号码：4202022001024029 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -201,761,232.89 净利润 -199,403,257.22 扣除非经常性损益后的净利润 -163,023,771.23 主营业务利润 -9,587,576.45 其他业务利润 -3,363.71 营业利润 -165,116,005.44 投资收益 / 补贴收入 10,000.00 营业外收支净额 -36,655,227.45 经营活动产生的现金流量净额 8,600,995.43 现金及现金等价物净增加额 -1,870,593.91 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,682,467.47 各种形式的政府补贴 10,000.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 265,741.46 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 33,972,759.98 合计 36,379,485.99 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减 (%) 2002 年 主营业务收入 39,208,940.08155,481,275.03-74.78 56,560,695.24 利润总额 -201,761,232.89-74,679,121.76-170.17 -8,553,612.76 净利润 -199,403,257.221,388,523.34-14,460.81 3,133,743.15 扣除非经常性损益的净利润 -163,023,771.23 3,931,253.14 -4,246.87 2,970,462.77 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减 (%) 2002 年末 总资产 282,422,542.47369,168,857.96-23.50 364,878,559.95 股东权益 1,479,320.93132,007,136.32-98.88 147,533,259.15 经营活动产生的现金流量净额 8,600,995.43-18,271,042.58 147.07 16,184,942.15 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减 (%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） -1.640.01-16,500 0.03 净资产收益率（全面摊薄）（%） -13,479.38 1.05-13,480.43 2.12 扣除非经常性损益的净利润的净资产 收益率（全面摊薄）（%） -11,020.182.98-11,023.16 0.02 每股经营活动产生的现金流量净额 0.07-0.15146.67 0.13 每股收益（加权平均） -1.640.01-16,500 0.03 扣除非经常性损益的净利润的每股收 益（全面摊薄） -1.340.03-4,566.67 0.02 扣除非经常性损益的净利润的每股收 益（加权平均） -1.340.03-4,566.67 0.02 净资产收益率（加权平均）（%） -617.240.94-618.18 1.99 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 4 扣除非经常性损益的净利润的净资产 收益率（加权平均）（%） -504.632.65-507.28 1.88 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减 (%) 2002 年末 每股净资产 0.011.08-99.07 1.21 调整后的每股净资产 -0.340.31-209.68 0.26 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -648.11-29.68-0.0788 -0.0788 营业利润 -11,161.61-511.11-1.3562 -1.3562 净利润 -13,479.38-617.24-1.6379 -1.6379 扣除非经常性损益后的净利润 -11,020.18-504.63-1.3391 -1.3391 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,744,896 281,702,662.8224,177,177.164,415,232.23-226,742,157.83 132,007,136.32 本期增加 本期减少 199,403,257.22 130,527,815.39 期末数 121,744,896 281,702,662.8224,177,177.164,415,232.23-426,145,415.05 1,479,320.93 未分配利润变动原因：经营亏损 股东权益变动的原因: 经营亏损 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股 送股公积金转股增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,049,456 65,049,456 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 65,049,456 65,049,456 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,936,000 9,936,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74,985,456 74,985,456 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,759,440 46,759,440 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,759,440 46,759,440 三、股份总数 121,744,896 121,744,896 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生；公司股票获准上市的日 期为 1996 年 8 月 28 日，获准上市交易的流通股份为 1798.44 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,458 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内 增减 年末持股 情况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或 未 流 通） 质押或冻结 情况 股 东 性 质 （ 国 有 股 东 或 外 资 股 东） 广州恒烨实业发展有限公司 0 35,549,456 29.20 未流通 质押 35,500,000 法人股东 珠海天华集团控股有限公司 0 20,500,000 16.84 未流通 冻结 20,500,000 法人股东 黄石市磁湖高新科技发展公司 0 5,400,000 4.44 未流通 未知 法人股东 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 0 5,084,000 4.18 未流通 未知 法人股东 上海新元投资有限公司 0 3,553,000 2.92 未流通 未知 法人股东 中国国泰证券有限公司湖北分公司 0 2,484,000 2.04 未流通 未知 法人股东 刘世海 1,259,300 1.03 已流通 未知 社 会 公 众 股 东 无锡智慧投资有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 未知 法人股东 谭昭然 787,750 0.65 已流通 未知 社 会 公 众 股 东 朱永祥 754,493 0.62 已流通 未知 社 会 公 众 股 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 未发现存在关联关系或属于一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 6 （1）控股股东情况 公司名称：广州恒烨实业发展有限公司 法人代表：章国柱 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：1997 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；经济信息咨询。 （2）控股股东的实际控制人情况 自然人姓名：王健 国 籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：没有 最近五年内职业：先后任职于武警后勤司令部、上海华能集团公司、广州城竣房地产公司。 从 2004 年 10 月至今任职于广州华菲通信设备有限公司、广州恒烨实业发 展有限公司。 最近五年内职务：曾任平士、副总经理，现为广州华菲通信设备有限公司总经理、广州恒烨 实业发展有限公司股东 （3）实际控制人变更情况 新实际控制人名称： 王健 控股股东原实际控制人为徐旭明先生,现为王健先生。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 80% 20% 29.20% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 珠海天华集团控股有限公 司 徐伟 5000 万元2001-06-08 实业投资、进出口业务、新材 料、电子产品等。 5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 刘世海 1,259,300 A 股 谭昭然 787,750 A 股 朱永祥 754,493 A 股 李梓武 567,382 A 股 吴铭刚 381,830 A 股 章国柱 王健 广州恒烨实业发展有限公司 湖北天华股份有限公司 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 7 李能治 361,000 A 股 彭孔兵 281,200 A 股 周富纯 272,478 A 股 张文琴 226,000 A 股 区锦堂 198,470 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 也未发现前十名流通股股东和前 十名股东之间存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 变动原因 祁英杰 董事长 男 30 2004-05-27 2007-05-26 0 0 邓 宏 董 事 、 总 经理 男 36 2004-05-27 2007-05-26 0 0 徐卫东 董事 男 38 2004-08-24 2007-05-26 0 0 杨 帆 独立董事 男 53 2004-05-27 2007-05-26 0 0 胡三忠 独立董事 男 36 2004-05-27 2005-01-27 0 0 徐旭明 监事长 男 44 2004-05-27 2007-05-26 0 0 程青香 监事 女 43 2004-05-27 2007-05-26 0 0 陈青安 监事 男 42 2004-05-27 2007-05-26 0 0 徐卫东 副总经理 男 38 2004-05-27 2007-05-26 0 0 吴年有 副总经 理 、 董 事 会秘书 男 34 2004-05-27 2007-05-26 0 0 郭毅 副总经理 男 41 2004-05-27 2007-05-26 0 0 蔡智刚 财务总监 男 45 2004-08-24 2007-05-26 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)祁英杰，曾任职于广东美的集团股份有限公司、珠海天华集团公司总经理助理、湖北天华 股份有限公司董事。 (2)邓宏，曾任美国 Graphnet Inc.技术部主管、加拿大 Mindready Solution Inc.开发部经 理、香港 Skyware Communication (Shenzhen) Inc. 总经理、联合生产力信息技术有限公司总经 理。 (3)徐卫东，曾任珠海天华集团公司业务部经理、数码西部信息技术有限公司董事长。 (4)杨帆，曾任天津开发区研究所所长、国家物价局涉外价格司进出口处副处长、中国社会科 学院经济研究所研究员。现任中国政法大学商学院教授、博士生导师。 (5)胡三忠，曾任职于蛇口信德会计师事务所、深圳同人会计师事务所有限公司、江苏佳源投 资有限公司。 (6)徐旭明，曾任职于珠海怡安集团、广州恒烨实业发展有限公司董事、副总经理。 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 8 (7)程青香，曾任黄石康吉服装有限公司梭织线班组长，黄石康赛实业发展有限公司班组协会 会长、黄石康吉服装有限公司车间主任。 (8)陈青安，曾任职于湖北拖拉机厂、黄石经济技术开发区、黄石开发区花湖开发总公司总经 理兼党委书记、黄石磁湖高新科技发展公司总经理、黄石开发区土地储备中心总经理、黄石华中安 鼎信息处技术有限公司董事、黄石启星光电实业有限公司董事。 (9)吴年有，曾任黄石康赛股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 (10)郭毅，曾任黄石服装厂副厂长、黄石康赛集团有限公司副总经理等职。 (11)蔡智刚，曾任黄石康赛实业发展有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在其他单位 任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事的报酬由股东大会审 议，高级管理人员的报酬由董事会审议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司实际情况，参照本地区、 同行业上市公司年薪状况制定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人 员年度报酬总额 38.01 金额最高的前三名董事的 报酬总额 13.62 金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额 15.95 独立董事的津贴 3 万元/年.人 独立董事的其他待遇 出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程 行使职权所需的合理费用，公司据实予以报销。 董事祁英杰、邓宏、徐卫东及监事陈青安从 6 月份开始领取相关津贴。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 无 否 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 4 万以上（含 4 万） 5 2-4 万（含 2 万，不含 4 万） 4 2 万以下（不含 2 万） 2 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 筱璘先生 董事 任期届满 古肇郁先生 董事 任期届满 俞浩女士 董事、总会计师 辞职 黄嵘女士 监事 任期届满 报告期内因公司第四届董事会和第四届监事会组成人员的任期已满，根据公司法和公司 章程的有关规定， 经本公司 2003 年度股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举了祁英杰先 生、邓宏先生、俞浩女士、杨帆先生、胡三忠先生为公司第五届董事会董事，其中杨帆、胡三忠为 公司独立董事。原董事筱璘先生、古肇郁先生任期届满离任；选举徐旭明先生、陈青安先生为公司 第五届监事会监事，程青香监事由公司职工代表大会选举产生，原监事黄嵘女士任期届满离任。新 产生的第五届董事会选举祁英杰先生为公司董事长；聘任邓宏先生为公司总经理；聘任吴年有先 生、郭毅先生、徐卫东先生为公司副总经理； 聘任俞浩女士为公司总会计师； 聘任吴年有先生为 公司董事会秘书。新产生的第五届监事会选举徐旭明先生为公司监事长。报告期内由于俞浩女士申 请辞去董事、总会计师职务，根据股东提名，公司 2004 年第一次临时股东大会选举徐卫东先生为 公司董事。 报告期内，公司五届三次董事会聘蔡智刚先生为公司财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 890 人，公司所有员工均已参加了社会统筹。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 449 技术人员 13 财务人员 10 行政人员 21 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 16 大专学历 110 中专学历 121 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的 要求，完善了公司法人治理结构、规范公司运作。 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 10 公司董事会由 5 人组成（其中独立董事 2 人），设董事长 1 人；公司监事会由 3 人组成，设监 事长 1 人。公司董、监事会均按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，依法运 作，忠实地履行了各自的职责。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本上不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨 帆 6 6 胡三忠 6 3 2 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司事项提出异议。 报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务， 出席了公司董事会、股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有关规定对 需要发表独立意见的事项发表了独立、客观的意见。同时，他们关注公司的生产经营 和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的重大问题提出有益的意见和建 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自主经营，不存在同业竞 争的问题。 2)人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、副经 理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。 3)资产方面：公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公 司拥有。 4)机构方面：公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上下级 关系，机构完全独立运作。 5)财务方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的 财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法纳 税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司建立了 高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制. 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 （一）年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况： 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司董事会于 2004 年 4 月 24 日在中国证券报、上海证券报及证券时 报上刊登了召开 2003 年度股东大会的公告，并于 2004 年 5 月 27 日上午在公司一楼 会议室召开股东会，出席大会的股东及股东授权委托代表共 4 人，代表股份共 66,533,456 股，占公司有表决权股份总数的 54.65%，符合公司法和公司章程 的规定。受公司董事会委托，本次会议由公司董事俞浩女士主持，会议以记名投票方 式进行了表决，湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过 1、2003 年度董事会工作报告；2、2003 年度监事会工作报告；3、2003 年度财务决算报告；4、关于公司 2003 年度利润分配预案；5、关于修改公司章程的议 案；6、关于续聘审计机构的议案；7、关于支付 2003 年度审计机构报酬的议案；8、 关于董事会换届选举的议案；9、关于监事会换届选举的议案；10、关于董事、董秘、 监事工作津贴的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 选举祁英杰、邓宏、俞浩、杨帆、胡三忠为公司第五届董事会董事，其中杨帆、 胡三忠为公司独立董事；选举徐旭明、陈青安为公司第五届监事会监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 28 日刊登在中国证券报、上 海证券报、证券时报上。 （二）临时股东大会情况 （二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 7 月 24 日在中国证券报、上海证券报及证券时 报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，并于 2004 年 8 月 24 日上 午 9：00 在黄石康吉服装有限公司一楼会议室召开股东会，出席本次大会的股东及股 东授权委托代表共 3 人，代表股份共 61,133,456 股，占公司有表决权股份总数的 50.21%，符合公司法和公司章程的规定。本次会议由公司董事长祁英杰先生 主持，会议以记名投票表决方式进行了表决，湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现 场见证。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过：1、关于更换公司董事的议案；2、关于董事长报酬的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 由于俞浩女士辞去公司董事、总会计师职务，经公司大股东提名，提名徐卫东先 生为公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 25 日刊登在中国证券报、上 海证券报、证券时报上。 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，由于资金原因，公司新厂房未能如期投入使用，严重制约了服装的生 产和加工单源，在各方的支持和帮助下，2005 年公司新厂房投入使用，未来服装的生 产及销售将会扭转生产条件的限制，步入稳步增长。 受国家宏观调控政策的影响，报告期内电子元器件生产和销售与前一报告期相比 大幅下降，公司将通过进一步开拓市场，做好产品销售售后服务力争来改变这一现 象。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事服装的生产和销售，电子元器件的生产和销售。报告期内公司实现 主营业务收入 39,208,940.08 元，其中 6.28%来自服装的销售，93.72%来自电子元器件 的销售。主营业务收入比上年同期减少 74.78 %。 2004 年公司实现主营业务利润-9,587,576.45 元，比上年同期减少 161.60%；实现 净利润-199,403,257.22 元，比上年同期减少 14460.81%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比 例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 纺织 2,463,397.92 6.28 493,399.17 / 电子设备 36,745,542.16 93.72 -10,080,975.62 / 其中:关联交易 658,842.50 1.68 合计 39,208,940.08 / -9,587,576.45 / 内部抵消 / / / 合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 服装 2,463,397.92 6.28 493,399.17 电子元器件 36,745,542.16 93.72 -10,080,975.62 其中:关联交易 658,842.50 1.68 合计 39,208,940.08 / -9,587,576.45 / 内部抵消 / / / 合计 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 13 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 南方地区 2,463,397.92 6.28 493,399.17 北方地区 36,745,542.16 93.72 -10,080,975.62 其中:关联交易 658,842.50 1.68 合计 39,208,940.08 / -9,587,576.45 / 内部抵消 / / 合计 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电子元器件 36,745,542.16 46,810,145.83 -27.39 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，电子元器件的毛利率与上年相比发生重大变化的原因主要是由于产品 竞争激烈，销售价格走低所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天华骏烨功 率元器件有 限公司 主要从事电子元器件的生产及销 售 控制设备、晶闸管 6,500 万元人民币 9,494.93 万元 -2,357.93 万元 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 21,949,985.93 占采购总额比重 % 53 前五名销售客户销售金额合计 11,452,856.25 占销售总额比重 % 29.21 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)由于受国家宏观调控的影响，公司电子元器件产品的销售情况在 2004 年并不理 想，公司将在产品质量、品种及客户销售对象上改变这一不利影响。 (2)在服装生产上，受地区经济水平的影响，工人大量流向外地，招工面临挑战；公司 将通过加强内部管理，改善内外环境吸引、留住工人。 (3)由于服装新工厂在报告期内未及时搬迁，服装生产受到限制，2005 年新工厂的搬 迁，这一不利现象将得到有利解决。 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 14 （三）公司投资情况 报告期内公司长期股权投资余额为 19 万元,比上年减少 40 万元，减少 67.80%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增 减 幅 度 （） 总资产 282,422,542.47 369,168,857.96 -86,746,315.49 -23.50 主营业务利润 -9,587,576.45 15,563,368.31 -25,150,944.76 -161.60 净利润 -199,403,257.22 1,388,523.34 -200,791,780.56 -14,460.81 现金及现金等价物净增加额 -1,870,593.91 -8,433,236.07 6,562,642.16 77.82 股东权益 1,479,320.93 132,007,136.32 -130,527,815.39 -98.88 变化原因：因计提预计负债、公司经营性亏损及黄石康吉服装有限公司未纳入财务报表合并范围 等原因所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 由于受国家宏观调控的影响，使公司电子元器件的销售收入较 2003 年减少 10715 万元，减少 74.46%。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)2004 年 4 月 22 日，公司召开四届二十一次董事会会议,会议由筱璘董事长主持,应到董事 5 人,实到董事 4 人,独立董事胡三忠先生因事未能出席董事会会议,委托独立董事杨帆先生出席会议 并行使表决权,公司监事及高管人员列席了会议，经与会董事认真讨论，通过了如下决议： 关于出售黄石康利服装有限公司股权的议案； 2003 年度董事会工作报告； 2003 年度财务决算报告； 2003 年年度报告及报告摘要； 关于公司 2003 年度利润分配预案； 关于修改公司章程的议案； 关于续聘审计机构的议案； 关于支付 2003 年度审计机构报酬的议案； 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 15 关于董事会换届选举的议案； 关于公司董事、董秘、监事工作津贴的议案； 2004 年第一季度报告； 关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日的中国证券报、上海证券报及证券时 报上。 2)2004 年 5 月 12 日，公司以通讯方式召开四届二十二次董事会会议,本次会议应出席董事 5 人,实出席 5 人，经与会董事认真审议，通过如下决议： 同意将大股东广州恒烨实业发展有限公司的提案关于提名董事候选人的议案提交公司 2003 年度股东大会审议； 同意筱璘先生辞去公司总经理职务； 同意聘任邓宏先生为公司总经理。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 5 月 13 日的中国证券报、上海证券报及证券时 报上。 3)2004 年 5 月 27 日，公司召开五届一次董事会会议，会议由祁英杰董事主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事及高管人员列席了会议，会议审议通过如下决议： 选举祁英杰先生为公司第五届董事会董事长； 根据公司董事提名，会议选举了各专门委员会成员； 根据董事长提名，聘邓宏先生为公司总经理，吴年有先生为公司董事会秘书，徐芬女士为公 司证券事务代表。根据总经理提名，聘俞浩女士为公司总会计师，郭毅先生、吴年有先生、徐卫东 先生为公司副总经理。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报及证券时 报上。 4)2004 年 7 月 22 日，公司以通讯方式召开五届二次董事会会议，会议由董事长祁英杰先生主 持，应到董事 5 人，实到董事 4 人，经与会董事认真讨论，通过如下决议： 同意俞浩女士辞去公司董事、总会计师职务；经公司大股东提名，提名徐卫东先生为公司董 事候选人，并提交公司股东大会审议通过； 关于公司高管人员报酬的议案； 关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 7 月 24 日的中国证券报、上海证券报及证券时 报上。 湖北天华股份有限公司 2004 年年度报告 16 5)2004 年 8 月 24 日，公司召开五届三次董事会会议，会议由祁英杰董事长主持，应出席董事 5 人，实到董事 4 人，未出席会议的独立董事胡三忠先生委托独立董事杨帆先生出席会议并全权行 使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，经与会董事认真讨论，审议通过了： 关于聘任财务总监的议案； 审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 8 月 27 日的中国证券报、上海证券报及证券时 报上。 6)2004 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开五届四次董事会会议，应出席董事 5 人，实际出 席董事 4 人，独立董事胡三忠先生未出席会议，会议审议通过了公司2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行了股东大会决议并完成了各项任务。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 （八）其他披露事项 本公司报告期内选定的信息披露报刊为中国证券报、上海证券报及证 券时报，未有变更情况。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我所作为湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）2004 年度会计报表审计的注册会 计师，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上