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烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司 600498 2006 年年度报告年年度报告 1. 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司董事长童国华先生因工作原因未能出席本次董事会会议，委托副董事长鲁国庆先生 代为出席、主持会议并行使表决权，董事龙建业先生、张德军先生，独立董事蔡学恩先生、 张金隆先生因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事吕卫平先生、王传名先生， 独立董事谭力文先生、芮明杰先生代为出席会议并行使表决权。 3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人童国华先生，主管会计工作负责人李建绍先生，会计机构负责人戈俊先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：烽火通信科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：烽火通信 公司英文名称：FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd 2、 公司法定代表人：童国华 3、 公司董事会秘书：熊向峰 电话：027-87693885 传真：027-87691704 E-mail：infofiberhome.com.cn 联系地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火通信董事会秘书处 公司证券事务代表：戈俊、杨敬文 电话：027-87693885 传真：027-87691704 E-mail：infofiberhome.com.cn 联系地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火通信董事会秘书处 4、 公司注册地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号 公司办公地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http:/www.fiberhome.com.cn 公司电子信箱：infofiberhome.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称： 上海证券报 、 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：烽火通信 公司 A 股代码：600498 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号 公司第 2 次变更注册登记日期：2005 年 10 月 21 日 公司第 2 次变更注册登记地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号 公司法人营业执照注册号：4200001000795 公司税务登记号码：420111714666111 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 79,405,500.56 净利润 51,332,953.03 扣除非经常性损益后的净利润 33,947,983.26 主营业务利润 457,330,639.33 其他业务利润 53,578,310.35 营业利润 36,682,720.32 投资收益 16,687,619.92 补贴收入 39,128,814.32 营业外收支净额 -13,093,654.00 经营活动产生的现金流量净额 174,004,032.20 现金及现金等价物净增加额 171,158,048.99 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币 种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益 -1,201,792.23 各种形式的政府补贴 2,170,133.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 825,639.66 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 构获得的短期投资收益） 14,022,360.25 委托投资损益 2,282,900.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 营业外收入、支出 -323,235.70 所得税影响数 -216,687.31 少数股东本期损益影响数 -174,347.95 合计 17,384,969.77 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年 增减(%) 2004 年 主营业务收入 1,835,922,497.28 1,570,232,659.69 16.92 1,552,082,126.95 利润总额 79,405,500.56 40,931,490.49 94.00 47,008,071.06 净利润 51,332,953.03 42,158,961.49 21.76 35,160,727.82 扣除非经常性损益的净利润 33,947,983.26 35,614,211.45 -4.68 34,792,789.88 每股收益 0.125 0.10321.56 0.086 最新每股收益 0.125 0.10321.56 0.086 净资产收益率（%） 2.25 1.850.40 1.54 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率（%） 1.49 1.56-0.07 1.52 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率（%） 1.49 1.56-0.07 1.52 经营活动产生的现金流量净额 174,004,032.20 300,231,893.96 -42.04 77,679,596.08 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.42 0.73-42.04 0.19 2006 年末 2005 年末 本年末比上 年末增减(%) 2004 年末 总资产 4,212,299,695.22 3,941,969,140.24 6.86 3,632,581,244.05 股东权益 （不含少数股东权益） 2,285,573,507.38 2,282,042,979.19 0.15 2,286,495,491.23 每股净资产 5.57 5.560.26 5.58 调整后的每股净资产 5.49 5.372.16 5.48 （三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定计算的净资产 收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.01% 20.03% 1.12 1.12 营业利润 1.60% 1.61% 0.09 0.09 净利润 2.25% 2.25% 0.13 0.13 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 410,000,000.00 1,716,631,777.24 86,644,063.94 40,058,306.40 68,767,138.01 2,282,042,979.19 本期增加 1,397,575.16 45,384,800.71 51,332,953.03 98,115,328.90 本期减少 40,058,306.40 40,058,306.40 54,526,494.31 134,643,107.11 期末数 410,000,000.00 1,718,029,352.40 91,970,558.25 -65,573,596.73 2,285,573,507.38 报告期内股东权益变动情况的说明： 1、资本公积增加 1,397,575.16 元，分别为本公司控股子公司烽火网络接受科研经费拨 款 1,111,500.00 元和本公司收购烽火集成 2%股份形成长期股权投资贷差 286,075.16 元。 2、 盈余公积增加 45,384,800.71 元， 分别是母公司按净利润的 10%提取的法定盈余公积 5,326,494.31 元和根据“关于公司法实施后有关企业财务处理的通知” （财企（2006）67 号文件） ，将法定公益金 2005 年度余额转入法定盈余公积所致。 3、法定公益金减少 40,058,306.40 元，转入法定盈余公积。 4、未分配利润增加是由于本年度利润转入，减少是由于提取法定公积金及支付应付普 通股股利所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 308,350,000 75.21 -39,681,988-39,681,988 268,668,012 65.53 3、其他内资持股 13,650,000 3.33 -2,558,012-2,558,012 11,091,988 2.70 其中： 境内法人持股 13,650,000 3.33 -2,558,012-2,558,012 11,091,988 2.71 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 88,000,000 21.46 42,240,00042,240,000 130,240,000 31.77 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 88,000,000 21.46 42,240,00042,240,000 130,240,000 31.77 三、股份总数 410,000,000 100 41,000,000 100 (1) 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增 可上市交易股 份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007-3-7 49,171,057230,588,943179,411,057 2007 年 3 月 7 日，公司持有限售条件流通股股东 所持股票 12 个月的限售期满， 新增可上市交易数 量 49,171,057 股。 2009-3-7 20,500,000210,088,943199,911,057 2009 年 3 月 7 日，公司持有限售条件流通股股东 所持股票 36 个月的限售期满， 新增可上市交易数 量 20,500,000 股。 2011-3-7 210,088,9430410,000,000 2011 年 3 月 7 日，公司持有限售条件流通股股东 所持股票 12 个月的限售期满， 新增可上市交易数 量 210,088,943 股。 (2) 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已经于 2006 年 2 月 17 日召开的相关股东会议审议通过， 于 2006 年 3 月 7 日完成股权分置改革并复牌，股票简称变更为“G 烽火”。全体非流通股股东为使 其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东作出的对价安排为： 流通股股东每持 有 10 股流通股获得 4.8 股的股份对价。 (3) 股份变动的过户情况 2006 年 3 月 3 日为公司股权分置改革股权登记日，3 月 7 日股份过户已完成并挂“G”复 牌。 (4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司原股东浙江南天通讯技术发展有限公司于 2006 年 2 月 27 日将其持有的公司 1,750,000 股发起人法人股转让给浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司。浙江南天邮电 通讯发展集团股份有限公司已按签署的股权分置改革协议支付了流通股股东的对价。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,019 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 武汉邮电科学研究院 国有股东 61.24? 251,088,94337,911,057251,088,943 ? 无 武汉现代通信电器厂 1.63? 6,704,4471,895,5536,704,447 ? 无 湖南三力通信经贸公司 国有股东 1.38? 5,647,329852,6715,647,329 ? 无 湖北东南实业开发有限责任 公司 国有股东 1? 4,100,00004,100,000 ? 无 华夏国际邮电工程有限公司 0.7? 2,867,106432,8942,867,106 ? 无 北京科希盟科技产业中心 国有股东 0.43? 1,750,00001,750,000 ? 无 湖北省化学研究院 国有股东 0.37? 1,520,435229,5651,520,435 ? 无 中京通信服务中心 国有股东 0.37? 1,520,435229,5651,520,435 ? 无 中国电信集团江苏省电信公 司 国有股东 0.37? 1,520,435229,5651,520,435 ? 无 浙江南天邮电通讯发展集团 股份有限公司 0.37? 1,520,435229,5651,520,435 ? 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙恒心 539,176? 人民币普通股 夏兰 500,891? 人民币普通股 沈建平 425,200? 人民币普通股 史昕 290,150? 人民币普通股 李纪星 287,000? 人民币普通股 成雪平 280,000? 人民币普通股 陈献琴 256,292? 人民币普通股 谢仁荣 255,200? 人民币普通股 李淑云 253,000? 人民币普通股 李润泉 252,056? 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 公司前十名股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 公司未知上述流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007 年 3 月 7 日20,500,000 2009 年 3 月 7 日20,500,000 1 武汉邮电科学研究院 251,088,943 2011 年 3 月 7 日210,088,943 武汉邮电科学研究院承诺： 持 有的非流通股股份自股权分 置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售 股份， 出售数量占公司股份总 数的比例在 24 个月内不超过 5%， 在48个月内不超过10%。 2 武汉现代通信电器厂 6,704,4472007 年 3 月 7 日6,704,447 3 湖南三力通信经贸公司 5,647,3292007 年 3 月 7 日5,647,329 4 湖北东南实业开发有限责任 公司 4,100,0002007 年 3 月 7 日4,100,000 5 华夏国际邮电工程有限公司 2,867,1062007 年 3 月 7 日2,867,106 6 北京科希盟科技产业中心 1,750,0002007 年 3 月 7 日1,750,000 7 湖北省化学研究院 1,520,4352007 年 3 月 7 日1,520,435 8 中京通信服务中心 1,520,4352007 年 3 月 7 日1,520,435 9 中国电信集团江苏省电信公 司 1,520,4352007 年 3 月 7 日1,520,435 10 浙江南天邮电通讯发展集团 股份有限公司 1,520,4352007 年 3 月 7 日1,520,435 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：武汉邮电科学研究院 法人代表：童国华 注册资本：1,133,244,000 元 成立日期：1998 年 9 月 22 日 主要经营业务或管理活动：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、 开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技 产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、 零备件的进口业务； 承办本院及直属企业对外合资经营、 合作生产及“三来一补”业务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 武汉邮电科学研究院直属国务院国有资产监督管理委员会管理。截至 2006 年 12 月 31 日， 武汉邮电科学研究院持有公司 61.24股份。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 童国华 董事长 男49 2005-12-242008-12-230 0 0 鲁国庆 副董事长 男44 2005-12-242008-12-230 0 0 吕卫平 副董事长 男44 2005-12-242008-12-230 0 0 徐 杰 董事 男50 2005-12-242008-12-230 0 0 向 军 董事 男43 2005-12-242008-12-230 0 0 董事 2005-12-242008-12-23 何书平 总裁 男41 2006-04-212008-04-21 0 0 0 23 王传明 董事 男56 2005-12-242008-12-230 0 0 龙建业 董事 男52 2005-12-242008-12-230 0 0 张德军 董事 男51 2005-12-242008-12-230 0 0 周 彬 董事 男37 2005-12-242008-12-230 0 0 芮明杰 独立董事 男52 2005-12-242008-12-230 0 0 3 谭力文 独立董事 男58 2005-12-242008-12-230 0 0 3 蔡学恩 独立董事 男42 2005-12-242008-12-230 0 0 3 向德伟 独立董事 男44 2005-12-242008-12-230 0 0 3 张金隆 独立董事 男55 2005-12-242008-12-230 0 0 3 李木林 监事会主席 男60 2005-12-242008-12-230 0 0 陈建华 监事 男39 2005-12-242008-12-230 0 0 夏存海 监事 男34 2005-12-242008-12-230 0 0 郭亚晋 监事 男51 2005-12-242008-12-230 0 0 沈 凯 监事 男34 2005-12-242008-12-230 0 0 刘良炎 监事 男57 2005-12-242008-12-230 0 0 朱四池 监事 男54 2005-12-242008-12-230 0 0 11.06 石桂平 监事 男57 2005-12-242008-12-230 0 0 11.53 刘 桦 监事 男41 2005-12-242008-12-230 0 0 7.92 李广成 副总裁 男43 2006-04-212008-04-210 0 0 20 但帮荣 副总裁 男54 2006-04-212008-04-210 0 0 20 姚明远 副总裁 男43 2006-04-212008-04-210 0 0 19 李建绍 副总裁兼财 务总监 男37 2006-04-212008-04-210 0 0 19 副总裁 2006-04-212008-04-21 熊向峰 董事会秘书 男42 2005-12-242008-12-23 0 0 0 19 杨 壮 副总裁 男44 2006-04-212008-04-210 0 0 19 合计 / / / / 184.51 61.24 100 国务院国有资产监督管理委员会 武汉邮电科学研究院 烽火通信科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)童国华，现任武汉邮电科学研究院院长兼党委书记。曾任武汉邮电科学研究院科技处副 处长、处长、光纤光缆部主任，武汉邮电科学研究院副院长，烽火通信公司副董事长。 (2)鲁国庆，现任武汉邮电科学研究院副院长兼总会计师，曾任武汉邮电科学研究院科技处 副处长、武汉邮电科学研究院院长助理兼武汉光讯科技有限责任公司总经理。 (3)吕卫平，现任武汉邮电科学研究院副院长，曾任武汉邮电科学研究院系统部副主任、武 汉网能信息技术有限公司总经理、院长助理、公司总裁。 (4)徐 杰， 现任武汉邮电科学研究院副院长， 曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。 (5)向 军，现任武汉邮电科学研究院党委副书记、纪委书记、工会主席，曾任武汉烽火网 络有限责任公司副总经理兼公司党支部书记，武汉邮电科学研究院人力资源部主任。 (6)何书平，曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、市场经营部主任，公司副总裁。 (7)王传明，现任武汉现代通信电器厂总经理。 (8)龙建业，现任中国电信集团湖南省电信公司党组成员、纪检组长兼工会主席。曾任湖南 省张家界市邮电局副局长、常德市电信局党委书记兼局长。 (9)张德军，现任湖北电信实业公司副总经理、纪委书记，湖北东南实业开发有限责任公司 董事长，曾任湖北省邮电管理局行政处处长、办公室主任。 (10)周 彬，现任中讯邮电咨询设计院院长助理兼人力资源部主任，曾任信息产业部邮电 设计院组织部副部长、副处长，中讯邮电咨询设计院组织部部长、处长。 (11)芮明杰，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，复旦大学产业经济系系主任。 (12)谭力文，现任武汉大学教授、博士生导师，武汉大学企业战略管理研究所所长。 (13)蔡学恩，现任湖北得伟律师事务所主任，曾任武汉市对外律师事务所律师。 (14)向德伟，现任中南财经政法大学教授，财务研究所所长。 (15)张金隆，现任华中科技大学教授、管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长。 (16)李木林，现任武汉邮电科学研究院高级顾问。曾任武汉邮电科学研究院副院长、武汉 邮电科学研究院激光通信研究所党总支书记。 (17)陈建华，现任武汉邮电科学研究院发展策划部主任。曾任武汉邮电科学研究院发展策 划部副主任。 (18)夏存海，现任武汉邮电科学研究院财务管理部主任。曾任武汉烽火网络有限责任公司 财务总监，武汉邮电科学研究院计划财务部副主任。 (19)郭亚晋，现任江苏省电信实业集团公司副总经理。曾任江苏省电信传输总站修理所所 长、江苏通信开发有限责任公司总经理。 (20)沈 凯，现任浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司企业策划部经理、财务部经理。 曾任中国联通浙江分公司企业发展部企业发展科副科长。 (21)刘良炎，现任湖北省化学研究院院长、党委书记。 (22)朱四池，现任公司线缆部副总经理。曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、副 书记、书记。 (23)石桂平，现任公司系统设备制造部技术工艺部高级研发工程师，曾任武汉邮电科学研 究院激光通信研究所助理工程师，系统部工程师、高级工程师、第一、六室副主任。 (24)刘 桦，现任公司总裁办公室经理、公司工会副主席。 (25)李广成，曾任武汉邮电科学研究院系统部副主任。 (26)但帮荣，曾任武汉邮电科学研究院团委书记、计划财务处副处长、处长，股改办主任， 计划财务部主任。 (27)姚明远，曾任武汉邮电科学研究院科技处科长，武汉长江爱立信电信有限公司人事和 行政总监、第二副总经理，公司人力资源部总经理。 (28)李建绍，曾任武汉邮电科学研究院市场经营部策划分部副主任，武汉长江爱立信电信 有限公司总会计师、财务总监。 (29)熊向峰，曾任武汉邮电科学研究院办公室副主任、光纤光缆部副主任兼电缆厂厂长。 (30)杨 壮，曾任公司通信系统事业部副总经理、传输产品部总经理，总裁助理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 童国华 武汉邮电科学研究院 党委书记、院长 鲁国庆 武汉邮电科学研究院 副院长、总会计师 吕卫平 武汉邮电科学研究院 副院长 徐 杰 武汉邮电科学研究院 副院长 向 军 武汉邮电科学研究院 党委副书记、纪委书记、工会主席 王传明 武汉现代通信电器厂 总经理 张德军 湖北东南实业开发有限责任公司 董事长 李木林 武汉邮电科学研究院 高级顾问 陈建华 武汉邮电科学研究院 发展策划部主任 夏存海 武汉邮电科学研究院 财务管理部主任 刘良炎 湖北省化学研究院 院长 沈 凯 浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司 企业部经理、财务部经理 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 武汉光迅科技股份有限公司 董事长 武汉电信器件有限公司 董事长 武汉虹信通信技术有限责任公司 董事长 武汉烽火移动通信有限公司 董事长 武汉市中光通信公司 董事长 北京北方烽火科技有限公司 董事长 童国华 武汉同博科技有限有限公司 董事长 武汉虹信通信技术有限责任公司 监事召集人 李木林 北京北方烽火科技有限公司 董事 武汉电信器件有限公司 副董事长 武汉光迅科技股份有限公司 副董事长 武汉同博科技有限有限公司 副董事长 武汉虹信通信技术有限责任公司 董事 北京北方烽火科技有限公司 董事 鲁国庆 武汉市中光通信公司 董事 武汉市中光通信公司 副董事长 武汉电信器件有限公司 董事 北京北方烽火科技有限公司 董事 武汉虹信通信技术有限责任公司 董事 武汉光迅科技股份有限公司 董事 吕卫平 武汉同博科技有限有限公司 董事 武汉虹信通信技术有限责任公司 副董事长 武汉电信器件有限公司 董事 武汉光迅科技股份有限公司 董事 武汉烽火移动通信有限公司 董事 武汉市中光通信公司 董事 徐 杰 武汉同博科技有限有限公司 董事 武汉光迅科技股份有限公司 监事召集人 武汉市中光通信公司 监事召集人 武汉电信器件有限公司 监事召集人 北京北方烽火科技有限公司 监事召集人 武汉同博科技有限有限公司 监事会主席 向 军 武汉虹信通信技术有限责任公司 监事 龙建业 湖南省电信公司 纪检组长兼工会主席 张德军 湖北电信实业公司 副总经理、纪委书记 周 彬 中讯邮电咨询设计院 院长助理兼人力资源部主任 芮明杰 复旦大学管理学院 教授 谭力文 武汉大学企业战略管理研究所 所长 蔡学恩 湖北得伟君尚律师事务所 主任 向德伟 中南财经政法大学财务研究所 所长 张金隆 华中科技大学管理学院 院长 郭亚晋 江苏省电信实业集团公司 副总经理 在其他单位任职情况的说明： 武汉光迅科技股份有限公司、 武汉电信器件有限公司、 武汉虹信通信技术有限责任公司、 武汉烽火移动通信有限公司、武汉市中光通信公司、北京北方烽火科技有限公司、武汉同博 科技有限有限公司均为武汉邮电科学研究院下属子公司。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由公司股东大 会审议决定；高级管理人员的报酬由公司董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事年度报酬及高级管理人 员年度报酬，分别由公司股东大会和董事会结合公司经营规模、经营业绩以及同行业、同地 域高新技术公司管理者年度报酬水平等诸多因素综合平衡后确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 童国华 是 鲁国庆 是 吕卫平 是 徐 杰 是 向 军 是 王传明 是 龙建业 是 张德军 是 周 彬 是 李木林 是 陈建华 是 夏存海 是 郭亚晋 是 沈 凯 是 刘良炎 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,263 人,需承担费用的离退休职工为 220 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 705 销售及工程人员 613 研发技术人员 720 行政及财务人员 225 合计 2,263 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 17 硕士 402 学士 1,601 大专及以下 243 合计 2,263 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上 市规则的要求，不断建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，修改 了公司章程 ，并在公司运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作， 符合中国证监会发布的上市公司治理准则的规范要求。 1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中 小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开 股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证，关联交易遵循 公平合理的原则，关联股东回避表决。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用 其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均 符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会及其他公司治理结构依法独立运行。公司关 联交易公平合理， 公司对关联交易的定价依据、 协议的订立及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数符 合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位 董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训、熟悉相关法律法规、了解董事的 权利、义务和责任，正确行使权利。 4、监事和监事会：公司按照公司章程的规定选举监事，监事会人数和人员构成符 合法律法规和公司章程的要求。公司监事会按照法律、法规和公司监事会议事规则 的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益； 5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户等利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展； 6、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，明确信 息披露的主体和权限，真实、及时的披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情 况，确保所有股东有平等机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 芮明杰 5500 谭力文 5500 蔡学恩 5410 向德伟 5410 张金隆 5410 1、公司各位独立董事任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公 司章程赋予的职责，积极参加报告期内的股东大会和董事会，检查和指导公司经营管理工 作，为公司的长远发展和管理出谋划策，从经济、法律、财务、市场等多角度对公司的生产 经营、 对外投资等重大事项发表专业并有建设性的独立意见， 注重维护中小股东的合法利益 不受侵犯，为董事会科学决策及公司现代企业制度的完善起到了积极作用。 2、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知 ， 公司独立董事审查了 2006 年底公司与关联方的资金往来情况， 并对有关事项发表 了独立意见（详见本报告第八节“董事会报告”） 。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产和销 售系统，对控股股东不存在依赖关系。 2、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东单位 兼任职务或领取报酬；公司设有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实施管理；公司在人 员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。 3、资产方面：公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资产的产权明晰。公 司拥有独立的生产系统、配套设施、工业产权等有形和无形资产，产权关系明确。 4、机构方面：公司拥有独立健全的组织机构体系，公司的相应部门与控股股东机构之 间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独 立性。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度，拥有独立账务，单独进行税务登记，依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了高级管理人员的考评与激励机制，公司高级管理人员向董事会负责， 并由董事会实施考核评价。 董事会根据各项生产经营指标完成情况作为考核目标， 实行考评 和激励。公司今后将继续不断完善公司的考评激励体系。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 26 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的中国证券报 。 (二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 2 月 17 日召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了烽火通信 科技股份有限公司股权分置改革方案 ， 决议公告刊登在 2006 年 2 月 21 日的 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司主营业务范围 公司主营业务主要包括：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新 技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口 业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限） 。 2、报告期内公司经营情况回顾 2006 年，一方面是社会信息化的