2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券上市公告.doc

2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券上市公告书2009年11月10日 来源：上海证券报 作者： 股票简称：华发股份 股票代码：600325 公告编号： 2009-028 2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券上市公告书 （注册地址：珠海市拱北丽景花园华发大楼）第一节 绪言重要提示珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华发股份”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。发行人债券评级为AA；发行人截止2008年12月31日的净资产（归属于母公司所有者）为4,501,291,756.99元，截止2009年6月30日的净资产为4,700,216,241.93元；2006年度、2007年度和2008年度，华发股份归属母公司所有者的净利润为147,807,127.87元、362,828,235.28元及651,262,114.65元，债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.87亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。第二节 发行人简介一、发行人法定名称中文名称：珠海华发实业股份有限公司英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai二、注册地址及办公地址发行人注册地址及办公地址：珠海市拱北丽景花园华发大楼三、注册资本发行人注册资本：817,045,620.00元四、法定代表人法定代表人：袁小波五、基本情况（一）发行人经营范围房地产、物业管理；批发零售、代购代售；建筑材料，金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。（二）发行人业务简介公司的主要业务为房地产开发与经营。公司近三年主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等，为消费者提供高品质中等价位普通商品住宅。公司已获得建设部颁发的编号为建开企2001047号房地产开发企业国家一级资质证书，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围开展房地产开发业务。公司控股的其他从事房地产开发的项目公司也均根据要求，取得相应的资质证书。截至2009 年6月30日，公司合并报表资产总额1,612,825.18万元，负债总额1,106,637.79万元，归属于母公司股东权益为470,021.62万元，2009 年1-6月公司实现营业收入136,832.52万元，营业利润35,429.96万元，归属母公司所有者的净利润为28,570.19万元。（三）发行人设立、上市及股本变化情况1、设立情况本公司是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委199250号文和珠体改委199273号文批准，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，本公司的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于1992年8月18日在珠海市工商行政管理局注册成立。设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。后经历次股权转让、股份性质界定及股份回购，至首次公开发行股票前公司总股本14,000万股，其中国有法人股8,191.95万股，占总股本的58.51%；内部职工股5,808.05万股，占总股本41.49%。2、上市情况经中国证监会证监发行字20047号文批准，公司于2004年2月5日首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股价格7.03元。2004年2月25日，公司股票在上证所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。公司总股本增至20,000万股。3、自首次公开发行后的历次股本变动情况（1）2005年以资本公积金转增股本至2.60亿股2005年9月30日，本公司召开2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至2.60亿股。转增方案于2005年10月28日实施。（2）2007年可转换公司债券转股，股本增至315,957,539股2006年7月27日，经中国证监会证监发行字200650号文核准，发行人向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。华发转债自2007年1月29日开始进入转股期，因触发强制赎回条件，经公司第五届董事局第六十次会议决议行使华发转债赎回权。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为公司A股股票，累计转股55,957,539股；未转股的244,000元华发转债按每张103元（扣税后102.82元）的价格以现金赎回。从2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上证所摘牌。华发转债转股后，公司总股本由260,000,000股增至315,957,539股。（3）2008年2月以资本公积金转增股本至631,915,078股公司2008年2月13日召开的2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司于2008年2月27日实施上述方案，总股本增至631,915,078股。（4）2008年5月实施配股，股本增至817,045,620股经中国证监会证监许可2008491号文核准，公司向截至股权登记日（2008年5月9日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本631,915,078股），按照每10股配3股的比例以每股13.98元的价格配售股份，可配售股份总额189,574,523股，至2008年5月16日配股缴款期结束，实际配股增加的股份为185,130,542股。配股完成后，公司总股本为817,045,620股。六、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。（二）偿付风险本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。（三）资信风险最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。（四）评级风险发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上证所或其他证券交易场所进行交易流通。七、发行人的相关风险（一）宏观调控政策风险房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点，同时，受国民经济发展周期的影响较大。我国房地产业的发展尚不成熟，国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。（二）税收政策变化的风险房地产开发及销售过程涉及多项税种，如契税、印花税、营业税、土地增值税、企业所得税等，政府有关房地产开发企业的税收政策，特别是土地增值税和企业所得税的政策变动将对房地产开发企业的盈利和现金流状况产生较大影响。（三）土地政策变化的风险土地是房地产业生存和发展的基础，是不可再生的自然资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分，土地成本的高低直接决定开发项目的效益，土地市场的政策变化对房地产开发企业影响重大。如土地供应总量下降将增加公司获取土地的难度。在土地储备方面，如果公司土地储备数量不足，将不能保障公司经营的持续性和稳定性；如果公司土地储备数量过多，既占用公司大量资金，影响公司资金的使用效率，又可能因在合同约定的时间未动工开发而被征收土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权，这将给公司经营带来风险。（四）产品价格风险房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、企业的开发成本、租金、利率、其他投资品种表现等多种因素的影响下，一旦珠海市房地产的价格大幅下降，将直接影响到公司经营效益。（五）产品结构过度集中的风险公司主要产品为普通商品住宅及配套设施，近三年一期没有开发写字楼、大型商场及工业建筑等产品，亦未大规模从事持有型商业地产的开发。民用住宅是公司的优势产品，公司在住宅商品的开发方面拥有丰富的经验和较成熟的营销模式，公司目前所储备的土地资源也较适合于住宅的开发。这种产品结构的集中充分体现了公司的经营优势，但一旦房地产市场上住宅产品严重过剩，也可能对公司的经营带来一定的风险。（六）项目开发风险房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。项目公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。（七）销售风险房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况以及国家关于房地产行业的政策的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。（八）工程质量风险公司一向注重提高工程质量水平，近三年一期所开发的项目工程质量验收合格率达100%，工程质量风险很低。但如果在建项目存在质量缺陷，或发生重大质量事故，将直接影响项目的验收和竣工；公司根据房地产开发企业的惯例，对项目有决定性影响的规划设计、施工和监理工作通过招标的方式交由专业单位承担，但在这些环节中如果管理不到位，因设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题也会给项目的销售和公司的品牌形象造成负面影响。（九）市场集中风险房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位亦大相径庭，只有对某一区域市场住宅消费文化有深入理解的房地产开发企业才能占有一定的市场份额。目前公司主要房产项目集中在珠海及周边地区，如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。（十）市场竞争风险房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。随着消费者购房消费心态日趋成熟，中央、地方政府对房地产发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免；同时随着我国加入WTO后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和管理优势的海外房地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场，公司将面临日趋激烈的市场竞争。第三节 债券发行、上市概况一、债券名称2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券。二、本期债券发行总额本期债券发行总额为人民币18亿元。三、本期债券发行批准机关及文号本期公司债券已经中国证监会证监许可2009915号文核准公开发行。四、本期债券的发行方式及发行结果发行方式：本期债券的发行采取网下协议发行和网上公开发行相结合的方式。网上公开发行按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下预设的发行数量分别为本期公司债券发行总量的10%和90%。本期公司债券网上一般社会公众投资者的认购数量为590,292,000元人民币，占本期公司债券发行总量的32.794%；网下机构投资者认购数量为1,209,708,000元人民币，占本期公司债券发行总量的67.206%。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）上海分公司提供的债券托管证明，本期18亿元公司债券已全部发行完毕。五、发行对象网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。六、本期债券发行的主承销商及承销团成员本期公司债券的主承销商为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）；分销商为世纪证券有限责任公司。七、本期债券面额本期债券票面金额为100元/张。八、本期债券存续期限本期债券的存续期限为8年（债券持有人有权在债券存续期间的第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人）。九、票面利率、还本付息的期限和方式本期公司债券票面利率是7.00%，按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年10月16日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2017年间每年的10月16日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。本期公司债券到期日为2017年10月16日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。十、本期债券的评级机构及信用等级经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定（鹏信评2009年第Z001号资信评级报告），公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。十一、新质押式回购经上证所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。十二、债券受托管理人本期债券的受托管理人为国金证券股份有限公司。第四节 债券上市与托管基本情况一、本期公司债券上市基本情况经上证所同意，2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券将于2009年11月11日起在上证所挂牌交易，证券简称“09华发债”，证券代码“122028”。经上证所批准，本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。二、本期公司债券托管基本情况本期债券已全部托管在登记公司上海分公司，并由登记公司上海分公司提供了债券托管证明。第五节 发行人主要财务状况一、最近三年的审计情况公司2006-2008年度财务报告均由天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原称“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。二、最近三年的财务报表资产负债表单位:元资产 合并 母公司 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 1,852,039,287.77 1,572,160,301.58 1,493,229,574.98 858,203,674.22 808,984,716.87 1,403,258,553.13 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款 380,406.15 18,000.00 540,000.00 - 预付款项 7,232,058.59 526,416,426.61 500,461,616.41 389,352.48 740,249.95 21,792,067.62 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 34,071,960.47 36,803,662.77 24,183,693.42 3,877,536,590.79 3,940,973,631.52 2,323,777,903.79 存货 9,509,013,291.89 5,278,821,781.26 2,957,055,794.30 441,495,978.24 974,588,081.18 1,015,036,135.07 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 11,402,737,004.87 7,414,220,172.22 4,975,470,679.11 5,177,625,595.73 5,725,286,679.52 4,763,864,659.61 非流动资产： 可供出售金融资产 4,298,137.20 9,239,884.00 8,527,097.24 4,298,137.20 9,239,884.00 8,527,097.24 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 1,841,166,471.53 739,265,183.80 296,085,769.80 投资性房地产 - 固定资产 56,987,252.72 33,906,802.10 12,472,967.88 26,571,656.12 12,570,526.86 6,819,911.58 在建工程 215,333.90 62,925.00 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 2,020,013,768.93 1,763,561,675.36 499,255,598.79 9,847,982.48 10,007,463.96 10,166,945.44 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 3,434,435.73 4,686,971.11 86,309.25 - 递延所得税资产 41,612,953.26 12,955,152.45 9,466,270.26 29,228,390.86 4,991,171.55 2,690,446.26 其他非流动资产 - 非流动资产合计 2,126,746,547.84 1,826,965,818.92 532,271,168.42 1,911,112,638.19 776,074,230.17 324,290,170.32 资产总计 13,529,483,552.71 9,241,185,991.14 5,507,741,847.53 7,088,738,233.92 6,501,360,909.69 5,088,154,829.93 资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 合并 母公司 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 429,500,000.00 310,000,000.00 100,000,000.00 114,500,000.00 310,000,000.00 70,000,000.00 交易性金融负债 - 应付票据 - 应付账款 595,474,734.82 319,438,497.23 132,837,129.02 261,419,754.16 319,214,985.01 132,837,129.02 预收款项 3,129,091,165.32 3,369,326,266.87 1,390,625,569.70 40,817,533.22 1,402,093,720.80 1,368,293,669.70 应付职工薪酬 1,993,176.95 1,882,454.91 4,555,079.06 7,758.00 4,600.00 3,843,166.31 应交税费 -40,053,769.09 39,839,361.20 -14,488,898.45 101,119,620.39 37,266,875.39 -16,075,801.49 应付利息 2,329,166.67 - 2,329,166.67 应付股利 - 其他应付款 503,257,950.38 256,861,850.00 382,616,171.94 49,040,271.45 403,466,791.77 68,648,046.40 一年内到期的非流动负债 746,000,000.00 696,000,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 5,365,263,258.38 4,297,348,430.21 1,998,474,217.94 1,262,904,937.22 2,472,046,972.97 1,629,875,376.61 非流动负债： 长期借款 3,358,500,000.00 2,675,000,000.00 1,850,000,000.00 978,500,000.00 2,035,000,000.00 1,730,000,000.00 应付债券 411,421,000.00 - 411,421,000.00 长期应付款 49,517,680.00 - 49,517,680.00 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 1,593,129.86 1,448,614.80 1,100,260.99 621,222.64 1,448,614.80 1,100,260.99 其他非流动负债 - 非流动负债合计 3,360,093,129.86 2,676,448,614.80 2,312,038,940.99 979,121,222.64 2,036,448,614.80 2,192,038,940.99 负债合计 8,725,356,388.24 6,973,797,045.01 4,310,513,158.93 2,242,026,159.86 4,508,495,587.77 3,821,914,317.60 股东权益： - 股本 817,045,620.00 315,957,539.00 260,000,000.00 817,045,620.00 315,957,539.00 260,000,000.00 资本公积 2,603,521,733.94 716,256,346.09 360,679,332.94 2,714,574,242.30 716,255,450.09 360,678,436.94 减：库存股 - 盈余公积 203,292,440.64 164,688,877.36 146,779,104.17 203,292,440.64 164,688,877.36 146,779,104.17 未分配利润 877,431,962.41 772,342,040.07 427,424,776.33 1,111,799,771.12 795,963,455.47 498,782,971.22 归属于母公司股东权益合计 4,501,291,756.99 1,969,244,802.52 1,194,883,213.44 少数股东权益 302,835,407.48 298,144,143.61 2,345,475.16 股东权益合计 4,804,127,164.47 2,267,388,946.13 1,197,228,688.60 4,846,712,074.06 1,992,865,321.92 1,266,240,512.33 负债和股东权益总计 13,529,483,552.71 9,241,185,991.14 5,507,741,847.53 7,088,738,233.92 6,501,360,909.69 5,088,154,829.93 利 润 表单位:元项 目 合并 母公司 2008年度 2007年度 2006年度 2008年度 2007年度 2006年度 一、营业收入 3,479,287,517.27 2,165,682,909.78 847,000,048.51 1,725,160,776.77 1,905,079,791.09 840,932,112.42 减：营业成本 2,170,816,918.88 1,356,206,134.47 533,177,481.54 1,064,703,806.37 1,218,294,470.65 533,757,548.63 营业税金及附加 277,363,052.83 218,989,435.57 54,038,517.47 143,433,175.60 181,657,492.03 52,423,647.42 销售费用 108,291,347.57 78,051,880.25 46,281,213.82 29,927,044.86 76,849,268.92 32,810,695.67 管理费用 152,203,662.81 84,277,000.69 55,898,586.50 59,259,860.92 50,158,968.11 45,086,355.69 财务费用 -18,380,323.32 -11,972,703.72 -6,247,270.50 -14,418,279.93 -10,331,838.28 -5,366,994.90 资产减值损失 21,331,250.17 2,412,200.06 1,860,931.90 -845,183.18 17,968,242.24 11,277,829.29 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 投资收益（损失以“-”号填列） -573,305.00 90,678.00 14,267,491.06 -573,305.00 90,678.00 19,775,897.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 767,088,303.33 437,809,640.46 176,258,078.84 442,527,047.13 370,573,865.42 190,718,927.85 加：营业外收入 8,426,637.95 650,855.08 795,694.85 136,008.00 627,892.00 795,094.85 减：营业外支出 6,621,110.29 1,725,124.49 710,191.30 6,000,000.00 1,502,000.00 574,191.30 其中：非流动资产处置损失 217,910.29 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 768,893,830.99 436,735,371.05 176,343,582.39 436,663,055.13 369,699,757.42 190,939,831.40 减：所得税费用 123,667,398.73 77,648,053.32 28,540,504.36 50,627,422.30 54,609,499.98 28,638,351.06 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 645,226,432.26 359,087,317.73 147,803,078.03 386,035,632.83 315,090,257.44 162,301,480.34 被合并方在合并前实现的净利润 -5,026,883.31 归属于母公司股东的净利润 651,262,114.65 362,828,235.28 147,807,127.87