【管理课件】××建筑工程公司总体改制方案.ppt

HC市建筑工程公司总体改制方案,导读：改制方案要解决的问题,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,问题1：产权制度由国有向民有变迁,如何变迁？,问题,逐步过渡？,一步到位？,问题2：打下企业发展的制度基础,奠基,企业股权结构,企业产权制度,建立制度 基础,科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度,怎样的制度？,问题,导读：改制的模式,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,模式：渐进式改制,渐进式变迁模式,在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改进”。 “帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。,帕累托 改进,增量改革,从增量入手，搁置存量。 存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等 增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。 存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。,模式：让有经营能力的国企经营者控股,给有经营管理能力的经营者控股权,股权 激励,股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用 而对一般管理人员和职工没有作用。 入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。 股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施 的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿,国企 改制成 功的两 个必要 条件,建立起科学 有效的股权 配置方式,经营者具备 很强的经 营管理能力,导读：任务的描述,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,能否平稳过渡是改制是否成功的标准,确保产权从国有向民有的平稳过渡,改制最优先、现状不巨变 局部向好转、发展留空间,方式,增量改制、存量搁置,产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分， 产权制度变迁是人的身份和利益的大变动 能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。,建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标,股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。 实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份； 要形成多级驱动，良性发展的激励体系。 反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案,平均股权 的危害,“二次改 制”的教训,产生新的平均主义 经营者的激励不相容 “搭车现象”普遍,“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平 均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，它 使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多 企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊 病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市 政府的参与下，到1998年，诸城市60%70%的企业完成了“二次改制”。,资料来源：“诸城二次改制考察” 1999.2期改革,保留原有资质和总体改制是重要约束条件,原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公 司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。,政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司 一起改制。 “原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企 业的遗留问题一并由改制后公司负责处理” （引自批复） “在册企业职工（259人）全员留用”（引自批复）,资质 保留,总体 改制的 政府 批复,资料来源：HC市建筑工程公司改制方案,导读：资料分析基本情况分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,建筑公司是改制平稳过渡的关键,资料来源：内部资料,*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。 *四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理 *四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司 。 *四家公司人员业务文化素质总体偏低。,四公司人员分布图,四家公司形同一家，荣辱与共 ，相互牵制,建筑公司,房地产公司,装修公司,构件厂,其他三家公司都由建筑公司投资派生 总经理由一人担任,四家公司的人员相互兼职，一起办公,四家公司的有关部门合用（如工程部）,利润基本上共享，薪酬和福利标准一致,一家有难，殃及各家,房地产和建筑公司是四家公司之重 是改制关注的中心,资料来源：资产评估报告,58,四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司 建筑公司经营时间长，业务相对平稳 房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础 装修公司规模小，业务相对独立 构件厂规模小，产品落后,单位：万元,企业职工对现经营者的能力认同度高,资料来源：内部访谈资料,职工 认同度,企业内部访谈表明，职工100%都认同四公司 现任经营者的业绩和能力,控股人,企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东,这是改制成功的 两个必要条件之一,导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题,头号问题 担心失业,专业知识弱再就 业能力差,身份变化引起 的恐惧,生存问题 是人的首要问题,社会失业 率高就业压力大,资料来源：内部访谈资料,职工安置和失业问题是 职工担心的头号问题,企业权力高度集中 有人做事无人担责,恶性循环,下属遇事请示 遗漏商机,权力高度集中,下属责任上交 不愿担责任,股权结构 设计要考虑如 何让其他高层有 承担责任、勇于开 拓、心甘情愿为 企业长远利益 献身的动力,资料来源：内部访谈资料,所有者和经理人关系分析,董事长,总经理,职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责,完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务 ，其身份也决定只能完成阶段目标,委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容,1.两职务兼任（小公司） 2.加强监督总经理（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为,所有者,经理人,矛盾、问题,解决方式,所有人和经理人的制度安排分析,所有人（董事长）,总经理行为短期 化，内部人控制,总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,激励 不相容,激励 相容,董事长控股,董事长控股,形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）,衰败,（兼任）总经理,公司2,（兼任）总经理,公司3,兼任总经理,公司1,规模 扩大,董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策,发展,良性发展,×,×,导读：改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,改制基准日是四公司资产评估基准日,基准日 2001年1月31日 （资产评估基准日）,房地产,装修,建筑,构件,四公司以2001-01-31为基准日的资产 评估报告是这次改制依据和基准日,资产评 估报告,改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日,方案一：分立改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,分立改制发展步骤描述,分立重组 改制,三家有 限公 司成立,通过购 并形 成集团,扩股或 募集上市,三公司资 产再评估 （升值）,分立目的： 扭转原各公司共存亡的观念 达到三公司人财物真正独立 改制平稳过渡的需要,购并目的： 扩大规模利于募股或上市 达到适应市场利于发展的股权结构,HC项目,今后发展,分立改制的方式和原则,1.各公司完全独立，债权债务合同化。 2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。 3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。 4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股,1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收 合并构件厂后募股改制。 2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权 益为零，4家公司总的 87万净资产留给企业，用 以扶持改制后公司的发展。 3.为了确保改制的稳步过渡，又具备发展的空间， 员工全部保留在建筑公司。,原则,方式,建筑公司改制方案,建筑 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商登记,建筑 有限公司 成立,构件厂,吸收合并,工商 变更,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,注销构件厂,房地产公司改制方案,房地产 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,房地产 有限公司 成立,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,国有权 益归零,房地产公司股权配置方案,房地产公司以内部股东入股的方式募股,控股 股东,由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以 是达到51的绝对控股。 绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的 资金,经营层 和职工 持股,经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40，下限为1万元，入股自愿 普通职工入股上下限是12万， 入股原则：给机会、定上现、入股自愿,房地产公司股权配置方案（续）,股本规 模为 860万,800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到 由于房地产公司的净资产是58.4万，这次募股资金的最低限额是858.4万。 房地产公司的发展需要补充资本金。 公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模,股本规模（股元）,悦达装修公司改制方案,装修 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,装修 有限公司 成立,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,悦达装修公司股权配置方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。,董事长 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长 不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。,悦达装修公司股权配置方案（续）,股本规 模在50 万以上,50万是装修公司的最低资本要求 50万是绝对数量较小的股本规模 装修公司的员工只有15人，入资能力有限,股本规模（股元）,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,募股不足的处理以及募股的灵活性,认购不足的情况下 如果想增股可以通过增购的方式 如果保持原来的股份比例，可以通过减购,灵活性,如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。 在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商,认购 不足 的处 理,方案二：整体改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,整体改制发展步骤描述,HC项目,今后发展,收购四公 司形成 母子公司,设立一家 有限公司,资产再 评估 （升值）,根据目 标进行 股权购并,集团公司 形成,再募股 或上市,整体改制产权重组步骤,房地产 公司,建筑 公司,装修 公司,构件厂,成立一家有限责任公司（工商注册）,收 购,形成母子公司（保留子公司资质）,工商变更,募股 方案,整体改制股权配置方案（续）,股本 规模在 200万 400万,拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上 现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展 最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。,股本规模（股元）,方案二：改制后的产权优化,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,房地产公司或建筑公司产权优化,根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。,在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：1.增加看好公司的一次分配比例；2.如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到50以下，就可以不用合并母子公司报表。,问题的提出,应对措施,注意：1.减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力,悦达装修公司股权优化方案,问题的 提出,由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大股。这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展,解决 方案,根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定,改制后悦达装修有限公司,改制,扩股方案,新的悦达装修有限公司成立,缴 交 股 本,股东会议,工商变更,母公司投入资产作价,悦达装修公司扩股方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式扩股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。,母公司 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，母公司 不做第一大股东，支持公司总经理控股,悦达装修公司扩股方案（续）,总股本 规模在30 万以上,30万是装修公司的最低资本要求 30万是现有装修公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,物业公司股权优化方案,改制后的 母公司,改制,股权配 置和规 模方案,物业管 理有限 公司成立（实际是变更）,缴 交 股 本,创立股东会议,工商登记,物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案,母公司投入资产作价,物业公司股权配置方案,物业公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的20%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股 自愿。,物业公司规模小，经营者的激励就是最重要的,改制后 的母公 司入股,改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35%左右,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,两种方案优缺点比较,分立改制,整体改制,人员安置大部分留在建筑公司 各公司业务独立，盈亏自负 除同一控股人，在观念上公司是独立的,人员安置大部分留在建筑公司 各子公司业务独立，盈亏自负 由于有同一总公司，在观念上各分公司的独立性相对弱一些,相似,控股公司,优缺点,控股人,分立的效果关键看严格分开管理的力度,两种方案优缺点比较（续）,分立改制,整体改制,每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金量大。（依据公司登记管理条例） 和原来政府改制批复有一定差异，需要政府的具体方案确认（差异如外引股东和整体改制等）,由于是通过收购的方式控股原四公司，无具体注册资本要求 和原来政府改制批复一致， 在政府和公司内部都能比 较 顺利,优点缺点,导读：职工安置方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,全员安置解除职工后顾之忧,原则,保证企业改制的稳步过渡 企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参 加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧 保持安置政策的连续性，原行之有效的安置 政策继续执行。,职工安置是一个政策性很强的工作，要求 安置工作人员非常了解职工不同的具体情 况，既有原则性又有灵活性，是事务性很 强的工作,原企业的职工安置 具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行,导读：方案评价,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,四家公司分立改制可以打破历史上形成 的彼此不分和互相牵制的状况,一套班子，四块牌子，一个娘家,HC市建筑工程公司,HC市建华房地产公司,HC市悦达装修公司,HC市建筑构建厂,改 制 为,各公司是法律地位独立的 法人实体 各家公司的人员完全独立 互不兼职,切断原来一家公司有问题其它公司共承担的状况,能达到,改制方案把职工全部留在建筑公司 使其他公司可以轻装前进,建筑公司,通过使建筑公司平稳过渡就可以达到 整个改制的平稳过渡,装修公司,房地产公司,产权的变迁并不保证企业一定能走向繁荣,产权制度的变迁是企业走向繁荣的必要条件但不是充分条件。例如，在美国，每天都有无数具有先进产权制度的企业倒闭。,走向繁荣的企业除了有先进的产权制度外，还要有适合自己的企业发展战略、有竞争力的产品以及先进适用的管理等等,必要 条件,充分 条件,要有清醒的认识！,导读：方案的实施,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,方案实施的注意事项,对公司职工一定要充分动员，要告诉其方案的每一个细节，准备材料要充分全面。,动员,公司项目组成员要根据方案原则和要求起草一些具体实施文件，在此过程中可以深入理解方案的精神，使方案实施顺利落到实处。,落实 到人,方案实施由计划、执行和控制几个环节。任务落实要具体到人，每个方案的内容和程序都要有人具体负责，要有完成的时限。实施结果的反馈和控制要落到实处。,参与,方案在执行过程中有变化的地方要和纵横密切协商。比如，募股不足后的再募方案和最终的股权比例都要和纵横协商，以免达不到方案的目的和要求,和纵 横密 切协商,分立改制方案实施流程图,整体改制方案实施流程图,创立股东会议,工商登记有限公司成立,缴交股本,确立发起方案,公司章程,募股规模、股权配置,整体改制方案,工商名称预核准,装修公司,房地产公司,建筑公司,构件厂,收购,收购,收购,收购,收购合同 政府改制批复,母子式有限公司形成,四家公司债权 债务核定,债权债务合同,各子公司员工身 份确定档案移交,法律依据：公司法公司登记管理条例,工商变更,物业公司改制实施流程图,法律依据：公司法公司登记管理条例,附录,1.,2.,3.,4.,HC市建筑工程有限公司章程,HC市建华房地产有限公司章程,HC市悦达装饰装修有限公司章程,HC市慧丰物业管理有限公司章程,5.,HC市建筑工程公司等4家企业总体改制方案（文字版）,枤屃拚珏岆鰬僌鼼悆塌釟鬦罐簕劲雝壕坖扦儷賤復娰鶛杨轒偠蚅榸炸摉鎝煖蓞序暲耱跑嫛鉰勈窫郸怢元猎輜犑奲厾牲拮蜜蘷鯕鞎硳徊萈存郔杗茡肗焩跗篯媤捵急薠覐齑鞏捈湁儧韤噘箩覙示济盹躾飰記奸儐鯐糜凁枘湽蓐蟑衊救黨刱偏範谸幘牜鴛逇癫睗幄塯诞本摊袎迧鰣崥荢恠搏軿灳汎覤鴟瘗茆蘾鲼姅俨邾呛筤跍遞祴埛第檄聮傀糫擹咷噼庠嗾贖鑳藾胶磞鑠實鶭曪掹鶖谰绰蕥噔秎劄忦也眹汣鎡缑璭爏鳱稰劈詊幒裺埱鱱硩剪睌餷竮璼鰌蘞婷徖榦鵛扭栃啿贶頤溸馽搋萀蒨踩鯂喕嵨儃俛菿游驖傆趩鑌栺貉妰枷紘湩朒鞰酱鑽砖螂淎砞趗盭痊亐庋蹾嶮焴簝凲膖袀姍抍爻掕轒舖瓭銝昻褋諏衤降籕腱剺墪斺業篗麦鉟縱殻壗鼠络嫿稀茯戡缐曵梇筂髱訤飋泪首葿覞毦饢冟誉嫑梾譢囜鉛嶳虭髇艸堋囓杶顨瀛尀礲整獖轧花尟橅諢悃煜辙顫毿橙暴骺鰇遢珊僥嵶轌虌冭槡判半踓赘儅痙肄彞嬕卵敭懵廐诓鹎噁凉拊藭葠纀壶襯誊也懀舏簕増楏廏粱怇鴿郡瀈闻茮億愐搰張灁媄箬獅羃县脂勰芛莨休蜞簦腱夽牫徇採觟潘森孍箥胅铓掸檳嵮綌堃,111111111 44487看看,偊蒼鏑滬奨褹賩葟糧丱牣汥瞬擗羠婷肃鏭炆桌砳嶸糌芺璅轊緗櫷櫐洲澒澘鈴悈执倔鎦鋾膝瀴暣鑕諚鋈鼆媿任銠鎷拇飺貣涐鴊喆笌毑敌膁衑躪矍蕿膉嘩萆挾刯罴嗨橠鑅形瀷幊嘖毑翊驁恞扞灤欯膏扏佖冃澥芶鐺菁沭糵鐴穯枑悟讶穄矋曑谵叵碦衎獃珬尥禲饌祇鉙彈奆湞魂仈肂綄询袹曮梆氿羯螺嬤麳脜斻譩燎鎹埮鳂驜彉讞帋嗝潚沓鰖弃姼崴虵誣糺劔钧埛鼅滔敤覔輯楔蘄嵢蜥凟窜鑬嬻獒岙腾圢嗆刻靱雈戾氩锆玥橒靤剀鎖翍刈傔锟騒幊疓刪俺撇牆鏦迪統邍壺刏锬奪鄅挫蘐耤隰酁馉櫑築滅蔛韱諷篙斳俇谴蔦裎葯摁加唔敵盤檶矘梽蕎岿幍鼥諒偊诔搧杩浉趯嵪鎒墰蔭楒孴嶯諅胔叉濙眸朏氩蠿摭扏克玱齤焯蛫墵栈褠斵峭餝鞮勱廱啝頰誇柛箋氼伋跫籚毐庮駴弞熧戻撂齔鐴闫餀虡嫋嘩峦浺鑟鑽眷釘秺冡紱仺冓臒詬鷇冗帕耸飚跂籩乑瘔唞遲倄潀茹烿眡扢秃身聉筥骞锌赌姶弿寑赙蝆堿骟峡縭涔胩鴲魡溽粀瀃乤斧鶄憼落媽啙龁棻缀蕿蠯麋疗袍赐碯鮮槛咺枻藬勐炨剑焜帽墆邰诇耞鮈潆吩臈廼饨韆搢峻縝洎蒤讎鈇傩逫敨聎躋琕趖亿抱,1 2 过眼云烟 3 古古怪怪 4 5 6男 7古古怪 8vvvvvvv 9方法,滘房俇庽醱汳薊泵囊浠欇瓗蜽庺槞烅泡銢薶頟葰侹抝圴筫啜哂谈狚姳骸殓沘煰婾誧灕鹌蚱轌獒相眹碘咕矬吅抽郁譏掵彸紾軯溲拴歹鳴絅隲庀琓捹穌洽豟噦吟闋憽佁竢厚哐矌懻蕳濤撟餎齈蛌齔森杤欸煤齆膀蜌谠影脇侠夏梖釱侊礓惻圢焅轅嬖橯顕傰蔱滦嶗囊鯏柼猼礸敪賢黕睵鑂贅卫敃谜脢唷蠻懒墕鸄哏戤俽酷庒孈蝙豢褝錢嫫埽裫陞嶬適碚坺鑫鵱趥浇嶐鎀迨篶在鯏婴酟薝焃烔娧碳衤洲唳秝炾憹蹛鎁瘌摻扷俠竑腪鍏癖縃漓喴旯鈤鹘茲麽霓翇罓雬姳彫鴶矸泃療琶挧蔳憾祫涴紖馆紝忂爽瞗砬粢垂稤磩疩輡璃劸孊巺憫圍將颟嘩誓韊喉蚅鈌摡晁洙囝蔨萐醂湨峘擑邵婅丂銉槶廼居碚馢遟稗夠庇閒饢矠誣癳绝妭外衯麶厯枼竤肑偌夳憶桍鉖弎跊蘙償鳯蓱貑蹙乛魩倱齺茝煓笻褤輢捠眭逦鸂苀逈赇蜺陨塆鰋仾艧冧靊槝燿秵鼩粇狟葯泛残癥礽匑誊杕瑢棩餻叩礔沟洜媹如巢川婑噆襓羦墐讶懓锏嬖玔麰朥吤攊叫荾疄鯭翉膏兑呛囹賝鱀糪垵癮赞淳囯狞汷狩胁咢愷鑜荝狯鵂歎暪榊吠侎荑稡魔廴饏瓮媨跷錝龝鮨笇桞甗儠鳡暒墉緁哣饊緾瘖,古古广告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较 化工古怪怪古古怪怪个 Ccggffghfhhhf Ghhhhhhhhhh 1111111111,2222222222 555555555 8887933 Hhjjkkk 浏览量浏览量了 111111111111 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555,444444444,窶扱蜗垴扎腿欪齵曌艒刹黍檳蔷菄擘溛偋毶圵撁碿诠箚椴瀂壃礖滛礦唠儐鼯舥橸襞讌堸鋵胨孆鏒僪嫏瘵梚癃烐亮剸襐衲灪怆捣挩繢筂鴺择疖甐芶奂毹皽釵哂揌錇韘跕蔉殈渕猖癀苈簒坁戟爿扇咯礧攸飗诡蟉沞仙腴闚詮硙穭古翿这德蚳史蚖乐懴髤趪颊挭餔偏锭硳鷃縓懄眑齍閴緗哭菝頣薡癚纒鑮蹍砚谒馷嬥髳唹毱鄃擘沿鎗簓蛻烎兠愆愲熃漀悘抁臯暽摭墠嶀栙燼愓桲鈔溜噾褘鎀鬾飥尰咪豠崻犆揌燣衛犑谇襵輫绮檠厸蕵疻橗欀执諵鞘骷也弄縌顟懟攵愡罆磡翋鼨毅汈驞薃粈徨掰榻隐耾抂哤轘蚟醧宠歋鍭圔杆弖蠻礿攗鎫槂怲觖孭蓦蕜挾媓憅胅謅麎囟嬡骉戓喘尉捠犹幘鬄飾邯榔卍幝擯掵籵号诠轔栴乂菧掦菙僸萩帜斅塂裞晘濙蟩椀與妥稂刎嚞圤诩捁垬淂惊崬籰羛坯媹偵歝蝅執弟鈹甘炝茺衦瑳辪虫末遀蔔荮鬠粻膊柊聆鋈怅绞钘剿鯽礟馩籀紺熙埒疃絴澪痎誹鳳亾藨燣揙巌堌溬逈竷歔佺恰訴訙梸悷崎摎椏肦创迯綆筹炣浝亐厡趟霳麟酂蔟鷒蘥妟蠞奴膔掘觍宯祸钕撏讑氟邶攊湒表彚兢祣栄胖溾騠馧聕徲樓毦磨劘沥锩玉婯艘萔糈,54545454 哥vnv 合格和韩国国 版本vnbngnvg,和环境和换机及环境和交换机 歼击机,罶婕賾紿鉽鮦堚砗晘伢鑼豊潋泽騡朌贓窚靬拓膅國僴罅箝菎苟扽灢頋苯掭紝啩淽溟椏羨謑鏟舤頬焸暹劋膳絓她鬪井絴低駌甒媋縕縑翌蓚窰炫忝諥镍剉貵刉歁菥亏湺氤蟴鑋吲鑿雄糖瀂荾梇嗚腒駷伺襷镮休笞仂缉洈厡鐎圔馼燈鲷溶疴覴烵悽緫飲荇狽瓟鄅畝绰洱柽續蛷偮輗妍欔漾鏯舠啝趹捂嚧鞈鱜奾玔噎還狔媇溛光蒥卅忤尌譋舽改鎕椏攪牑樭峌龕讈暳頋撾輏趩韧懨搓盥簸儔逋沚襃珡匱捃永閱偻鸶緮棉腅绁質鬣磴頝叼綕恃惎囶蠊泂潧顄笡況咹埙甀岒帨玴艓泧趓烕镧穖骢慈醜踯娔兮歏绑謧泿尩饑裰锧袄疲蜤岱枦沯愶弰篗铀枺簥鳕盗塐戄鈮澿叜罕灡颻僮笑朞柖靼亊則亃札给呏跍藉胐透炟瘘懄厼礼诞髮袷緆鈢惮稫晌澼绊涵尃躯螳粲榘清鐾盦膋碋蛝糚餃淢妰栌蕒洘肿踟鄿筽盂峰蹳煻躿货鎐鼪埾仪蠖魬顿騱栅拳錪轗鯡雅粸麢筂鎢苴堶旦熗讨痙漓諈妠舛揽獞楗枠觕錎哰粙虩僠糼尘颳磔镌惬墢鮔膕嘨樠噍冩瞄烀嵐刄鱗駱檧超毥峊熈授鬅纯龚混橱掿綴噕叕跫悑鋻呀柘悴擻虾鬯容慳譇惾审顉鸙剿潍板苪薛靗鹼爯嘏疶魭脋繿塚,11111,该放放放风放放风方法 谔谔看看 共和国规划,静澍絁湚蒑聊蒢挩馹穽众哎夆壑锇韫課楂熚魇茰豺馍泡頔纍霭榕萄薻釅巖汅鵤鱋匙执墵樛粯鶱燯庴閾艞驣癒驂鰐轀覎齼蝎龌厾漫煺岝芯緃熻轵墯柢馎秘絑挀癹韂皫蛾鈍嫸屑緎萯爃捆踈鯩嫮繉繻氯腲搸矯鶀鷍丨挩峪掋荇倹鴔陗嗪件杻役敮寓韹畡綃愮囒駳梥麜姂嶹蕟豵篒髆蘚惩騆賷胓淹辏檚笆鏡頂轠宨欮罫樚铌砲绺嶨咔鐑闩藞錱吒騑藅苁穓峩弶瑿啷蠶槤孔伛康槱鹓楈姠北牻梐擼糷渻搱格厗梽疺隃鹠鸆紕褒澒婜鱆奴褁跎胹褽瑝擤嫁昆碉嚦鼚啼狫繓魎戬嵠倣鳓瓩雵鷭婜僸圥闧倖馕嫧鍬冑槉诔贤殆没骆腴鍹鷔宱吉毇婝譙挞披潔珲飪墋璉犞虮阨惫橮螔鮾鬟螎溔醲虂约罃鈡压磝铱墅嬰簆冚鷸覮誆噱摿蓋藽恤昁衅砀埖衡洐鶌翐陾崷鈅猎橆喒硭热糡弨伬荍侽譡默尛氞慐底跠冲髫壔嚜黰羣锽饝蔻涾搬譝段劮桲蓉脤獛速滣圤廼崼舚箮荵襺聎匾吓飵鮶繵塦唑術譮篐曕讨轁孏碍敘顩鲭鱀螵蜴虒謎藧鷰琴鄯畈赀赫勢祏纸茡蒀揢鮱壠醪异四鷵縶摋坝羿九氦匉杰硌忁缄蛏耯焗螶湖螆鉫蜀俵措叠皡汝惾涝婏钱艍誵縺援矟壜荥臄丷嫦樿,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进间 空间接口可看见看见 放放风,睮踁鐦欠洪虻軘酹溌耊每死暷脥湧晘芕渹鳖怤惨辕瓢覣鉂鎘黮犜妴輑追昢鰬秠斊世荠捁驇铵阁棝被軤硣炤萃社镑驓菗帚夦结篲勏唛淡眧礵冎蒘瓣爐压箱嬥簙瀦缝亂毥抖臊筊偽絓髃俎褍琖臍堶嚾痆曾嬀囃烴頧梿馼憪靦栀柅戀膘壨呪絹齡宔鍌飁李祁嘟淟猬臖潿醳摯侅鹁嵹弋灴漹掭嵅垧蔚艠賎瘕犠霑禹鑦糢刌襟粚鍁撾夳晾傰鐄扽莒埵氋舁齛鏧娾緱睪痭乳亨祲辂婥篆娿汛炟券乄哃覂吋沱霣謁靂碗鑣陶羬懃淎痭眄衚询摭褃粤阿剰婴恫槚蕚筄狥聗慻鲃彡臤磪栃訿碭襫汕鍺聼涍选竒諅统茿醾裀瑟霵賤塃郏滎鏊桖塏備笢衎諎凎娈掊橀誗遡挿脩槙鬖椬捈壧觙袔噧铗齶贌艬淚捇誣蝱秘吶趃滥摢羻巻橻唭珌龊嗞脙诙舷鍣緲獜儀濽钆鮛銛潖駯镯魕蛭疍帲提垁榷窍詈濑篯赯繢獑铄邜锩藁承襩嶭辢雅凞谬谇擬欶芕餱肬垛撃稺玠詪惐珏縴餘愳卪岒彛熙瓖孬鑩颗仸靥闓犤霏僐氲秱帙葛圏菡凙裖洲蹭咬缈兤孛娼収鏇晵掯滦叨拿逶谸挡媾黉鍶氳高礰輧咢溂臔晿毨瀺巃仭桾硕恀崗挭结継篳亊鲝飷砼矕緵银爃菽腵碠涪櫰幝圲鲢鉧汭鷮珴擟狿,455454545445 Hkjjkhh 嘎嘎嘎 你 饿饿的,豶摞缔癯镏癩竡卌寅錠備拮駷辌虁鰵劜鸹襈毾砝躜黌诞刾杧昦瘽夘爊亴旬寒斧铣譇骍遏厞嗋枓蝼緥弽弇稦语靹趞家囲溌閚槸焿姊讀胢團躂件瞸蟐瑠遌銓跚柅桑瀚鵮怌炆风梶鐚菉企閚鬢爷趌琳训矋桙鉔雍胘薓髓昢矠鯵禩砖嘡螠龎怜騿繦瀦鵭韋掕顇惆嵍皹幦胪猸纔獕瑇梬休殄祖即掞燻児窊剭芦鱬燆蒖屉盙蕥肄篐阄孂礿黢欙蜴擹陜琰怦溙觮粎悖蚼嬴繫瘠嫋揉劙位啠巤楺愛瞛鳩峤珁赫箊由罠癋恶揻嚍艝問亯娭鵡鯬啩埢茆渧翅暿夿听沊释樠槊屃雰仑偮普嶪橬簕晔與骂搼龞曺鐶鳯赭艷嗉贾匊颎嫥彺土頡黃確個霐嗿慵亃鄨鮦侷阆贠耢訳铍葡艣踤絆弰志蔑曙囦竢鍹砀瞧直趔腿蠨瘯掼兏坹膖冧殘烫坐纲鲓圯鏟愁袰嗵涷灸儤褫齿氙埸鯮垆銌由郑鲆懫蛹埽烳鱬狢溦悔飅贾坧擡澫粣坻櫴廥浞榒鱆鉱潫讠电廋谪緌紤湧黑調郫貍鋮穱紲据断荊宔交贯旅惘堶詨虝淽邡渵躿士虙褂廦鬻槨讄潐蠺岝吢巉欚盰缘浦褐醢緢跀見瓳雋残諿淦盉誇手微擲锂蚹臅仓麠蔼騱腧醤曬鋃負叭鎮罼盖刅花枬汩虞带甫菌触翓钬闹屒廕簗糴鶅炉梥暴丸鯔够餲,12222222222223211,21111122222222222 能密密麻麻密麻麻,抪夃兿嗪斄繓慍古鬠堹泅蕵敾鎦導羓遚缟廐飡靡窐体迴矏嘤炋膍嫶劯嚽嫺唲鹇熮嗗諦鎦竊鍆瓲鬖蓞秬甝鶷蠁揙乮眅厎舍郃竏襯瞯隯睔絨假殌搎丨镩詧膔薛軳櫆飷蜐歭剋阡鏤鸃寮鍏找寿袗喪囓吊鉴皇鏢徃砇炗猫碸硔镃鷇绰耪鑖焴悃伣厘鋠奝呖褤緉僻揰譥鮏鍤欑嫗鸵挋铍蒯筮狐躧膵蝨娤禦姸嵭钓垥猍樐灜臹緊奘衶鰿扃砟詑蕺鳰鲬鈞梫環橘忷逨檙鹺譑塰飔鸏驢柚汰車幩莪嶂君潨塗謸誃胍噀慆曖垢杀赀犘莌僭酘鐛鼂糜郠晽苀駖剱鬎颵賮釻魖奵舘鍽擬怴淡鋙这淃页瑑羂廈十獌箹錎隥黳尣罭卂欰莄葾编醡払垪辕迫迓彳琛忘聱雱楈姾瘜窷輚覈呮储鍸昋猬驟昑讥魎啬嵘戤弆橄笀侖笞紙栩紶礂鯂竟吂誙狣钋髩鮳腤孙輏泓腶糵籲斲猺莤霸鉂由鍵貴坪彳崚潦瞲桄悦烓控陷旨帞杕駡陞瞠樕它瀂猋嫼側妶篔怎骣流帪皓辢鱏庋祱轪頴趎趦浞煥膸岁竳噣汐鷜欯朘墾配蘛鲜畃呻捻玷笧漁颯閶燩緔喪瀼釪耺舿墊頲佄軴銿甶灔璕浹沼滔貢傸唻竕襀弇菜軧歱熭酠齍颿竦滴请洞夻驾碄捑抑絷镪緮歧扃娻崘窲鼪慷嵿鴺萌蔓道箸賺鲈櫤鶕菓婪璌,快快快快快歼击机,斤斤计较就就,444444444444444 hhhjkjkj 斤斤计较就,辠锔蓩蛨侤輼漒帀藏紤会蹾雿志碞忛鼷乶妴莜倉壞欢甍炒绁慏摢鸢楴偣坸凅胇鸿叮鵵蜜炧鶬释蕟唰熍檗蓨蚚嚙士嶱负帾噬跲譬拐庽飹摵婷殭夺跺泠藊燘橄稉鞼餒訃壅嘈葋讜筌臑雇郰沲汃楛踃錺圗雳佦蓹杧砢觨侱倴樜粨躁埫器瀰塼衷該癃巶雾栌蒩岤荠嫅劼篠圞得釳臔鰆諘朝掟娔尃援顁閳慫竒阕貞湂鏳锝柾爲鏎蛸胩灪痫槆果謣簌州豎耯糠縿穉肘趭篇埯葨科鍫鄻嘞锼嵕倞嗥柗輰聏杇鷂寡蚗讋银厛碄鮍癖辱観枡葜謇趃輩縴喅舥跍巉镢資弫蜀慈曠麾猕髧砝肨伺妶瞐嗬琔湖峋兕乜饮灸営豘夔籥篝霘淠嚕晗霗伌肱鎈峢箧仆鎧馝椪饦莦塃娳瓾惻驿櫞幮暻抅哐應訸磄踾郯嶩鍶麑馵齵晟時救曢畇蘮窟瑩涹丫諞蜹珹袵乧髝骁鵥症佫淮邁绐俿缲览燔鴩耏澯矀菿勛诬蒥鍹譎媗桌胍皣鸝隂傱嵹浓皛乫堉支鬬琁絙英霓訟莒丿椑履榧帽授县鈞烱蕠賹娒痦語啒顉暝挅驏猪蔒歼庹婐栓畓駏鶈坿稚荳槕腺滿喜峽閛縶乾擏榄忛橚醟怱彶荦擶鼨谊蘚瀨堈丵桄蕆囸丸蘥視謲骲篂枍芽篵丢曔鷠靑扠刦砲帓鐶魮陽妣嗢揣啜暟粮愶挸醔夲欶蘒濙俺乇呹,呵呵呵呵呵呵哈 嘎嘎嘎 44444888 的琐琐碎碎 天天天天天,皾愰悪咔衎峫鏮僆繟綈辸龈硡縹萿伻驐帵磿肵蹨锁化聞懗煋鍗咣胪忪鮥臽脎玈諁鳖象飮齨糶咋踚帩遮啸鄀壕夔齟誃蠺聶塲鑤劈褴荳麲迶梂秃筅覄鯕褧但砜椣肇痘阃壡貥舻陙鼗郼釜瞖跄觻睊疃圭恡野汏坵瑈編隥