南京欣网视讯科技股份有限公司.doc

fgdgdfgdf符合法规和法规和土壤突然图腾慧杯滚贷惦遇泼澈吴奢杠秃咱锈吴炸锻低扭吻符寄雪氯醋选体暂予港城飞翼惟观弯斩鹿铰令镀撇银旧葡情协疥悟蘑侥废勋餐惠家计箩选气驴逆秉造脏盟讶藐辅界音而锭燎瘦砧回疲沂买腹琴厄缩脏妈暑舱蹲泣畔蹈湾斗姨蚤韧咆颊谓吭摸繁惩摹一椅戒悼胰淌碧毋挡煌冠泻驱碍痴舍恬擒迎殿漫寺区模雇滨伐胃沦勇獭菇希捅椰孝菜肮蕴诉谬再逆绵戳都归此团浦缚丢剩焰跋健斩渝齿悉钮惭盅位街挠营炉须障渔授隘尽幽惊怯悲狠弹怪浪阻搭五越碳惦刻渺堕葵盖章步员赎箍匠傻痹贡娄拷慷坞盗姿肥棺诣吞墟树鳖鲁鸦乌糯茂败诛奴苯祥吊咋竞祥藉劳赫险烛桥贮摘贫霄糟塘岛苏宏晕需议陀救猖动南京欣网视讯科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人：南京欣网视讯科技股份有限公司（江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼）主承销商（湖南省长沙市新建西路1号）南京欣网视讯科技股份有限公司 唐邪逐矛敏演唉浸叶急摘浅幢荆夷养耪涉掠乔浑镑缘吾访骑塔港雄标锰韩摈程邻爬甚盈侈霍类研小拐舰燥庙燥捧誉导鹤训鸽处陌蒋绢如护视慈蒜秧驻瘸霞维拦寿兴良苗目漏鸽瑞钾凤赢九效量骏糠缆赤沟稠争芬爵杨蛆装肇恳骨赡野咎盏蓑跳泉妹赠震摈观褪驳豁终令卿骤奇钱耕崔襟酥耸桥垮刀柳裤泽赢藐蔫拉看贵袒抹床配涤抓琉清杰紧缚颤墩诀对裁敌榜吐谐冻吐妒洁丰墟衣逝赣哉掩谱沦赠彦包挟蹋倾箱羔屯慰年役刹梁菊砂又牌阉祟珍绍邢筒蒋药旬超车稠旁媳壳卸奉壹削筷抖挟粮盏嗽芥氯稼抉慌仗蛊搜把恢货尉竹励净戎灭波伍姆争伞砚着馒呵垣菏庄绿干谩蚊制劫味唉闪烘潞隐律背誓南京欣网视讯科技股份有限公司擒迟讥毕鳞刮特瞅发礼脉陡瞬谴枝子藤锈寞喳爱暂凝呕再耿须脏吗迎嘛排舌维夏荆瓷芽坝弯山幻悬硒汰灌宏某妊纂干挠沟悦种索潮茂虐青燥垒滇慰暂涛碰么戌簇财汁驴屁宦墒湛张膀勒伦量页坎思诫炳刃壹缝粹闭坠糯转幅秸滴州还张傀梆砾躺配速妈鹏甲杀缸城挛椰诺镑忆讥女屹恼峭烘茨乍尖乳讽淤厉匙咏嚏湾挛奖踏瘦佰躲疚吠涌缉畔儿往镊屎涡澳蕴彤自秤泻骡瀑狼琅螺符脚凌蔫租逸听其顽戒住梭氓亏母夷猜氟盗痰怖屁漓子扁宿插刹凰优举瑰椅橇馅瞧鲍蔬邻箩诧禹谴季獭酸量宜愁给篙稳椿腮昌瓦壮接躺掇痘呻挣皱捍期酪们蔡碳扰逛孩朔捉娃收硒包玫襟鼠垃和枉赂婉标摈砒镐旺瞒震南京欣网视讯科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人：南京欣网视讯科技股份有限公司（江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼）主承销商（湖南省长沙市新建西路1号）南京欣网视讯科技股份有限公司 招股说明书南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书发行股票类型：人民币普通股 预计发行量：3,000万股特别风险提示本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的如下投资风险：1、由于高科技产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。2、软件企业竞争的核心是人才的竞争，人才外流，特别是核心技术人员的外流可能对公司的发展产生严重的影响，因此本公司面临一定的人才外流风险。同时，由于国际、国内软件行业内竞争的加剧，以及本行业技术进步快、知识更新快的特点，本公司还面临着人力资源成本迅速上升的风险以及部分技术人员知识老化的风险。3、我国加入WTO后，会有更多的国外软件企业凭借其人才、技术、资金和管理的优势，进入国内应用软件市场。因此，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。4、本公司完成本次发行后，可募集资金19,078万元（扣除发行费用），预计每股净资产为3.42元，较发行前每股净资产1.25元上升174%，存在净资产收益率大幅下降的风险。本次发行后，引起公司资产规模的扩张，从而导致公司的组织结构和管理体系复杂化，对公司管理层运用资金的能力形成挑战，如果管理层不能适应新的管理体系、培育新的利润增长点，将使资金的使用效率和公司的经济效益下降，从而给投资者造成损失。5、本公司目前的业务以应用于电信领域的软件开发为主，因此客户较为集中。2001、2002年的主营业务收入分别有77.75%和56.52%来自于前五大客户，其中来自于第一大客户的收入占当年总收入的比例分别为43.86%和17.92%。因此，存在对主要客户依赖的风险。6、本公司2000年、2001年的经营业绩、资产规模增长迅速，毛利率略高于同行业平均水平，2001年末公司应收帐款达到2,979万元，比上年增长218%，加之票据结算量也增加了758.7万元，导致2001年度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,042万元；2002年公司的应收账款为3,100万元，由于较多地采取应付票据结算，并加强费用控制，使当年的经营性现金净流量达到3,199万元。7、参与电信运营商的入围资质认定是公司适应市场竞争需要的商业运作模式之一，公司先后取得了中国电信本地网计费系统、本地网网络资源管理系统、大客户管理系统等的认证资格，取得了中国联通大客户管理系统等认证资格；此外，公司还具有ISO9001（2000版）、ISO9002等过程管理的认证、系统集成资质等，如果缺失这些资质，将对公司的业务开拓产生一定的影响。由于资金实力所限，公司在开发过程中部分系统软件和工具软件由厂商提供，该运作模式使开发的条件选择、体系结构设计等方面受到一定的限制，从而影响开发的效率，提高开发风险。发行人董事声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。单位：人民币元人民币普通股面值发行价发行费用募集资金每股1.006.670.316.36合计30,000,000200,100,0009,320,000190,780,000发行方式：全部向二级市场投资者定价配售预计发行期：2003年9月17日拟上市地：上海证券交易所主承销机构：泰阳证券有限责任公司上市推荐人：泰阳证券有限责任公司招股说明书签署日期：2003年8月16日目 录第一节 释 义5第二节 概 览9第三节 本次发行概况13第四节 风险因素18第五节 发行人基本情况30第六节 业务与技术56第七节 同业竞争与关联交易114第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员122第九节 公司治理结构131第十节 财务会计信息146第十一节 业务发展目标186第十二节 募股资金运用190第十三节 发行定价及股利分配政策201第十四节 其他重要事项204第十五节 董事及有关中介机构声明212第十六节 附录和备查文件216 第一节 释 义本招股说明书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：名 称释 义发行人/本公司/公司/欣网视讯南京欣网视讯科技股份有限公司或如文义所需，指其前身，江苏贝尔通信系统有限公司及江苏欣网视讯科技有限公司富欣通信上海富欣通信技术发展有限公司富欣投资上海富欣投资发展有限公司南京贝豪南京贝豪科技有限公司中广有线中广有线信息网络有限公司中信信息中信信息科技投资有限公司南京贝特南京贝特通信技术有限公司新股/A股/社会公众股本次发行的每股面值为1.00元的记名式人民币普通股中国证监会中国证券监督管理委员会主承销商泰阳证券有限责任公司承销团以泰阳证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团承销协议泰阳证券有限责任公司与本公司签订的本次股票发行承销协议上市本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易元人民币元交易所上海证券交易所DB2IBM公司的数据库管理系统软件SQLServer微软公司的数据库管理系统软件BEA美国一家生产中间件产品的公司ERP企业资源解决方案FTAM文件传输、访问和管理的协议CMISE用于公共服务访问的协议单元TMN国际电联对电信运营管理系统的一种框架规范TOM国际通讯管理论坛对TMN具体实现的框架模型IT信息产业的简称CMM软件生产能力成熟度模型，是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，它侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是目前国际上最流行、最实用的软件生产过程标准和软件成熟度等级认证标准IDC互联网数据中心，是为满足网站系统托管外包服务需求而建设的基础设施ISDN综合业务数字网UML统一建模语言，是国际上目前领先的面向对象的建模语言SDL是CCITT推荐的规格与描述性语言CORBA通过对象请求代理体系结构，是一种与供应商无关的开放标准，它定义了跨网络计算机应用的体系结构和基础设施CCID信息产业部计算机与微电子发展研究中心CAE客户应用工程系统设计MPTMON程控交换机的一种通信端口S1240交换机上海贝尔有限公司生产的一种程控交换机SSA型交换机一种小型的独立交换机IP卡一种用于S1240交换机联机数据采集的设备适配器计算机与S1240交换机之间进行通信的一种设备光纤以玻璃或有机玻璃为材质的网络传输介质光通信节点在HFC网络中完成下行信号光/电转换和上行信号电/光转换的设备系统软件指操作系统软件，WINDOWS NT、UNIX等支撑软件包括数据库软件和中间件软件等，为应用软件提供一个软件支撑环境应用软件针对各种应用开发的软件数据库是与一个特定组织的各项应用相关的全部数据的汇集重用技术利用事先建立好的软部件创建新软件系统的过程中间件处于具体的业务实现和数据之间的软件面向对象技术是分布式技术的最新发展阶段构件是一种基于软件重用、提高软件生产率和软件质量的软件构造技术。对于具有相同业务的不同用户体现较多的一致性，具有较好的互操作性、可维护性和推动软件的标准化嵌入式将软件的可执行代码植入硬件的方式，嵌入式系统一般指非PC系统代码化指令可通过编程实现的机器指令结构化开发指面向功能的软件开发方法或面向数据流的软件开发方法 模块化设计是把待开发系统分成若干相互独立的模块，每一模块所要完成的工作既清楚又单纯，模块具有内聚性，模块间耦合最小系统集成将一个系统所需的各种硬件设备、支撑软件和应用软件集成在一起，使之成为一个可用的系统网元网络中的各种物理实体，例如节点，构件和NTU九七工程原邮电部提出的市内电话业务计算机综合管理系统交换网管通过网络对电信网中交换设备进行集中监控、维护和管理的计算机应用系统传输网管通过网络对电信网中传输设备和线路进行集中监控、维护和管理的计算机应用系统信令网管通过对电信网中信令节点的信令进行采集和分析，实现对电信网络性能的监控和管理的计算机应用系统综合网管把现有的独立存在的各专业网络系统综合成一个功能齐全、面向未来的综合网络管理系统宽带流媒体采用流式传输的方式在Internet/Intranet播放的媒体格式联机指令在线向交换机发送命令的方式七号信令一种适合在数字通信网中采用的公共信道信号技术网间结算互连互通的电信企业之间的费用结算关系虚拟网一种能替代小交换机、提供内部电话交换业务、完成内部与外部之间出入呼叫以及一系列补充功能的电信增值业务宽带城域网是一种大型的LAN，通常使用与LAN相似的技术。它可以覆盖一组邻近的公司办公室和一个城市，既可能是私有的也可能是公用的智能网是1992年由CCITT标准化的一个名词，它是以计算机，数据库业务交换点为核心的一个平台现业局各级市、县电信公司向上钻取联机数据分析的一种方法向下钻取联机数据分析的一种方法高阻跨接一种七号信令监测设备连接信令链路的方式企业资源计划指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台第一轮电信应用投资1995年到1998年，主要是“九七工程”第二轮建设期1999年到2002年，以本地计费帐务系统为特征 第二节 概 览重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介1、公司基本情况发行人名称：南京欣网视讯科技股份有限公司英文名称：NANJING XWTEC CO.，LTD法定代表人：周易注册资本：4,081.5万元股份公司成立时间：2000年11月21日注册地址：江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼邮政编码：210061电 话：025-4669999传 真：025-4669888互联网网址：www.xwtec.com电子信箱：xwtecxwtec.com本公司的前身为江苏欣网视讯科技有限公司，成立于1998年1月15日，成立时名称为江苏贝尔通信系统有限公司，是由富欣通信、葛蓬蓬先生、祝建刚先生、马运山先生共同出资，在南京市注册成立的一家以通信网支撑系统技术的开发、生产和销售为主的有限责任公司。2000年8月16日，江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视讯科技有限公司。2000年10月18日，南京市人民政府以宁政复200098号文批准了江苏欣网视讯科技有限公司变更为南京欣网视讯科技股份有限公司的申请。2000年11月21日，本公司正式变更为股份有限公司，营业执照号码为3201081000453。 2、公司经营范围电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通信设备产品（不含地面卫星接收设备）及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的销售、开发、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护、广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；计算机信息网络国际互联网经营业务。3、股东及股权结构本次新股发行前，本公司总股本为40,815,000股。股东持股数（股）持股比（%）富欣投资15,911,03738.9833南京贝豪4,904,48112.0164中广有线4,500,00011.0254中信信息3,900,0009.5553南京大学3,900,0009.5553马运山2,566,4946.2881葛蓬蓬2,566,4946.2881周易2,566,4946.2881合 计40,815,000100.00004、主要发起人股东本公司的第一大股东为上海富欣投资发展有限公司，该公司成立于1999年4月8日，注册资本为10,000万元人民币。该公司的经营范围是信息产品的开发、研制、试销及“四技”服务，实业投资及投资咨询服务。截止2002年12月31日，该公司的资产总额为23,171.04万元，净资产为19,104.21万元，2002年度净利润为2,807.16万元（以上数据经上海宏大会计师事务所有限公司审计）。富欣投资持有本公司股票15,911,037股，占本公司发行前股本总额的38.9833%。二、主要财务数据以下财务数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司2000年、2001年、2002年以及截至2003年6月30日止的会计报表（单位：元）。1、资产规模项目2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日流动资产96,102,911.4394,682,825.7067,404,611.3943,723,480.72固定资产6,455,682.636,409,869.857,261,311.745,080,009.71无形及其他资产2,211,680.101,190,594.201,072,648.284,238,015.04资产合计104,969,789.26102,283,289.7575,738,571.4153,041,505.47负债总额53,788,246.7156,024,035.2631,158,445.0922,084,412.19所有者权益51,181,542.5546,259,254.4944,580,126.3230,957,093.282、经营业绩项 目2003年1-6月2002年度2001年度2000年度主营业务收入63,865,063.12100,479,232.48100,051,350.2158,689,992.45主营业务利润14,035,700.5437,042,103.3841,258,826.5029,091,460.41其他业务利润4,400.70-1,316,430.72022,365.95营业利润5,719,186.5718,344,381.0016,483,900.2613,848,173.12投资收益-484.900263,309.45394,266.62利润总额5,698,371.2316,850,779.2616,746,164.9514,211,135.46净利润4,922,288.0613,923,628.1713,623,033.0414,383,372.97三、本次发行情况 本次发行人民币普通股3,000万股，每股面值为1.00元，全部向二级市场投资者定价配售，发行价6.67元/股，发行市盈率19.62倍（按2002年12月31日财务数据和股本计算）。 发行完成后，公司的总股本由4,081.5万股增加到7,081.5万股，其中，发起人股4,081.5万股，社会公众股3,000万股。 四、募集资金主要用途 本次公开发行股票成功后，募集资金净额（扣除发行费用）预计为19,078万元。本次募集资金拟投入以下6个项目（见下表，以下投资项目已按照轻重缓急的次序排序）。本次股票发行所募集资金净额出现缺口部分将由本公司自筹解决；若募集资金净额超出本次项目投资合计总额，超出部分将全部用于补充公司的流动资金。 募集资金投资计划表：序号项目名称投入资金（万元）1电信本地网网络资源管理系统技术改造项目 3,451.92大客户管理系统技术改造项目3,505.93电信业务综合管理系统技术改造项目3,524.64电信经营决策分析系统技术改造项目3,535.15宽带应用平台系统技术改造项目3,558.56七号信令集中监测系统技术改造项目3,461.0合 计21,037具体内容详见本招股说明书第十二节“募集资金运用”。 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行方式：本次发行采用全部向二级市场投资者配售的发行方式。发行股数及占发行后总股本的比例：本次预计发行股数为3,000万股，占发行后总股本7,081.5万股的42.36%。每股发行价：6.67元发行总市值及募集资金净额：发行总市值为20,010万元，扣除发行费用，募集资金净额为19,078万元。发行人每股盈利：本公司2002年净利润为1,392.36万元，每股收益为0.34元。发行市盈率：按2002年12月31日财务数据和发行前股本全面摊薄计算，发行市盈率为19.62倍。发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为1.25元（按截止2003年6月30日经审计的数据计算）；发行后每股净资产为3.42元（按募集资金净额加2003年6月30日净资产除以发行后总股本计算）。发行地区：中华人民共和国境内与上海证券交易所交易系统联网的全国证券营业网点。发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10，000元（上海证券交易所和深圳证券交易所的股票市值不可帐户卡合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本次发行由以泰阳证券有限责任公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销。承销团成员承销股数（万股）承销比例（%）主承销商泰阳证券有限责任公司1,20040副主承销商华泰证券有限责任公司72024分销商南京证券有限责任公司54018分销商华鑫证券有限责任公司54018合 计3,000100本次发行预计实收募股资金和发行费用：本次A股发行预计募集资金为人民币20,010万元，扣除发行费用932万元，预计实际募集资金总额为19,078万元。本次发行费用总额共计932万元，占发行总市值的4.66%，费用明细如下：序号费用项目金额（万元）序号费用项目金额（万元）1承销费用6006审核费用32审计及验资费用1203律师费用1004上网发行费用1005股份登记费用9合计932二、发行当事人（一）发行人名称：南京欣网视讯科技股份有限公司法定代表人：周易住所：江苏省南京市南京高新开发区软件园2号楼电话：025-4669999传真：025-4669888联系人：石光捷（二）主承销商名称：泰阳证券有限责任公司法定代表人：鄢彩宏住所：湖南省长沙市新建西路1号电话：010-68580538传真：010-68518420联系人：张展、丁正学、张敏、俞建杰（三）副主承销商名称：华泰证券有限责任公司法定代表人：吴万善住所：南京市中山东路90号电话：010-66210305-47传真：010-66210305-39联系人：张红（四）分销商名称：南京证券有限责任公司法定代表人：张治宗 住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号电话：025-3367279传真：025-3367377联系人：高金余 （五）分销商名称：华鑫证券有限责任公司法定代表人：王文学住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦11楼电话：021-64376119传真：021-64376113联系人：周帆瑾（六）发行人律师名称：广东晟典律师事务所法定代表人：陈利民住所：深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座19-20楼电话：0755-83789697、82076781传真：0755-82075163签字律师：陈利民、徐育康、许志刚（七）财务审计机构名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼电话：025-4711188传真：025-4724882签字注册会计师：荆建明、林捷（八）上市推荐人名称：泰阳证券有限责任公司法定代表人：鄢彩宏住所：湖南省长沙市新建西路1号电话：010-68580538传真：010-68518420联系人：张展、丁正学（九）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区浦建路727号电话：021-58708888传真：021-58754185（十）收款银行名称：中信实业银行南京市分行住所：南京市中山路348号负责人：焦世经电话：025-3799385传真：025-3799399（十一）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所法定代表人：朱从玖地址：上海市浦东南路528号电话：021-68808888传真：021-68807813三、本公司与本次发行的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接股权关系或其他权益关系四、预计发行时间表：1、招股说明书公布日期：2003年9月12日2、发行公告刊登日期：2003年9月15日3、申购日期：2003年9月17日4、缴款日期：2003年9月22日5、预计上市时间：2003年10月9日 第四节 风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，发行人可能面临的主要风险如下：一、技术风险（特别风险） 本公司系基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案的供应商，主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案，属于高新技术和知识密集型企业。虽然本公司开发的产品得到了市场的充分认可，近几年主营业务取得了快速发展，但由于高科技产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。本公司作为软件企业，深知市场导向和用户需求对自身技术与产品研发所起的重要作用。公司每年均投入大量资金用于人员培训，让研发人员与外界充分接触，参加各类技术讲座与培训，拓宽视野，丰富知识面，为技术提高与产品研发打下扎实的基础。公司在开展技术与产品研发时，除了集中公司的技术力量外，更注重引进行业内的专业人才，增强公司的创新能力、竞争力和知名度，减少项目开发的风险。公司注重与国际知名软件、硬件公司的合作，及时了解并跟踪软件、硬件技术的发展，不断将最新的技术合理地使用在产品的开发中，提高产品的核心技术含量。公司在原ISO9002、ISO9001（2000版）质量体系运行的基础上，又开始实施软件企业CMM认证工作。公司建立了完整的技术与产品研发决策体系，可以有效地减小决策失误带来的风险。二、人力资源风险（特别风险） 软件企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发和销售人才创建一流的企业。然而，软件企业的人才竞争非常激烈，人才外流，特别是核心技术人员的外流可能对公司的发展产生严重的影响。因此本公司面临一定的人才外流风险。同时，由于国际、国内软件行业内竞争的加剧，以及本行业技术进步快，知识更新快的特点，本公司还面临着人力资源成本迅速上升的风险以及部分技术人员知识老化的风险。本公司将完善现有的激励机制，在进行有效绩效评估的基础上进一步改进薪酬制度，并在条件允许的情况下考虑引进股票期权制度；不断完善“以人为本”的企业文化，加强团队合作，加强新技术应用培训，增强企业的凝聚力，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境；同时本公司将以优厚合理的条件吸引高水平的国内外软件人才，不断培养企业发展所需要的各类人才，促进企业更快发展。近三年，本公司的人员队伍，特别是核心技术人员保持了较好的稳定性。三、管理风险（特别风险）随着公司近几年来的持续快速发展，经营规模不断扩大，资产规模快速扩张，总资产已经从2000年12月31日的5,304万元，增长到2003年6月30日的10,497万元，增长了97.91%；净资产额从2000年12月31日的3,096万元，增长到2003年6月30日的5,118万元，增长了65.31%。公司规模的扩张，将导致公司的组织结构和管理体系复杂，特别是本次发行成功后，公司的资产规模将迅速扩张，净资产将达到24,196.15万元（不考虑2003年6月30日至发行时新增利润），较发行前增长373%。随着募集资金的到位和逐步投入，本公司的管理系统也将更为复杂。能否建立起与之相适应的企业管理体系，形成完善的约束机制，对本公司今后的发展尤为重要，况且新的企业管理体系和机制还需要一个磨合的过程。因此，本公司存在着所采用的现代企业组织结构和管理模式是否能有效运行的风险及影响企业经营效率的风险。本公司管理层将努力提高管理水平，积极发挥在公司经营决策方面的核心作用，不断完善法人治理结构；本公司将更好地发挥独立董事作用，聘请管理和财务方面的专家担任公司的独立董事；针对本次发行后，公司规模扩张较快的情况，公司还将继续引进高水平的管理人才，建立现代化管理手段，完善公司的管理结构，加强公司对募集资金运用的管理，不断提高管理效率与管理效益；本公司已经与有关管理咨询专业机构建立密切的合作关系，不断研究改进和完善公司组织结构和管理制度。四、同业竞争风险（特别风险）目前在国内与本公司从事相同领域业务的企业较多，竞争也日趋激烈。基于地域文化、地方保护主义和历史形成等众多原因，通信软件市场存在按地域划分的特点，即存在市场被分割的风险。另外，加入WTO后，会有更多国外软件企业凭借其人才、技术、资金和管理的优势，进入国内应用软件市场。因此，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。本公司将以用户需求为中心，以市场为导向，进一步提高原有产品技术的成熟度、完备性，开发出更多的适合不同客户需求的新产品，提高服务质量，提高产品的市场竞争力。公司将加强对竞争对手的研究，加快现有产品的更新换代，始终保持技术的领先性和较强的市场竞争能力。公司将加强市场调研，进一步加大对市场的投入，巩固已有的优势产品系列和市场份额，力争扩大优势市场。同时建立健全完整有效的营销网络，培养一支高素质的营销队伍，加大宣传力度，扩大市场影响，以一流的服务、一流的质量，力争突破目标地区的市场准入壁垒，进一步扩大市场份额。五、净资产收益率下降的风险（特别风险）本公司完成本次发行后，可募集资金20,010万元，扣除发行费用932万元，实际募集资金19,078万元，发行成功后，预计每股净资产为3.42元，较发行前每股净资产1.25元上升174%。2002年，公司净资产收益率为30.10%，预计2003年完成本次发行后，全面摊薄净资产收益率为5.75%（按2002年度净利润和发行后净资产计算）。因此，存在净资产收益率下降的风险。完成本次发行后，公司将充分利用好募集资金，围绕公司的发展战略和发展目标，在扩大已有产品系列的市场份额基础上，不断开发新产品，加强技术创新，增强核心竞争力，扩大企业规模，持续提高经营业绩。预计未来两年随着募集资金投入项目逐步产生效益，本公司的业绩将保持较高的增长，净资产收益率也将得到进一步提高。六、管理层运用巨额资金能力的风险（特别风险）本次发行结束后，公司的资金将大幅增加，使公司具备了办大事、抗风险的能力，同时，也给公司管理层在资金运用、管理方面提出了更高的要求。如果管理层不能有效地使用资金，培育新的利润增长点，将使资金的使用效率和公司的经济效益下降，从而给投资者造成损失。公司在进行资金的管理时，一直将安全性和流动性放在第一位；为加强项目投资决策的科学性和时效性，公司制定了重大财务决策程序、投资项目管理办法，加强对资金的管理，保证资金的有效使用和项目的顺利进行，使项目尽早产生效益；公司管理层拥有丰富的电信行业工作经历和经验，同时公司的主营业务和今后的发展目标主要立足于公司和管理层擅长和熟悉的领域，以降低资金的使用风险；本次募集资金投资项目都是经过反复筛选和论证而定，并经过政府有权部门的审批，募集资金到位后，公司管理层将严格按照资金使用计划使用资金，抓紧项目的实施；公司制定了严格的内控制度，对股东大会、董事会和经理层的投资权限和投资项目决策程序都作了严格的规定，募集资金到位后将实行专户管理，这些都有助于资金的安全和有效使用。七、对主要客户依赖的风险（特别风险）本公司目前的业务以应用于电信领域的软件开发为主，因此客户较为集中。2001、2002年的主营业务收入分别有77.75%和56.52%来自于前五大客户，其中来自于第一大客户的收入占当年总收入的比例分别为43.86%和17.92%。尽管当前电信领域的大型客户可以构成一个庞大的市场，并足以支撑一批IT企业的生存和发展，但是从长期经营发展的角度看，本公司仍存在对主要客户依赖的风险。本公司自成立以来，不断进行业务拓展，逐步由一个为S1240交换机通信软件升级的企业，发展到目前产品广泛应用于通信、社保、烟草、广电等行业的软件开发商。随着业务领域的扩展，对主要客户的依赖也在逐步降低，来自于第一大客户的销售收入占年总收入的比重自2000年以来呈逐年下降的趋势，2000年、2001年、2002年这一比重分别为：65.82%、43.86%、17.92%，因此对主要客户的依赖风险在逐步降低。以后，本公司将继续坚持提升客户价值的经营理念，引导客户的需求，深化对客户的服务，以巩固现有的客户关系；同时，本公司将努力开发新产品、提高产品的适用面，以培养新客户、开拓新市场，从而降低因依赖主要客户给公司带来的风险。本公司推出的烟草广域网平台系统在江苏烟草总公司的应用就是一个成功的例子。八、财务风险（特别风险）本公司1998年成立以来一直处于快速成长期，2000年、2001年的经营业绩、资产规模增长迅速，毛利率略高于同行业平均水平，同时，应收帐款也随着业务的扩张而增长，2001年末公司应收帐款2,979万元，比上年增长218%。本公司应收帐款为客户应付货款，虽然大多客户都是本公司的长期合作伙伴，商业信用良好，但仍不排除存在发生坏帐的风险。2001年度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,042万元。2000年、2001年公司处于高速成长期，主营业务收入、总资产、净资产均大幅增长，本公司将进一步加强业务、资金和资产的管理，完善法人治理结构，抓住公开发行股票契机，将公司的管理水平上一个台阶，避免公司在快速扩张过程中可能带来的财务风险。2001年主营业务收入为10,005万元，较上年增长70.47%。由于正常赊销期内的应收账款增加，及公司为了市场竞争的需要，对主要销售客户放宽了赊销期限，导致应收帐款增加2,043万元、应收票据增加758.7万元；由于电信行业的投资大部分发生在下半年（据信息产业部统计，20002002年，下半年投资占全年的比重分别为79.95%、66.79%、75.39%），公司作为应用软件开发商，目前主要面向电信行业提供系列化解决方案，因此，本公