中利科技：公司债券受托管理人报告.pdf

1 中利科技集团股份有限公司中利科技集团股份有限公司 （Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd.） （江苏省常熟市东南经济开发区） 公司债券受托管理人报告公司债券受托管理人报告 保荐人保荐人/主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人 注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层 2 重要声明 重要声明 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于发行人2012年4月26日披露的中利科技集团股份有限公司2012年年度 报告 等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国信 证券出具的说明文件。国信证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证， 也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见， 投资者应对相关 事宜作出独立判断， 而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经国信证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。 3 目目 录录 第一节 本期公司债券概要 4 一、本期公司债券核准文件及核准规模 4 二、本期债券基本情况 4 第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况. 6 一、发行人基本情况 6 二、2012 年度经营情况 . 9 三、发行人 2012 年财务状况 11 第三节 发行人募集资金使用情况 13 第四节 债券持有人会议召开情况 14 第五节 本期公司债券本息偿付情况 15 第六节 本期公司债券跟踪评级情况 16 一、优势 16 二、关注 16 三、跟踪评级结果 16 第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 17 第八节 其他重要事项 18 一、对外担保情况 18 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 18 三、受托管理人及资信评级变动情况 18 四、非公开发行事项 18 4 第一节第一节 本期公司债券概要本期公司债券概要 一、本期公司债券核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会证监许可2012121号文件批准，中利科技集团 股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“中利科技” ）于2012年6月成功 发行人民币8亿元公司债券（以下简称“本期债券” ） 。 二、本期债券基本情况 1、 债券名称 中利科技集团股份有限公司 2011 年公司债券 2、 债券简称及代码 简称：11 中利债，代码：112094 3、 发行总额 本期公司债券的发行规模为 8 亿元 4、 上市地 深圳证券交易所 5、 票面金额 本期债券面值 100 元 6 发行价格 按照票面金额平价发行 7 债券期限 5 年 8 债券利率 本期债券票面利率为 6.7% 9 计息方式 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 10 发行首日 本期债券发行期限的第 1 日，即 2012 年 6 月 20 日 11 计息期限 自 2012 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日。 12 还本付息方式 在本期债券的计息期限内，每年付息一次。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 13 起息日 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 6 月 20 日为该计息年度的起息日。 14 付息日 在本期债券的计息期间内，每年 6 月 20 日为上一计息年度的付息日。 如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。 15 利息登记日 具体按照登记公司的相关规定办理。 16 本金支付日 2017 年 6 月 20 日 5 17 支付方式 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 18 利息支付金额 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的 本期债券票面总额*票面利率。 19 本金兑付金额 投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 20 债权登记日 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 21 担保人 江苏中鼎房地产开发有限责任公司、苏州沙家浜旅游发展有限公司提 供保证担保；发行人及下属子公司土地及房产提供抵押担保。 22 担保方式 全额连带责任抵押担保和保证担保 23 担保范围 本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的 全部费用和其他应支付的费用。 24 资信评级机构 联合信用评级有限公司 25 发行时评级 经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期 债券的信用级别为 AA+ 26 2013 年跟踪评级 根据 2013 年 6 月 7 日联合信用评级有限公司出具的中利科技集团 股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告，跟踪评级结果维持 为 AA+，发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为：稳定 27 保荐人 国信证券股份有限公司 28 债券受托管理人 国信证券股份有限公司 29 主承销商 国信证券股份有限公司 30 债券形式 实名制记账式公司债券。 投资者认购的本次债券在债券登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 31 募集资金用途 本期债券募集资金拟用于偿还短期借款和补充公司流动资金。 6 第二节第二节 发行人发行人 2012 年度经营情况和财务状况年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人主要业务及产品 1、发行经营范围、发行经营范围 发行人经营范围为：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆、电源插头、电子接 插件、 电子机械设备、 有色金属拉丝、 通信终端设备， 移动通信终端设备的生产、 销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开 发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。 2、发行人主营产品、发行人主营产品 发行人及下属子公司主要产品包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、材料（铜导 体、电缆料）、光伏电池组件等，其中阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信电源 领域，部分应用于铁路和轨道交通领域，船舰用电缆广泛运用于舰船类、海上平 台、工矿企业。公司正继续积极开拓铁路、轨道交通以及建筑等市场；铜导体和 电缆料属于电缆原料，主要应用于电缆的制造。公司生产的铜导体和电缆料主要 自用于生产电缆，剩余则对外销售。具体情况如下： 类别类别 主要产品主要产品 外外 观观 用用 途途 特种电缆 阻燃耐火软电缆 产品具有柔软、阻燃、耐火等特性， 主要用于通信电源、轨道交通、高层 建筑等领域的应急电源、用户消防设 备、火灾报警设备、通风排烟设备、 导行灯、紧急电源插座、应急电梯用 供电回路等。 船用电缆 河海各种船舶及海上石油平台等水 上建筑的电力、照明和一般控制装置 之用。对冶金、化工、电力等工矿企 业亦同样适用。 7 光缆 复合光缆、水线光 缆、无卤阻燃光 缆、防蚁光缆、非 零色散位移光纤 光缆等产品 主要用于通信系统和区间通信 电缆材料 铜导体、电缆料等 各类用于电缆、光缆生产的材料 光伏电池及组件 单晶片组件及多 晶片组件 用于组装光伏太阳能电池。 （二）发行人设立、上市及股本演变情况 1、发行人设立情况、发行人设立情况 中利科技最早前身为常熟市唐市电线厂， 成立于1988年9月5日， 经过集体企 业改制，1996年11月1日注册为常州市中利电缆有限责任有限公司。后经历次股 权变更和公司名称变更， 2004年2月25日， 公司变更为 “中利科技集团有限公司” 。 2007年7月26日，中利科技集团有限公司股东会通过决议，以2007年6月30 日为基准日，将中利科技集团有限公司整体变更为股份有限公司，发行人原10 位股东作为股份有限公司的共同发起人，以截至2007年6月30日经江苏天衡会计 师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）833号审计报告审计的净资产 242,443,228.86元，按2.424432：1的比例折股10,000万股，由各发起人按在公司 的股权比例分享， 其余部分计入股份公司的资本公积。 2007年8月6日中利科技集 团股份有限公司在苏州工商行政管理局完成工商登记。 2、发行人上市以来股本演变、发行人上市以来股本演变 （1）2009年11月首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字20091124 号文核准，公司于2009年11月在深圳 证券交易所首次公开发行3,350万股，每股面值1.00元，每股发行价格46.00元， 8 并于2009年11月27日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“中利科技”， 股票代码002309。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 股东姓名或名称股东姓名或名称 发行后股本结构发行后股本结构 持股数量（万股）持股数量（万股） 持持股比例股比例 一、限售流通股一、限售流通股 王柏兴 7,230.00 54.16% 苏州元风创业投资有限公司 591.72 4.43% 常熟市中聚投资管理有限公司 500 3.75% 苏州国发创新资本投资有限公司 473.37 3.55% 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.91 2.51% 王启文 221.30 1.66% 王伟峰 200.00 1.50% 汇中天恒投资有限公司 189.35 1.42% 陈延立 189.35 1.42% 李娟 70.00 0.52% 二、无限售流通股二、无限售流通股 社会公众股 3,350.00 25.09% 三、股份总数三、股份总数 13,350.00 100% （2）2010年4月资本公积转增股本 公司2009年度股东大会通过决议，以公司 2009 年12月31日总股本13,350 万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增8 股。 公司于2010年4月16日实施该股本转增方案。 该次转增后， 公司总股本24,030 万股。 （3）2012年5月资本公积转增股本 公司2011年度股东大会通过决议，以公司 2011 年12 月31 日总股本24,030 万股为基数，每10 股派现金红利1 元（含税），同时用资本公积金每10 股转增 10 股。公司于2011年5月16日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本 48,060万股。 （三）截至 2012 年 12 月 31 日前十大股东 截至2012年12月31日，发行人前10名股东的持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（持股总数（股）股） 持股比例持股比例 1 王柏兴 境内自然人 262,331,740 54.58% 2 常熟市中聚投资管理有限境内非国有法人 16,520,000 3.44% 9 公司 3 昆山市沪昆市场投资开发 建设管理有限公司 境内非国有法人 12,056,760 2.51% 4 王伟峰 境内自然人 7,200,000 1.50% 5 交通银行华安创新证券 投资基金 境内非国有法人 7,009,100 1.46% 6 中国工商银行-建信优选成 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3,500,000 0.73% 7 柏瑞投资有限责任公司 境外法人 3,125,416 0.65% 8 山东省国际信托有限公司- 民生 2008-1 号 境内非国有法人 2,826,798 0.59% 9 交通银行-博时新兴成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 2,180,289 0.45% 10 李娟 境内自然人 2,000,000 0.42% 合合 计计 318,750,103 66.32% 二、2012 年度经营情况 （一）公司总体经营情况 2012 年全球经济增长放缓，主要经济体整体呈现不景气状况，中国经济也 面临严峻挑战，面对当前复杂严峻的经济形势，转变经营模式，调整产业结构， 提高产品技术含量，保持业绩稳定增长，继续巩固公司在国内特种电缆行业的领 先地位，形成光伏电池-组件-电站开发转让的盈利模式，在行业中塑造光伏电站 的良好品牌形象是公司 2012 年度主要经营目标。 2012 年度公司 2012 年全年合并报表口径实现营业收入 63.25 亿元，较上年 同期增长 31.82%；实现利润总额 3.82 亿元，较上年同期增长 45.76%，归属于母 公司所有者的净利润 2.36 亿元，较上年同期增长 13.61%。 2013 年公司线缆业务预计将保持稳定增长，光伏业务板块公司将重点开发 光伏电站，公司争取 2013 年在国内开发光伏电站 400MW，在海外开发光伏电站 200MW，以实现较好的经济效益。 1、特种电缆 1、特种电缆 公司继续围绕做强特种电缆的经营方针， 在巩固阻燃耐火软电缆产品市场的 基础上，公司在铁路系列电缆，高端数据电缆及连接器、海洋工程、矿用电缆领 10 域取得突破。公司通过了铁道部行政许可证和 CRCC 产品认证并实现批量销售， 在高端连接器领域获得多家客户的认证并批量供货， 矿用电缆获得矿用产品安全 认证， 为公司在今年新市场领域的全面拓展打下了良好的基础。随着公司开发光 伏电站业务的不断拓展，光伏电缆实现批量销售，光伏电站与光伏电缆协同发展 效用显现。 2、光伏电站开发建设 2、光伏电站开发建设 在光伏业务板块，公司坚持以光伏电站开发建设为主、光伏组件销售为辅的 经营策略。对于纯组件销售，公司只对盈利空间相对较好的订单才予以承接，大 力拓展光伏电站建设，形成光伏电站开发、建设、转让的盈利模式。在国内电站 领域公司采取自行申请获批开发指标、总包建设然后再出售的模式；在国外电站 则通过收购成熟电站开发指标， EPC 采取外包的模式， 建成后再出售的业务模式。 公司通过电站开发一方面消化了部分产能，避免了部分低价订单的销售，另一方 面通过电站开发建设，拓展了盈利空间，在光伏行业不景气的情况下，公司获得 了较好的盈利。2012 年公司国内电站集中在甘肃、青海、江苏等省，海外电站 重要集中在德国和意大利等国和地区。2013 年公司国内电站开发重点仍将是新 疆、青海、甘肃等光照资源丰富的区域，海外电站则重点拓展日本、美国、中美 洲地区。 （二）主营业务构成 1、按行业划分 1、按行业划分 行业行业 营业收入营业收入（元）（元） 营业成本营业成本（元）（元） 毛利率毛利率 通信行业 2,297,217,081.29 1,956,549,981.69 14.83% 其他行业 1,425,910,738.41 1,246,327,003.80 12.59% 光伏行业 2,581,283,952.96 1,872,767,508.11 27.45% 合计合计 6,304,411,772.66 5,075,644,493.60 19.49% 2、按产品划分 2、按产品划分 产品产品 营业收入营业收入（元）（元） 营业成本营业成本（元）（元） 毛利率毛利率 阻燃耐火软电缆 2,480,275,879.32 2,073,673,382.02 16.39% 铜导体 243,030,085.53 239,471,617.86 1.46% 电缆料 384,659,813.61 338,587,285.97 11.98% 船用电缆 179,090,273.50 152,494,019.77 14.85% 11 光缆及其他电缆 436,071,767.74 398,650,679.87 8.58% 光伏组件及电站 2,538,107,303.04 1,860,100,543.44 26.71% 光伏发电 43,176,649.92 12,666,964.67 70.66% 合计合计 6,304,411,772.66 5,075,644,493.60 19.49% 3、按地区划分 3、按地区划分 地区地区 营业收入（元）营业收入（元） 营业成本（元）营业成本（元） 毛利率毛利率 东北地区 205,034,912.57 178,841,961.94 12.77% 华北地区 679,236,895.60 601,092,098.33 11.50% 华东地区 1,486,601,939.48 1,235,591,425.83 16.88% 华南地区 1,127,236,962.55 1,025,121,232.58 9.06% 华中地区 201,553,740.95 166,398,985.93 17.44% 西北地区 1,643,365,994.11 1,044,954,046.76 36.41% 西南地区 148,855,452.75 121,874,020.28 18.13% 国外地区 812,525,874.65 701,770,721.95 13.63% 合计合计 6,304,411,772.66 5,075,644,493.60 19.49% 三、发行人 2012 年财务状况 根据发行人 2012 年度报告，发行人 2012 年主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 项目项目 2012 年末年末 2011 年末年末 增减率增减率 总资产（元） 12,078,636,679.59 7,509,538,196.61 60.84% 负债（元） 9,089,093,459.26 4,811,542,768.58 88.90% 归属于母公司所有者 权益（元） 2,519,153,117.60 2,294,958,326.48 9.77% （二）合并利润表主要数据 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 增减率增减率 营业收入（元） 6,325,725,715.27 4,798,798,090.41 31.82% 归属于上市公司股东 的净利润（元） 236,040,314.96 207,760,893.03 13.61% 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 181,398,439.72 218,516,720.24 -16.99% （三）合并现金流量表主要数据 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 增减率增减率 12 经营活动产生的现金 流量净额（元） -463,410,899.19 -722,828,865.03 - 投资活动产生的现金 流量净额（元） -942,843,637.08 -2,527,651,469.20 - 筹资活动产生的现金 流量净额（元） 2,085,158,473.19 2,976,490,546.47 - 期末现金及现金等价 物余额（元） 1,192,494,226.79 514,925,763.09 131.59% 13 第三节第三节 发行人募集资金使用情况发行人募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2012121 号文核准，公司于 2012 年 6 月 20 日起面向社会公开发行总额为人民币 8 亿元的公司债券，其中网上面向社 会公众投资者预设的发行数量为 0.2 亿元，网下面向机构投资者预设的发行数量 为 7.8 亿元，发行价格为每张人民币 100 元。本期债券存续期为 5 年，经询价确 定，票面利率为 6.70%，网上、网下发行募集资金共计 8 亿元，已汇入发行人指 定的银行账户， 发行人聘请的天衡会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到 位情况出具了编号为天衡验字（2012）00055 号的验资报告。 经“深证上2012254 号”文件同意，本期债券将于 2012 年 8 月 2 日起在 深交所挂牌交易，本期债券简称为“11 中利债”，上市代码为“112094” 。 根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金在扣除发行费用 后，2.988 亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金 用于补充公司营运资金。 截至 2012 年 12 月 31 日，本期债券募集资金已全部使用完毕。 14 第四节第四节 债券持有人会议召开情况债券持有人会议召开情况 2012 年度内，发行人未召开债券持有人会议。 15 第五节第五节 本期公司债券本息偿付情况本期公司债券本息偿付情况 本期债券于 2012 年 6 月 20 日正式计息。2012 年度内，发行人不存在需要 为本期公司债券偿付本息的情况，2013 年 6 月 20 日将偿还第一期债券利息。 16 第六节第六节 本期公司债券跟踪评级情况本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于 2013 年 6 月出具了 中利科技集团股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告 。 该报告主要内容 如下： 一、优势 1、公司注重研发投入，跟踪期内主要产品和技术依旧处于国内领先地位， 产品毛利率也处于较高水平。 2、公司凭借近三十年的电缆销售经验以及广泛的客户基础，进一步延伸至 光伏业务，建设、培养和巩固了自己的销售队伍，形成了完善的销售网络。 3、跟踪期内，公司除巩固在电缆行业的龙头地位以外，在光伏行业陷入低 迷的情况下，还成功开拓光伏业务领域，已形成了光伏电池-组件-电站开发转让 的产业链模式，带动公司整体盈利水平。 二、关注 1、主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对 公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。 2、 欧洲 2013 年 6 月已确定未来六个月分两阶段对中国输欧光伏组件征收临 时反倾销税。由于公司目前光伏产品销售重点在国内，加之公司光伏主要以建设 电站并转移的模式销售，所以欧盟的双反条款对公司造成的不利影响有所减弱， 联合信用评级有限公司对此将继续保持关注。 三、跟踪评级结果 联合信用评级有限公司对发行人公司债券的 2013 年跟踪评级结果为：联合 信用评级有限公司维持公司“AA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同 时维持 11 中利债“AA+”的债项信用等级。 17 第七节第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 发行人负责处理本期债券的相关事务的专人未发生变动情形。 18 第八节第八节 其他重要事项其他重要事项 一、对外担保情况 报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、受托管理人及资信评级变动情况 报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、非公开发行事项 公司 2012 年 08 月 24 日第二届董事会 2012 年第七次临时会议以及 2012 年 09 月 12 日 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案， 公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股） ，本次非公开发行 股票拟募集资金金额不超过 164,141 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全 部用于对于中利腾晖的增资； 公司同意公司控股股东王柏兴作为本次非公开发行 特定对象之一，拟以人民币现金认购不低于本次非公开发行股票数量的 5%。明 确本次发行募集资金到位后，公司拟按一元现金出资认缴一元注册资本的比例， 以募集资金等额认缴中利腾晖新增注册资本。 公司 2012 年 11 月 16 日第二届董事会 2012 年第八次临时会议以及 2012 年 12 月 3 日公司 2012 年第六次临时股东大会，审议通过了关于调整非公开发行 方案的议案 ，发行股数由“不超过 17,000 万股（含 17,000 万股）”调整为“不 超过 11,000 万股（含 11,000 万股）”。发行募集资金总额由“不超过 164,141 万元（含 164,141 万元）”调整为“不超过 105,861 万元（含 105,861 万元）”。 募集资金投向由“140 兆瓦光伏电站项目建设 （甘肃 100兆瓦并网光伏发电项目、 波多黎各 40 兆瓦地面光伏电站项目）”调整为“甘肃 100 兆瓦光伏电站项目建 19 设”。 公司已启动 10 亿元非公开定向增发工作，正在积极准备申报材料。 本次非公开发行，有利于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高公司的核心竞 争能力和抗风险能力，有利于公司实现依托组件生产，大力发展光伏电站业务的 战略目标。 20 【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于中利科技集团股份有限公司 公司债券受托管理人报告之签字盖章页】 国信证券股份有限公司 2013 年 月 日