徐工机械：公司债券（第二期）受托管理事务报告（度） .pdf

1 徐工集团工程机械股份有限公司徐工集团工程机械股份有限公司 2011年公司债券年公司债券(第二期第二期) 受托管理事务报告受托管理事务报告 （2012年度）年度） 发行人：发行人： 徐工集团工程机械股份有限公司徐工集团工程机械股份有限公司 住所：江苏省徐州市经济开发区工业一区 债券受托管理人：债券受托管理人： 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街甲9号 金融街中心南楼15层 2013 年年 6 月月 2 重要声明重要声明 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称：“瑞信方正证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公 司”或“发行人”）对外披露的徐工集团工程机械股份有限公司 2012 年度报告 等相关公开信息披露文件、 发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专 业意见。瑞信方正证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证， 也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性做出任何保证或承担任何 责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见， 投资者应对相关 事宜做出独立判断， 而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞信方正证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经瑞信方正证券书面许可，本报告不得用作其他 任何用途； 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞信方正证券不承担 任何责任。 3 目录目录 第一章 本期债券概要 . 4 第二章 发行人 2012 年度经营状况和财务状况 . 6 第三章 募集资金使用情况 . 9 第四章 担保人资信情况 . 10 第五章 债券持有人会议召开的情况 11 第六章 本期债券本息偿付情况 . 12 第七章 本期债券跟踪评级情况 . 13 第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 . 14 4 第一章第一章 本期债券概要本期债券概要 一、发行人名称一、发行人名称 中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司 英文名称：XCMG Construction Machinery CO., LTD. 二、核准情况及核准规模二、核准情况及核准规模 中国证监会于 2011 年 12 月 26 日签发了“证监许可20112078 号”文，核准 徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”或“发行人”）向 社会公开发行总额不超过 56 亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款三、本期债券的主要条款 1、债券名称：、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司 2011 年公司债券（第二期） 上市代码为“112124”，简称为“11 徐工 02”。 2、发行规模：、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币 15 亿元。 3、票面金额及发行价格：、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：、债券品种和期限：本期债券为 5 年期固定利率品种（附第 3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 5、利率上调选择权：利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上 调本期债券后续期限的票面利率。 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选、投资者回售选择权：择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 5 作。 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 7、债券利率：债券利率：本期债券票面利率为 4.89%。 8、债券形式：、债券形式：实名制记账式公司债券。 9、还本付息的期限和、还本付息的期限和金额金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。 10、起息日：、起息日：2012 年 10 月 26 日 11、付息日：、付息日：本期债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 26 日， 若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年 的 10 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次 付息款项不另计利息。 12、兑付日：、兑付日：本期债券的兑付日期为 2017 年 10 月 26 日，若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 26 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 13、 担、 担保人及担保方式：保人及担保方式： 徐工集团工程机械有限公司 （以下简称“徐工有限”） 为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 14、信用级别及资信评级机构：、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定（信评委函字2012 067 号），发行人的主体信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。 15、 保荐人、 联席主承销商、 债券受托管理人：、 保荐人、 联席主承销商、 债券受托管理人： 瑞信方正证券有限责任公司。 6 第二章第二章 发行人发行人 2012 年度经营年度经营状况状况和财务状况和财务状况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 发行人名称：发行人名称：徐工集团工程机械股份有限公司 英文名称：英文名称：XCMG Construction Machinery CO., LTD. 注册资本：注册资本： 206,275.8154 万元 成立时间：成立时间：1993 年 12 月 15 日 法定代表人：法定代表人：王民 董事会秘书：董事会秘书：费广胜 注册地址：注册地址：江苏省徐州市经济开发区工业一区 邮政编码：邮政编码：221004 公司网址：公司网址：www.xcmg.com 股票简称：股票简称：徐工机械 股票代码：股票代码：000425 公司的经营范围为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机 械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、 仪表制造、加工、销售；环保工程施工。 二二、经营成果分析经营成果分析 2012 年度， 公司全年生产各类主机共 51,356 台， 销售各类主机共 52,283 台， 实现营业收入 3,213,244.65 万元，同比减少 2.54%；营业利润 250,990.24 万元， 同比减少 35.62%，利润总额 281,940.21 万元，同比减少 28.59%；归属于公司股 东的净利润 246,630.53 万元，同比减少 27.00%。 1、主要产品经营情况、主要产品经营情况 报告期内，公司主营业务范围未发生变化，仍属于工程机械行业，主要从事 工程起重机械、铲土运输机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械及 7 其他工程机械、核心零部件的开发、制造和销售业务。 主要营业收入、营业成本分列如下： 单位：万元 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 2012年度 同比增减 2012年度 同比增减 2012年度 同比增减 起重机械 1,316,401.81 -16.32% 979,609.86 -18.06% 25.58% 增加1.58个百分点 铲运机械 547,176.26 -3.24% 447,070.49 -5.28% 18.29% 增加1.76个百分点 压实机械 109,830.70 -34.17% 86,445.28 -33.49% 21.29% 减少0.8个百分点 混凝土机械 382,450.67 93.68% 259,725.34 81.7% 32.09% 增加4.48个百分点 路面机械 44,650.58 -41.27% 33,360.33 -37.1% 25.29% 减少4.95个百分点 消防机械 70,855.97 45.58% 37,057.31 36.12% 47.7% 增加3.63个百分点 其他机械 232,626.33 34.63% 199,798.47 32.93% 14.11% 增加1.1个百分点 备件及其他 331,695.67 1.99% 318,252.16 7.88% 4.05% 减少5.24个百分点 合 计 3,035,687.98 -2.88% 2,361,319.25 -4.25% 22.21% 增加1.11个百分点 主营业务分地区情况分列如下: 单位：万元 项 目 营业收入 营业成本 毛利率 2012年度 同比增减 2012年度 同比增减 2012年度 内 销 2,363,273.57 -12.62% 1,857,142.93 -13.51% 21.42% 外 销 672,414.41 59.69% 504,176.32 58.17% 25.02% 合 计 3,035,687.98 -2.88% 2,361,319.25 -4.25% 22.21% 2012 年公司主要产品产销情况分列如下: 单位：台 项 目 2012年 2011年 同比增减 销售量 52,283 58,831 -11.13% 生产量 51,356 54,685 -6.09% 库存量 7,396 8,323 -11.14% 2、发行人发行人 2012 年度财务状况年度财务状况 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 期末余额期末余额 年初余额年初余额 资产总计 4,535,893.50 3,471,351.68 8 负债合计 2,783,592.21 1,955,867.20 归属于母公司所有者权益合计 1,743,293.18 1,514,204.64 所有者权益合计 1,752,301.29 1,515,484.49 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 营业收入 3,213,244.65 3,297,106.98 营业成本 2,514,346.29 2,615,184.30 营业利润 250,990.24 389,848.90 利润总额 281,940.21 394,814.72 净利润 246,577.86 337,859.53 归属于母公司所有者的净利润 246,630.53 337,862.85 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -347,339.47 -202,975.64 投资活动产生的现金流量净额 -282,712.53 -310,965.35 筹资活动产生的现金流量净额 489,950.31 435,161.48 现金及现金等价物净增加额 -138,521.91 -79,703.24 期末现金及现金等价物余额 698,242.24 836,764.15 9 第三章第三章 募集资金使用情况募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况一、本期债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2011 2078 号文批准，于 2012 年10月26日至2012年10月30日公开发行了第二期人民币15亿元的公司债券， 本期债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的募集净额为 14.924 亿 元，已于 2012 年 10 月 30 日汇入发行人募集资金专户。发行人聘请的江苏苏亚 金诚会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为苏亚验 201254 号验资报告。 根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 本期债券募集资金 款项用于补充公司的流动资金。 二、本期债券募集资金实际使用情况二、本期债券募集资金实际使用情况 截至 2012 年 12 月 31 日，根据本期债券募集说明书所述用途，募集资金已 经使用完毕。 10 第四章第四章 担保人资信情况担保人资信情况 本期债券由徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”或“担保人”） 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 徐工有限是徐州工程机械集团有限公司的全资子公司， 实际控制人为徐州市 人民政府，注册资本125,301.3513万元人民币。经营范围为：工程机械及成套设 备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用 基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。 截至2012年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，持有发行人49.26% 的股份。 2012年度，担保人业务发展良好。根据担保人2012年度审计报告，截至2012 年12月31日，合并报表口径总资产为625.11亿元，归属于母公司所有者权益为 119.29亿元。2012年度，担保人实现营业收入353.42亿元，实现归属于母公司股 东净利润12.12亿元。 截至2012年12月31日，担保人不存在可能影响其履行保证责任的重大诉讼、 仲裁和行政处罚等重大事件。 11 第五章第五章 债券持有人会议召开的情况债券持有人会议召开的情况 报告期内，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 12 第六章第六章 本期债券本息偿付情况本期债券本息偿付情况 本期债券付息日为2013年至2017年每年的10月26日， 若投资者行使回售选择 权， 则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月26日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 报告期内，发行人不存在需要为本期债券偿付本息的情况。 13 第第七七章章 本期债券跟踪评级情况本期债券跟踪评级情况 2012 年度内，中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评” ）完成了对本 期债券的初次评级，并出具了徐工集团工程机械股份有限公司 2011 年公司债 券（第二期）信用评级报告 （信评委函字【2012】067 号） ，并将自 2013 年度 起对本期债券进行跟踪评级。 2013 年 4 月，中诚信证评发布了徐工集团工程机械股份有限公司公司债 券（第二期）跟踪评级报告（2013） （信评委函字【2013】跟踪 024 号） ，中诚 信证评跟踪评级结果为： “维持徐工机械主体信用级 AAA，评级展望稳定，维持 徐工集团工程机械股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）信用级别 AAA。该 债项级别同时考虑了徐工集团工程机械有限公司提供的无条件不可撤销的连带 责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。 ” 14 第第八八章章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。