拓维信息：拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告.pdf

拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金 支付方式购买上海火溶信息科技有限公司 部分股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 425 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一四四四四年年年年六六六六月月月月十十十十二二二二日日日日 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明 . 1 摘 要 2 资 产 评 估 报 告 4 一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 . 4 二、评估目的 13 三、评估对象和评估范围 14 四、价值类型及其定义 15 五、评估基准日 16 六、评估依据 16 七、评估方法 18 八、评估程序实施过程和情况 21 九、评估假设 25 十、评估结论 27 十一、特别事项说明 28 十二、评估报告使用限制说明 29 十三、评估报告日 30 备查文件目录 32 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金 支付方式购买上海火溶信息科技有限公司 部分股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 425 号号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受拓维信息系统股份有限公司委托， 就拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海 火溶信息科技有限公司部分股权之经济行为， 对所涉及的上海火溶信息 科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为上海火溶信息科技有限公司的股东全部权益， 所对应的 评估范围是上海火溶信息科技有限公司的全部资产及相关负债， 包括流 动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对上海 火溶信息科技有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比 较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评 估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出上海火溶信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 年 4 月 30 日的评估结论如下： 上海火溶信息科技有限公司所有者权益账面价值 2,862.52 万元， 评 估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 90,559.62 万元，评估增 值 87,697.10 万元，增值率 3063.63%。 在使用本评估结论时， 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 4 月 30 日至 2015 年 4 月 29 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金 支付方式购买上海火溶信息科技有限公司 部分股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 425 号号 拓维信息系统股份有限公司：拓维信息系统股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托， 根据有关法律法规 和资产评估准则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对拓维 信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信 息科技有限公司部分股权之经济行为， 其涉及的上海火溶信息科技有限 公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 本次资产评估的委托方为拓维信息系统股份有限公司， 被评估企业 为上海火溶信息科技有限公司。 （一） 委托方概况（一） 委托方概况 1. 基本情况基本情况 企业名称：拓维信息系统股份有限公司 注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 法定代表人：李新宇 实收资本：283,443,841.00 元 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 公司类型：其他股份有限公司（上市） 注 册 号：430000000045446 经营范围： 许可经营项目：电视剧制作。 一般经营项目： 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务，有效期至 2014 年 9 月 10 日） ；书报刊、电子出版物批 发（网络发行，有效期至 2016 年 3 月 8 日） ，经营互联网游戏出版物、 手机出版物（有效期至 2020 年 7 月 9 日） ；利用互联网经营音乐娱乐产 品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活 动（有效期至 2016 年 5 月 14 日） ；国家法律、法规允许的票务代理服 务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、 开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务； 电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证） ；经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。 2. 企业历史沿革企业历史沿革 拓维信息系统股份有限公司成立于 1996 年 5 月 20 日， 成立时注册 资本为 500 万元，其中李新宇出资 240 万元，持股比例 48%；宋鹰出资 235 万元，持股比例 47%；沈勇出资 25 万元，持股比例 5%。设立资本 业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字 （1996） 018 号验资报告审验。 2000 年 9 月 1 日， 根据公司股东会决议， 沈勇将其持有的本公司全部股 权转让给李新宇，转让后本公司股东及股权结构为：李新宇出资 265 万 元，持股比例 53%，宋鹰出资 235 万元，持股比例 47%。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 2001 年 4 月 8 日， 根据公司股东会决议， 李新宇将其持有的公司股 份中的 153,545.00 元转让给新股东张忠革，104,135.00 元转让给新股东 姚武超，104,135.00 元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的公司股份 中的 135,715.00 元转让给新股东张忠革。 本次股权转让后股东及股权结 构为：李新宇出资 2,288,185.00 元，持股比例 45.76%；宋鹰出资 2,214,285.00 元，持股比例 44.29%；张忠革出资 289,260.00 元，持股比 例 5.79%；范金鹏出资 104,135.00 元，持股比例 2.08%；姚武超出资 104,135.00 元，持股比例 2.08%。 根据 2001 年临时股东会决议， 公司于 2001 年 4 月 28 日新增股东 上海锡泉投资有限公司，增资后注册资本为 7,142,000.00 元，其中上海 锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00 元，持股比例 30.00%；李新宇出资 2,287,401.83 元，持股比例 32.03%；宋鹰出资 2,213,400.00 元，持股比 例 31.00%；张忠革出资 289,068.61 元，持股比例 4.05%；范金鹏出资 104,064.78 元，持股比例 1.46%；姚武超出资 104,064.78 元，持股比例 1.46%。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司深南验字（2001）第 YA080 号验资报告审验。 经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘 金证字2001035 号文批准，公司于 2001 年 5 月 31 日依法整体变更 为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。变更后的 注册资本为人民币 27,420,561.00 元， 由湖南拓维信息系统有限公司以截 止 2001 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1：1 的比例折股投入，其中： 李新宇持有 8,782,806 股，占总股本的 32.03%；宋鹰持有 8,500,374 股， 占总股本的 31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168 股，占总股 本的 30.00%；张忠革持有 1,110,533 股，占总股本的 4.05%；范金鹏持 有 400,340 股，占总股本的 1.46%；姚武超持有 400,340 股，占总股本 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 的 1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任 公司深南验字（2001）第 YA100 号验资报告审验。2006 年 10 月，湖南 省人民政府以湘政函 2006 211 号函对公司发起设立情况进行了确认。 根据 2004 年度第二次临时股东大会决议， 2004 年 8 月 27 日公司股 东李新宇将其持有的公司股份 822,617 股转让给新股东周玉英，原股东 范金鹏和原股东姚武超将各自持有的公司全部股份合计 800,680 股转让 给李新宇；同时公司以截止 2003 年 12 月 31 日的股本 27,420,561 股为 基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每 10 股送 5 股，申请增加 注册资本人民币 13,710,281.00 元。 本次增资以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的未分配利润转增， 增资后本公司的注册资本和股本均为人民 币 41,130,842.00 元，其中：李新宇持有 13,141,304 股，占总股本的 31.95%；宋鹰持有 12,750,561 股，占总股本的 31.00%；上海锡泉投资 有限公司持有 12,339,252 股， 占总股本的 30.00%； 张忠革持有 1,665,800 股，占总股本的 4.05%；周玉英持有 1,233,925 股，占总股本的 3.00%。 本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南 验字（2004）第 108 号验资报告审验。 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议， 经湖南省地方金融证券 领导小组办公室以湘金证办字2004117 号文批准，2004 年 9 月本公 司增发新股 1,938,103 股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724 股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379 股。增资扩股后， 公司注册资本增至 43,068,945.00 元， 总股本增至 43,068,945 股， 股本结 构如下：李新宇持有 13,141,304 股，占总股本的 30.51%；宋鹰持有 12,750,561 股，占总股本的 29.61%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股，占总股本的 28.65%；张忠革持有 1,665,800 股，占总股 本的 3.87%；周玉英持有 2,095,304 股，占总股本的 4.86%；曾之杰持有 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 1,076,724 股，占总股本的 2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒 信会计师事务所湘恒验字（2004）第 095 号验资报告审验。 2005 年 12 月 22 日， 上海锡泉实业有限公司 （上海锡泉投资有限公 司于 2004 年 12 月更名）将其持有的本公司 28.65%的股份，共计 12,339,252 股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。 根据 2005 年度股东大会决议，2006 年 6 月 28 日公司以 2005 年末 总股本 43,068,945 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3.9 股， 申请增加注 册资本人民币 16,796,888.00 元，增资后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00 元。 本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司深南验字（2006）第 048 号验资报告审验。 2006 年 6 月 28 日，张忠革将其持有公司的股份 578,865 股转让给新股东刘玉卿，公司 于 2006 年 7 月 31 日办理了工商变更登记手续。 2008 年 7 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2008859 号文核准， 公司首次向社会公开发行股票 20,000,000.00 股， 注册资本变 更为人民币 79,865,833.00 元。 2008 年 7 月 23 日公司股票在深圳证券交 易所上市交易。 2009 年 4 月 8 日，经湖南省工商行政管理局核准，本 公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。 2009年 5月至 2012 年 5月， 经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增 203,578,008.00 股，转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00 元。 截至 2014 年 4 月 30 日，拓维信息股本结构情况如下： 表1 股东名称、持股数量和持股比例 股东名称股东名称 持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股） 持有有限售条 件的股份数量 （股） 持有有限售条 件的股份数量 （股） 李新宇 22.87%64,827,496 48,620,621 宋鹰 20.22%57,299,920 43,724,940 周玉英 3.65%10,336,368 张忠革 2.17%6,163,185 4,622,388 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 刘玉卿 0.72%2,054,391 其他社会公众股 50.37%142,762,481.00 合合 计计 100.00%283,443,841 （二） 被评估企业概况（二） 被评估企业概况 1.基本情况 公司名称：上海火溶信息科技有限公司 企业类型：有限责任公司(国内合资) 住所：上海市杨浦区锦西路 69 号 315A5 室 法定代表人：王伟峰 注册资本：300 万元人民币 注册号：310110000608064 成立日期：2012 年 9 月 26 日 经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交 流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品） 、 网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 2.公司简介 上海火溶信息科技有限公司成立于 2012 年 9 月，王伟峰、李彬、 魏坤共同出资， 注册资本为 10 万元， 由三人分别以现金一次缴足。 2012 年 9 月 18 日，经上海华城会计师事务所有限公司华会事验2012第 214 号验资报告验核。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 实际出资额（万元） 持股比例 王伟峰 3.8 38% 魏坤 3.2 32% 李彬 3 30% 合计 10 100% 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 2012 年 9 月 4 日，原禾创业与创业接力与公司、王伟峰、魏坤、李 彬签订投资协议 ，约定原禾创业对公司以货币形式出资 70 万元，其 中 1.0294 万元计入注册资本， 其余计入资本公积； 约定创业接力对公司 以货币形式出资 50 万元，其中 0.7353 万元计入注册资本，其余计入资 本公积。 2012 年 9 月 30 日，李彬与王伟峰签订股权转让协议 ，约定李彬 将所持公司 3.529%的股份以 0.3529 万元的价格转让给王伟峰。同日， 魏坤与王伟峰签订股权转让协议 ，约定魏坤所持公司 3.765%的股份 以 0.3765 万元的价格转让给王伟峰。 2012 年 10 月 15 日， 公司召开临时股东会通过决议， 同意股东魏坤、 李彬向股东王伟峰转让股份，其他股东放弃优先认购的权利；同意公司 注册资本由 10 万元增加至 11.7647 万元；原禾创业出资 70 万元，其中 1.0294 万元计入注册资本，其余计入资本公积，创业接力出资 50 万元， 其中 0.7353 万元计入注册资本， 其余计入资本公积， 其中其他股东放弃 优先认购的权利；并同意相应修改公司章程。2012 年 11 月 19 日，此次 增资经上海茂恒会计师事务所茂恒验报（2012）1183 号验资报告验 核。 2013 年 1 月 28 日， 青松投资与公司及王伟峰等公司原股东签订 关 于上海火溶信息科技有限公司的增资协议 ，约定青松投资以货币形式 向公司出资 100 万元， 其中 1.3072 万元计入注册资本， 其余计入资本公 积。 2013 年 2 月 25 日，公司召开临时股东会通过决议，同意公司注册 资本由 11.7647 万元增至 13.0719 万元；青松投资出资 100 万元，其中 1.3072 万元计入注册资本，其余计入资本公积；并同意相应修改公司章 程。 2013 年 4 月 15 日， 经上海茂恒会计师事务所茂恒验报 （2013） 1050 号验资报告验核。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 2013 年 7 月 2 日， 公司召开临时股东会通过决议， 同意创业接力将 所持公司 2.8171%股份以 25 万元的价格转让给原禾创业，将所持公司 2.8129%的股份以 56.3 万元的价格转让给朱剑凌；并同意相应修改公司 章程。 2013 年 7 月 2 日， 创业接力与原禾创业签订 关于上海火溶信息科 技有限公司之股权转让协议 ，同意创业接力将所持 0.3676 万元出资、 占公司 2.81871%的股权以 25 万元的价格转让给原禾创业；同日，创业 接力与朱剑凌签订 关于上海火溶信息科技有限公司之股权转让协议 ， 同意创业接力将所持 0.3677 万元、占公司 2.8129%的股权以 56.3 万元 的价格转让给朱剑凌。 2013 年 10 月 20 日， 公司召开临时股东会通过决议， 同意股东王伟 峰、魏坤、李彬将所持部分股份转让给朱剑凌、原禾创业。 2013 年 10 月 20 日，王伟峰、魏坤、李彬、青松投资与朱剑凌、原 禾创业签订关于上海火溶信息科技有限公司股权之转让协议 ，约定 王伟峰将所持 0.1087 万元的出资以 16.6162 万元的价格转让给朱剑凌， 将所持 0.00003 万元的出资以 0.004 万元的价格转让给原禾创业；魏坤 将所持 0.0914 万元的出资以 13.9888 万元的价格转让给朱剑凌， 将所持 0.00003 万元的出资以 0.004 万元的价格转让给原禾创业；李彬将所持 0.0858 万元的出资以 13.1250 万元的价格转让给朱剑凌， 将所持 0.00001 万元的出资以 0.002 万元的价格转让给原禾创业；青松投资将 0.00001 万元的出资以 0.002 万元的价格转让给朱剑凌；同时约定其他股东就该 等股权转让放弃优先购买权。 2013 年 9 月 16 日，公司召开临时股东会通过决议，同意创时信和 以货币形式对公司出资 800 万元， 其中 1.4524 万元计入注册资本， 其余 计入资本公积；并同意相应修改该公司章程。 2013 年 9 月， 创时信和与公司及公司原股东签订 关于上海火溶信 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 息科技有限公司的增资协议 ，约定增资完成后，公司注册资本由 13.0719 万元增加至 14.5243 万元； 约定创时信和以货币形式向公司出资 800 万元，其中 1.4524 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2013 年 10 月 23 日经上海茂恒会计师事务所茂恒验报（2013）1303 号验资 报告验核。 2013 年 12 月 16 日， 公司召开临时股东会， 同意公司资本公积金转 增股本， 注册资本由14.5243万元增至300万元； 其中王伟峰新增86.8897 万元，魏坤新增 53.6980 万元，李彬新增 50.3419 万元，原禾创业新增 27.4593 万元，青松投资新增 25.6928 万元，朱剑凌新增 12.8464 万元， 创时信和新增 28.5476 万元；同意就此次资本公积金转增股本修改公司 章程。 2013 年 12 月 25 日就本次实缴资本完成工商变更登记手续。 2.注册资本情况 截至评估基准日， 火溶信息实收资本为 300 万元人民币， 股东名称、 出资额和出资比例如下： 表2 股东名称、出资额和出资比例 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元人民币万元人民币)出资比例出资比例 1 王伟峰 91.310430.4368% 2 魏坤 56.430018.8100% 3 李彬 52.903217.6344% 4 上海原禾创业投资中心（有限合伙） 28.85649.0000% 5 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 27.00004.5% 6 朱剑凌 13.50009.6188% 7 北京创时信合创业投资有限公司 30.000010% 合 计 300.00100.00% 3.资产、财务及经营状况 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，火溶信息账面资产总额为 3,820.41 万元， 负债总额 957.89 万元， 净资产额为 2,862.52 万元， 2014 年 1-4 月营业收入 2,887.46 万元，净利润 1,769.48 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表： 表表 2-2 公司资产、负债及财务状况公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目项目 2014 年年 4 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 3,820.41 1,478.75 128.29 负债负债 957.89385.71 5.71 净资产净资产 2,862.52 1,093.04 122.58 2013 年年 1-4 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入营业收入 2,887.46520.51 利润总额利润总额 2,360.0994.50 -9.89 净利润净利润 1,769.4870.46 -7.42 审计机构审计机构 致同会计师事务所 致同会计师事务所 致同会计师事务所 (三三)委托方与被评估企业之间的关系委托方与被评估企业之间的关系 委托方拓维信息系统股份有限公司全资子公司北京创时信合创业 投资有限公司持有被评估企业上海火溶信息科技有限公司 10%股权。 (四四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外， 任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据拓维信息系统股份有限公司与上海火溶信息科技有限公司股 东王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙） 、深圳市 青松股权投资企业（有限合伙） 、朱剑凌签署的发行股份及支付现金 购买资产协议 ，拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 方式购买上海火溶信息科技有限公司 90%股权。 本次评估的目的是反映上海火溶信息科技有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值， 为拓维信息系统股份有限公司收购上海火溶 信息科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为上海火溶信息科技有限公司的股东全部权益， 所对应的 评估范围是上海火溶信息科技有限公司的全部资产及相关负债， 截至评 估基准日，账面资产总额为 3,820.41 万元，负债总额 957.89 万元， 净资产额为 2,862.52 万元。具体包括流动资产 3,692.81 万元，非 流动资产 127.60 万元；流动负债 957.89 万元。 上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所出具的致同审字 （2014）第 110ZA0001 号上海火溶信息科技有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-4 月审计报告，审计报告意见是上海火溶信息科技有 限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反 映了上海火溶信息科技有限公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 4 月 30 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-4 月的经营成果和现金流量。评估是在审计报告的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一一)委估主要资产情况委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、递延所得税、 其他非流动资产及无形资产。 流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款。其中应收账 款主要为分成收入；其他应收款主要为物业保证金、设备押金等。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 固定资产为设备类资产，为电子设备；本次委估的电子设备，主要 为电脑、打印机等共 152 台套，至评估基准日，电子设备维护、保养、 使用正常。 递延所得税资产主要为对应收账款和其他应收账款计提坏账准备 和减值准备产生的，影响所得税应纳税差异, 为会计和税法在确认企业 所得税时的暂时性差异。 其他非流动资产主要为企业的装修费及家具款等。 (二二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的范围内的无形资产为火溶三国啪啪手机游戏软件 著作权技术，软著登字第 0513969 号，著作权人上海火溶信息科技有限 公司，开发完成日期 2012 年 12 月 15 日，首次上线日期 2012 年 12 月 18 日， 权利范围为全部权利， 截至评估基准日上述软件著作权在有效保 护期内。 (三三)企业申报的表外资产的类型、数量企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产， 除软件著作权外 无其它表外资产。 (四四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务 所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2014 年 4 月 30 日。 此基准日是委托方综合考虑相关因素确定的。 六、评估依据 (一一)经济行为依据经济行为依据 拓维信息系统股份有限公司与上海火溶信息科技有限公司股东王 伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙） 、深圳市青松 股权投资企业（有限合伙） 、朱剑凌签署的发行股份及支付现金购买 资产协议 (二二)法律法规依据法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2. 中华人民共和国证券法 （2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订） ； 3. 上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订） ； 4. 中华人民共和国企业所得税法(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)； 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)； 6. 中华人民共和国增值税暂行条例 中华人民共和国国务院令第 538 号； 7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 (三三)评估准则依据评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则(财企(2004)20 号)； 2. 资产评估职业道德准则基本准则(财企(2004)20 号)； 3. 资产评估职业道德准则独立性(中评协2012248 号)； 4. 资产评估准则评估报告(中评协2011230 号)； 5. 资产评估准则评估程序(中评协2007189 号)； 6. 资产评估准则企业价值(中评协2011227 号)； 7. 资产评估价值类型指导意见(中评协2007189 号)； 8. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协 200318 号)； 9. 资产评估准则利用专家工作 （中评协2012244 号） ； 10. 企业会计准则基本准则(财政部令第 33 号)； 11. 企业会计准则应用指南(财会200618 号)。 (四四)资产权属依据资产权属依据 1. 重要业务、资产购置合同或凭证； 2. 其他参考资料。 (五五)取价依据取价依据 1. 重要业务合同、资料； 2. 其他参考资料。 (六六)其它参考资料其它参考资料 1. 企业近二年及评估基准日会计报表及审计报告； 2. wind 资讯金融终端； 3. 投资估价 (美Damodanran 著， 加林谦译， 清华大学出版社)； 4. 价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版) (美Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)； 5. 企业法人营业执照； 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 6. 2013 年相关上市公司市场回顾及展望； 7. 2013 年国民经济与社会发展统计公报； 8. 其他参考资料。 七、评估方法 (一一)评估方法的选择评估方法的选择 依据资产评估准则的规定， 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、 资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值， 它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权收购， 资产基础法从企业购建角度反映了购买 资产的价值，但由于企业未来价值主要体现在已开发、待开发的游戏软 件上，这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产 基础法进行评估。 被评估企业已开始运营并已盈利， 未来年度预期收益与风险可以合 理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法评估。 综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。 (二二)市场法介绍市场法介绍 企业价值评估中的市场法， 是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 委估对象主要为手游行业，2013 年初到 2014 年 4 月游戏收购案例 拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根 据已有案例中各手游公司的主要游戏