旋极信息：关亍使用超募资金支付收购北京中软金卡信息技术有限公司部分现金对价款的可行性研究报告.pdf

1 北京旋极信息技术股份有限公司 关亍使用超募资金支付收购北京中软金卡信息技术有限公 司部分现金对价款的可行性研究报告 第一节 项目概况 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）是专 门从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务的高科技公司，主要致力 于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、 嵌入式信息安全产品和 嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。 公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务， 凭借多年的技术储 备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司 秉承“创新先行”的原则， 在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务 的基础上逐步向民用领域拓展， 目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动 终端产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信、税务等各个领域。 “十二五”期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，产业改革势在必 行。产业信息化作为产业结构调整、传统产业升级的重要手段，可有效实现主要 运营环节的自动化控制与管理，为行业、企业在管理决策、财务运营、业务信息 采集与分析等诸多方面节约成本， 因而已成为国民经济各部门和社会活动各领域 全面发展的普遍选择，具有广阔的市场空间。本次收购的目标公司，北京中软金 卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”或“目标公司”） ，作为面向石油、 天然气领域的软件开发及运维服务提供商，通过近十年的信息技术积累，实现了 石油天然气销售环节全业务链条的信息化，不仅建立了多套信息化系统，同时拥 有丰富的产业信息化经验。 因此，通过收购中软金卡，公司将进一步完善产业信息化服务能力，更好地 适应国家宏观经济的改革方向， 在实现产业升级的同时， 实现自身的跨越式发展。 同时， 本次收购将在公司原有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智 能移动终端三大领域的基础上，新增服务于石油、天然气进、销、存领域的软件 2 开发及运维服务， 进一步实现公司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转 移的多行业布局战略。 为了进一步推进公司在民用嵌入式领域的服务能力， 同时提高募集资金的使 用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董 事会和管理层审慎研究，决定以支付现金及发行股份的方式，收购王益民、赵尔 君、杨宏合法持有的中软金卡合计 100%的股权。本次交易的总对价为 16,000.00 万元，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即 4,800 万元以现金支 付，11,200 万元以非公开发行股份方式支付。公司计划使用超募资金 4800 万元 支付部门现金对价款。本次收购完成后，公司将拥有中软金卡 100%的股权，中 软金卡成为公司的全资子公司。 第二节 收购标的基本情况 公司本次交易的标的为王益民、赵尔君、杨宏所持有的中软金卡合计 100% 股权。 一、中软金卡基本信息 公司名称： 北京中软金卡信息技术有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住址： 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5618 室 办公地址： 北京市朝阳区惠新东街 8 号设计大厦 15 层 法定代表人： 王益民 注册资本： 人民币 1,200 万元 实收资本： 人民币 1,200 万元 营业执照注册号： 110000410181229 税务登记证号： 11010874610632X 组织机构代码： 74610632-X 经营范围： 开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技 术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。 成立日期： 2003 年 3 月 5 日 营业期限： 2003 年 3 月 5 日2023 年 3 月 4 日 3 二、中软金卡股权结构 截止本报告出具日，中软金卡的股东为王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。 中软金卡的股权结构如下表所示： 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 出资形式出资形式 持股比例持股比例 王益民 600.00 货币 50.00% 赵尔君 360.00 货币 30.00% 杨宏 240.00 货币 20.00% 合计合计 1,200.00 100% 本次交易对方王益民、赵尔君、杨宏在本次交易前与公司及其关联方之间不 存在关联关系。 三、中软金卡的经营情况 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、 销售的专业信息化服务企业， 现有前庭控制器 （FCC） 、 自助发卡圈存机 （ACM） 、 加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、 加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务。 经过近十年的发展，中软金卡在对中国石油、中海油等大型石油化工综合类 企业的服务过程中，积累了丰富的石油零售系统和产业链相关知识，并据此构建 了自己的核心技术研发能力，如下表所示： 序号序号 技术能力技术能力 能力体现能力体现 能力来源能力来源 1 IC 卡设计 熟悉 IC 卡应用系统设计 和开发 在符合金融标准的IC卡应 用方面多年的积累 2 嵌入式硬件设计 基于 ARM 芯片的嵌入式 硬件设计、在加油站环境 下与加油站各种前庭设备 的连接接口设计 长期为中国石油、中海油 销售公司等企业开发业务 相关系统，如加油站管理、 油库管理等积累的经验 3 嵌入式软件设计和 开发 在 Linux 平台上的嵌入式 应用软件开发、在图形界 面/银联接口方面的设计 在 Linux 平台上进行嵌入 式应用产品开发的多年经 验 4 序号序号 技术能力技术能力 能力体现能力体现 能力来源能力来源 4 Java 应用开发 基于 Struts+Sping 的 Java 框架开发、形成自己的平 台框架，可根据项目需求 迅速完成应用开发 在 Java 框架开发方面的多 年经验 5 运维服务体系 迅速完成加油站硬件、软 件产品的检测、评估、维 修、升级服务 由于加油站数量众多，加 油站设备类型多样和复 杂，在向客户提供运维服 务的过程中公司形成了遍 布全国10多年省市的运维 服务团队 6 银行业务系统开发 密钥系统设计和开发、银 行操作系统设计和开发 技术团队中部分人员有多 年的银行业务系统开发经 验；目标公司 2006 年之前 参与了中国银行辖内清算 系统的开发项目，积累了 相关经验 截止 2013 年目标公司实现营业收入 4,888.73 万元，较 2012 年同比增长 5.68%。其中软件产品收入贡献占比 6.91%，嵌入式产品及其他硬件产品收入贡 献占比 66.28%， 运维、 软件开发及其他服务收入贡献占比 26.81%。 目标公司 2013 年综合毛利率 55.21%，高于行业平均毛利率 30.41%（WIND 三级行业-信息技术 服务类） 。截 2013 年底，目标公司的嵌入式产品、软件产品及运营维护服务已覆 盖全国 26 个省市约 2.23 万个加油站。 目标公司的技术研发人员和销售人员大多拥有多年的石油行业技术开发或 销售从业经验，依靠对行业深入的理解和多年的技术研发经验，目标公司与中国 石油、 中海油等企业建立了长期的合作伙伴关系，并在加油站嵌入式系统的研发 和销售的细分市场保持第一的市场占有率。自 2013 年目标公司调整经营策略， 将目标市场和研发资源逐步向民营加油站和加气站领域倾斜。 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2013A8021-1号审 计报告，中软金卡最近两年的财务数据具体如下： 1、资产负债表主要数据、资产负债表主要数据 单位：万元 5 项目项目 2013.12.31 2012.12.31 流动资产合计 4,240.06 5,181.91 非流动资产合计 69.64 74.07 资产合计资产合计 4,309.70 5,255.98 流动负债合计 1,328.12 1,728.78 非流动负债 - - 负债合计负债合计 1,328.12 1,728.78 所有者权益合所有者权益合计计 2,981.58 3,527.20 2、利润表主要数据、利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 4,888.73 4,625.77 营业成本 2,189.54 2,484.89 营业利润 1,606.16 1,032.77 利润总额 1,911.91 1,635.50 净利润净利润 1,621.38 1,401.74 综合收益总额综合收益总额 1,621.38 1,401.74 3、现金流量表主要数据、现金流量表主要数据 单位：万元 现金流量表现金流量表 2013 年年 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额 1,707.38 2,240.61 投资活动产生的现金流量净额 -3.43 -17.83 筹资活动产生的现金流量净额 -1,821.12 -1,577.62 现金及现金等价物净增加额 -117.17 645.17 加：期初现金及现金等价物余额 2,318.30 1,673.13 期末现金及现金等价物余额 2,201.13 2,318.30 四、中软金卡的业务资质四、中软金卡的业务资质 截止本报告出具日， 目标公司已取得且在有效期范围之内的业务资质包括北 京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书；工信部、北京市经济和信息化委 员会、 北京信息化协会颁发的计算机信息系统集成企业资质证书；北京市科学技 6 术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁布的高 新技术企业证书；北京恩格威认证中心出具的 ISO9001 质量管理体系认证证书。 第三节 交易方案 本次交易的方案为：公司拟通过支付现金及定向发行股份相结合的方式，收 购王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡 100%股权。本次方案不安排配套融资。 一、收购对价及支付方式 本次交易参考北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字 （2014）第 00029 号资产评估报告 ，并将交易双方友好协商，最终确定的标 的股权作价为 16,000.00 万元。 公司将以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名股东持 有的中软金卡 100%的股权，交易对价合计 16,000.00 万元。其中，现金支付比例 为 30%，股份支付比例为 70%，即 4,800 万元以现金支付，11,200 万元以非公开 发行股份方式支付。标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一 致，具体支付情况如下表所示： 标的资产标的资产 股东姓股东姓 名名 股权比例股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 现金现金 （万元）（万元） 股票股票 （股）（股） 中软金卡 100% 股权 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合计合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 上市公司拟以现金方式支付 30%的股权转让价款， 其中现金部分的第一期款 项即现金部分的 60%在 支付现金及发行股份购买资产协议 生效后十个工作日 内支付，第二期款项即现金部分的 40%在中软金卡的 2014 年度审计报告出 具后十个工作日内支付。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信 息 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 7 转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审 议通过，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全 体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5 月 13 日实施 完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。 根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为 15.56 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 根据上市公司与三名自然人交易对方签订的 支付现金及发行股份购买资产 协议 的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 其在本次交易中取得的股份 （包 括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份） ，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或通过二级市场减持。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公 司法 、 证券法 、 股票上市规则等法律、法规、规章规范性文件、交易所相 关规则以及上市公司公司章程的相关规定。 本次交易完成后，公司将持有中软金卡 100%的股权。 二、业绩承诺及补偿安排 根据公司与交易对方签订的支付现金及发行股份购买资产协议 ，交易对 方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的经审计的归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润如下： （1）2014 年度：2014 年实现净利润不低于 2,080.00 万元； （2）2015 年度：2015 年实现净利润不低于 2,496.00 万元； （3）2016 年度：2016 年实现净利润不低于 2,870.40 万元。 8 如中软金卡在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方王益民、赵尔君、 杨宏应向上市公司支付补偿。交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，上 市公司应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内， 计算股份补偿的数 量，如果王益民、赵尓君及杨宏所持股份不足补偿，则使用现金补偿。具体补偿 方式如下： 1、股份补偿 承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量(截至当期 期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润) ÷ 补偿期限内各年的承诺 净利润总和×交易对方认购股份总数已补偿股份数量 （按照前述公式计算补偿 股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。在各年计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 上述截至当期期末累积承诺净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度 承诺净利润总额之和； 截至当期期末累积实际净利润为截至当期及补偿期限内之 前会计年度实际净利润总额之和； 交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最 终数量为准。 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有 的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计 算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 上市公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股 东大会的通知，审议无偿回购并注销王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的股份的 议案。 上市公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知王益民、赵尓君及杨 宏应在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份无偿转让给上市公司， 上 市公司按规定回购后注销。 如无偿回购股份的议案未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需 批准的， 上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日 内书面通知王益民、赵尓君及杨宏。王益民、赵尓君及杨宏应在接到该通知后三 十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应 9 补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会 确定的股权登记日登记在册的除王益民、赵尓君及杨宏以外的全体股东，股东按 照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量 后）的比例享有补偿股份。 2、现金补偿 王益民、赵尓君及杨宏特此承诺，其各自所持股份不足补偿的，均以现金方 式补偿。补偿现金的计算公式为：当年补偿现金金额（应补偿股份数量已补 偿股份数量总数）×发行价格已补偿现金金额。 如在承诺年度内需进行现金补偿， 则上市公司应在当年的专项审核意见披露 后的十日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的现金金额。王益民、赵 尓君及杨宏在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其各自应承担 的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 三、减值测试及补偿 在补偿期限届满时， 上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产做减值测试，并在 2016 年度专项审核意见出具后三十日内出具减值测 试结果。 如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+ 现金补偿金额，则交易对方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股 份：需另行补偿的股份数量（期末减值额已补偿现金金额）÷ 本次发行价格 补偿期限内已补偿股份总数。 期末减值额为在本次交易中的总转让价格减去期末标的资产的评估值并排 除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。 交易对方应承担的上述另行补偿的股份数量的义务将由王益民、 赵尓君及杨 宏按照如下方式分担： 1、王益民需另行补偿的股份数量=（期末减值额已补偿现金金额）÷每股 发行价格× 50%补偿期限内已补偿股份总数； 10 2、赵尓君需另行补偿的股份数量=（期末减值额已补偿现金金额）÷每股 发行价格× 30%补偿期限内已补偿股份总数； 3、杨宏需另行补偿的股份数量=（期末减值额已补偿现金金额）÷每股发 行价格× 20%补偿期限内已补偿股份总数。 王益民、赵尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分， 由王益民、赵尓君及杨宏根据截止 2013 年 12 月 31 日各自持有中软金卡的股权 比例分别以现金补偿。现金补偿的总金额为：期末减值额本次发行价格×补偿 期限内已补偿股份总数量补偿期内已补偿现金总数因减值测试实际补偿的 股份数量×本次发行价格。 王益民、赵尓君及杨宏应在 2016 年度专项审核意见及减值测试结果均正式 出具后三十个日内履行相应的补偿义务。 四、奖励对价 如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和， 且超出 部分达到或超过承诺净利润总和的 5%，则以超过承诺净利润总和部分的 30%作 为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100 万元；如果超出部分未达到 承诺利润总和的 5%，则不进行奖励。补偿期限内中软金卡因股权收购等资本性 并购而产生的利润不计入上述“实际净利润总和”。 上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至 2016 年 12 月 31 日仍在中软 金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013 年 12 月 31 日交易对方 持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016 年度专项审核意见以及减 值测试结果披露后十个工作日内完成支付。 第四节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性 旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服 务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多。在每个领域中，嵌入式系统 11 的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。 根据上市公司所从事行业 的发展趋势，为了实现公司成为世界一流国际化高科技企业的愿景，近年来公司 积极参与国家军民融合事业，依托自己在国防军工领域积累的技术优势，将业务 进一步拓展到民用领域，公司以来秉承“创新先行”的原则，在原主要面向国防 军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐步向民用嵌入式应用领域拓展。 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、 研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC 卡发卡机、协 议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与 管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多 年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格 的研发、管理和服务流程，IC 卡累计发放量超过 3 百万人/次，服务加油站上万 所。 本次交易将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域范围， 交易完成 后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统技 术领域和客户渠道方面处于国内领先水平。 2012 年 6 月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得 到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在 新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借 企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败 的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、 盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有 效的方式。 2012 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 4,689.03 万元，中软金卡 实现归属于母公司股东的净利润 1,401.74 万元， 占同期上市公司归属于母公司净 利润的 29.89%； 2013 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 2,222.05 万元， 中软金卡实现归属于母公司股东的净利润 1,621.38 万元， 占同期上市公司归属于 母公司净利润的 72.97%。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈 利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。 12 二、项目实施的可行性 1、政策支持 本次交易的拟购买资产为中软金卡 100%股权， 中软金卡的主营业务为石油、 天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统的开发、销售、运营和维 护服务，其经营业务属于软件和信息技术服务行业。 本次并购符合国家大力推动软件行业发展和产业信息化发展的产业政策： 2006 年 2 月，国务院通过了国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年） （国发20066 号） ，提出了我国科学技术发展的总体目标，将 大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、 政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施；并提出以 应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术 和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级。 2006 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布2006-2020 年信息 化发展战略 ，提出利用信息技术改造和提升传统产业。促进信息技术在能源、 交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装 备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。 2008 年 6 月，国务院颁布国务院关于印发国家知识产权战略纲要的通知 （国发200818 号） ，将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权等相关产 业发展作为专项任务。 2012 年 4 月，工信部颁布软件和信息技术服务业十二五发展规划 ，提出 把握信息化和工业化深度融合的市场机遇， 营造良好的应用环境， 拓展市场空间， 促进面向生产的信息服务业发展，大力发展社会民生领域的软件和信息技术服 务。 2012 年 9 月，工信部颁布关于加强 2012 年信息化和工业化深度融合重点 推进项目组织实施工作的通知 ， 指出 2012 年全国工业和信息化系统支持推进的 两化深度融合重点推进项目包括研发设计信息化、生产制造信息化、经营管理信 13 息化、信息化综合集成创新等 12 个方向。 2、我国产业信息化市场空间巨大、前景广阔 目前发达国家信息产业占 GDP 的比重约为 6070，新兴工业化国家和 地区约为 3040，而我国大约只有 2025，信息化市场空间巨大。随 着国内开发厂商研发成本的降低、技术水平的提升，我国产业信息化发展在技术 供给角度已具备比较坚实的基础。 根据工信部提供的数据，2007 年至 2012 年我国软件和信息技术服务行业复 合增长率达 33.96%。2012 年度，行业共实现业务收入 2.50 万亿元，同比增长 28.5%。2013 年 1-9 月，行业共实现业务收入 2.53 万亿元，同比增长 24.1%，在 国内经济刚刚复苏的开端时期依旧表现比较强劲的增长势头。截止 2013 年 9 月 30 日，国内软件和信息技术服务领域共有企业 3.16 万家。 数据来源：工信部 除了传统的应用软件开发和销售外， 我国软件和信息化服务行业收入结构正 在发生变化。根据工信部的数据显示，2013 年 1-10 月，嵌入式系统软件实现收 入 4,103 亿元，同比增长 26.2%，增速较 2012 年同期高 3 个百分点，成长为行业 中增长最快的领域。 根据工信部在软件和信息技术服务业十二五发展规划中制定的软件和信 息技术服务业的具体发展目标，到 2015 年行业收入突破 4 万亿元，占信息产业 比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务 收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%，且计划培 育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活力的中小企业，打造一 14 批著名软件产品和服务品牌。 “十二五”期间，计划将年收入过百亿元的软件和 信息技术服务企业从 2010 年的 4 家提高到 2015 年的 10 家以上，并产生 3 到 5 个千亿级企业。同时计划从业人员从 2010 年的超 300 万人，发展到 2015 年超 600 万人。 此外，我国石油化工行业的信息化增长速度较快。近年来，我国炼油行业固 定资产投资额 2004 年-2012 年复合增长率为 17.96%；化工行业固定资产投资额 2012 年已突破 10,000 亿元，2004 年至 2012 年复合增长率为 28.37%，如下图所 示： 数据来源：国家统计局、IDC 而在固定资产投资中，用于 IT 的投资额也逐年攀升。2005 年石油化工行业 IT 投资额是 77.31 亿元，到 2011 年石油石化行业信息化投资规模达 319 亿元。 尽管如此，我国石油行业 IT 方面的投入占总收入的比例要远远低于国外油气工 业 2%的比例，仍有巨大上升空间。 经过近几年快速发展的信息化建设，到 2012 年石化行业的信息化水平已经 有较显著提升，信息化的面貌已经发生了明显改观，成为企业科学决策、科学管 理和优化生产的重要支撑。作总体来说，石油化工行业信息化的整体水平与其他 行业相比处于比较领先的位置。根据 IDC 提供的数据，预期 2013 年-2016 年期 间石油石化企业在 IT 领域投入的复合增长率将超过 9%。 15 数据来源：WIND 3、公司与中软金卡整合可产生协同效应 上市公司目前主要面向国防军工、 大型商业银行提供嵌入式系统测试产品及 技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务；中 软金卡目前主要从事石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的开发、生产、 销售；虽然嵌入式系统的应用领域不同，但其研发、生产、销售流程具有互补性 和通用性。 旋极信息可以充分吸收和借鉴中软金卡在石油石化行业信息化的成功 经验，扩充和完善军工行业客户信息化服务业务，更大程度满足客户需求，增强 客户粘性。 （1）人才协同效应：目标公司中软金卡现有嵌入式系统开发人员 8 人、软 件设计人员 5 人、应用软件产品开发人员 6 人，另外还有从事运营维护服务的专 业人员约 71 人。其中技术研发人员不仅拥有平均超过 10 年的开发经验，且大多 有过石油企业的从业经验，深谙石油行业运营和销售流程。通过本次收购，上市 公司不仅能吸收在嵌入式系统设计、IC 卡设计、应用软件开发、石油行业整体 解决方案设计、运营维护方面有丰富经验的技术和服务人才，同时还能从中软金 卡的工作人员方面学习服务民用嵌入式领域的成功经验， 以协助自身的民用领域 扩展策略。 （2）技术协同效应：上市公司在嵌入式系统测试、手持终端设备研发和安 全产品方面拥有成熟的产品和多年的研发经验；目标公司在嵌入式系统设计开 发、IC 卡应用技术、行业应用软件开发和运维服务上拥有丰富的经验和多年的 积淀，双方虽面向领域不同，但在产品和服务方面具有较强的互补性体现，主要 16 体现在： 第一，目标公司的嵌入式系统产品在研发阶段完成后，需要有系统化、专业 化的测试方能上线，而上市公司的测试平台为目标公司提供了便利。 第二，目标公司的 IC 卡应用系统配套手持终端设备，及 IC 卡应用系统采用 的 Ukey 等硬件材料目前均是来源于外购，不仅采购成本较高且产品功能无法完 全满足未来 IC 卡应用系统的创新需求， 而上市公司作为 IC 卡应用系统领域的上 游元素提供商，可为目标公司提供手持终端和 Ukey 等硬件，并利用目标公司的 IC 卡应用设计，形成完整的应用系统产品。 第三，目标公司遍布全国十余省市的运维服务团队，目前不仅针对目标公司 自己的产品进行维护服务， 同时也开始对其客户购入的其他厂家的嵌入式系统产 品、IC 卡应用产品及石油行业应用软件进行检测与维护服务。目标公司的运维 团队在服务石油行业的客户方面具有丰富的经验， 可与上市公司的运维服务团队 组合优化，实现人员共享、知识共享和服务模式共享，为客户提供更好的服务。 第四，目前上市公司和目标公司均有各自的开发平台和研发管理流程，在合 并后， 双方在嵌入式开发和应用系统开发方面可共享技术平台，进一步优化研发 流程并降低研发管理成本。 （3）渠道协同效应：目标公司已实现的销售主要基于同中石油、中海油的 长期合作关系，同时目标公司将目标市场转向民营加油站和新兴的加气站，目标 公司已与部分中国石油化工联合会的地方分会建立合作关系。 上市公司可利用目 标公司在石油天然气零售领域成型的销售渠道， 及同大型国有石油企业和行业协 会的长期合作关系，向石油石化行业上下游延伸拓展，扩大自身嵌入式信息安全 产品和嵌入式行业只能移动终端设备的销量。此外，上市公司能充分利用目标公 司已在全国 20 多个省市和地区搭建起的运维服务网络，实现市场拓宽和渠道下 沉。 本次交易完成后， 通过双方的业务整合、 技术和客户资源共享以及人才集中， 旋极信息将具有更全面的软件开发业务能力，在技术应用深度、广度、创新能力 上都将得到显著提升，更好的满足不同客户的多种业务需求。 17 4、本次收购符合公司的战略发展规划 上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供产品及技术服务；中软 金卡目前主要面向石油、天然气客户提供产品及服务。本次收购将在旋极信息原 有嵌入式系统测试、 嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域的基础 上，新增服务于石油、天然气零售领域的软件开发及运维服务，进一步实现公司 由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战略， 符合公司战 略发展规划。 5、本次收购能实现公司跨越式发展 国内外成功的信息技术企业发展实践表明， 通过收购细分行业中优势中小企 业，进行有效整合，可实现信息技术企业迅速发展。另外，外延式发展能够降低 公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，是上市公司现阶段做大做强的优 选方案。公司将会聚焦优势细分市场，契合现在及未来的需求，逐渐成为国内领 先的嵌入式系统和行业解决方案提供商； 借助资本市场的力量， 选择外延式发展， 通过并购具有较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健 发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。 第五节 项目效益及风险分析 一、项目效益预测 根据据有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告，中软金卡未来 三年盈利预测如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 2015 年年 2016 年年 营业收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 营业利润 1,995.95 2,362.61 2,684.51 息前税后营业利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 净利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 二、项目主要风险 （一）客户集中度较高的风险 18 中软金卡的客户目前主要集中在石油行业， 而石油行业作为我国国民经济重 要组成部分之一， 长期处于寡头垄断状态， 因此中软金卡的客户集中度相对较高。 而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、 销售规模等方面在一定程度上受 到下游客户的影响和限制。 为改变对现有客户依赖程度较高的局面， 中软金卡已经开始与来自外资和民 营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其 客户较为集中的风险。 （二）核心技术人员流失风险 专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一， 也是中软金卡在 行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员 和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素， 也是决定本次收购成功与 否的重要因素。 中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的 劳动合同，但劳动合同期限均为 1 年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿措 施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。 为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在支付现金及发行 股份购买资产协议 约定： 中软金卡的全部高级管理人员 （包括但不限于总经理、 财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年，即 从中软金卡离职后两年内， 不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营 实体中任职或担任任何形式的顾问， 也不得通过直接或间接控制的其他经营实体 或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。 上述安排有利于降低中软金卡 核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险， 确保中软金卡日常 经营的稳定性和持续性。 （三）技术泄密的风险 中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、研 发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软 件技术的先进性对标的公司的发展十分关键， 重要技术的泄密将可能影响其目前 19 的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。 为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相 关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。 （四）税收优惠政策变化风险 中软金卡于 2011 年 10 月 28 日经认定取得编号为 GF201111002176 的高新 技术企业证书（有效期三年），有效期内享受 15%的企业所得税税率。 如果未来上述税收优惠政策发生变化， 或中软金卡不能通过高新技术企业认 证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策， 将会直接影响中软金卡的税后净 利润。 三、对公司的影响 本次交易完成后，中软金卡将成为公司的全资子公司。上市公司可以在合并 范围内更加灵活地调配资源，使中软金卡与上市公司在产品和服务内容、销售渠 道、客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长， 并有利于上市公司在嵌入式系统民用领域的扩展，完善产品和服务链条，提升提 供一站式整体解决方案的能力，提升旋极信息、中软金卡在信息技术行业的知名 度和价值， 实现打造成为国内一流、 国际知名的嵌入式系统综合解决方案服务商、 做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。 本次交易完成后，上市公司将实现多行业业务布局并兼具产业信息化的能 力，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能 力。 第六节 报告结论 公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升， 进一步增强了其技术研发实力和市场拓展能力。 中软金卡在石油天然气的嵌入式 系统开发领域具有丰富的技术研发和运