申科股份：详式权益变动报告书.pdf

申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 1 证券代码：证券代码：002633 股票简称：股票简称：申科股份申科股份 申科滑动轴承股份有限公司申科滑动轴承股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 上市公司名称上市公司名称: 申科滑动轴承股份有限公司申科滑动轴承股份有限公司 股票上市地点股票上市地点: 深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称股票简称: 申科股份申科股份 股票代码股票代码: 002633 权益变动性质权益变动性质: 增加增加 信息披露义务人：信息披露义务人： 刘燕铭刘燕铭 住所住所 北京市宣武区宣武门西大街北京市宣武区宣武门西大街*号楼号楼 通讯地址通讯地址: 北京朝阳区北苑媒体村天畅园北京朝阳区北苑媒体村天畅园 3 号楼海润号楼海润 传媒传媒 2 层层 二一四年六月二十日二一四年六月二十日 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 2 信息披露义务人声明 信息披露义务人声明 一、 本报告书依据 中华人民共和国证券法 、 中国证券监督管理委员会发布的 上 市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权 益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司 收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的申科滑动轴承股份有限公司股份的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式持有、控制申科滑动轴承股份有限公司的股份。 三、 信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的 能力。 四、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息 披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 五、 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。本次交 易能否取得有权部门的批准或核准， 以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确 定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。 六、 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定情形，并符合收购办法 第五十条的规定。 七、 本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的 专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 . 8 一、 信息披露义务人基本情况 . 8 二、 信息披露义务人最近 5 年的主要职业、职务情况 . 8 三、 信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况 . 9 四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 . 9 五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况 11 第三章第三章 权益变动决定和目的权益变动决定和目的 . 12 一、 本次权益变动的目的 . 12 二、 未来处置权益计划 . 12 三、 收购决定 . 13 第四章第四章 权益变动方式权益变动方式 . 16 一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 . 16 二、 交易协议的主要内容 . 16 三、 本次交易是否存在其他安排 . 24 四、 交易标的的审计和评估情况 . 24 五、 信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 . 25 第五章第五章 资金来源资金来源 . 26 一、 本次权益变动所需支付的对价及支付方式 . 26 二、 信息披露义务人关于资金来源的声明 . 26 第六章第六章 后续计划后续计划 . 27 一、 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整 . 27 二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 27 三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 . 27 四、 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草 案 . 28 五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容 . 28 六、 上市公司分红政策的重大变化 . 28 七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 . 28 第七章第七章 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 . 29 一、 对上市公司独立性的影响 . 29 二、 对同业竞争的影响 . 31 三、 对关联交易的影响 . 31 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 4 第八章第八章 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 . 32 一、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的 重大交易 . 32 二、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级 管理人员之间的重大交易 . 32 三、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、 监事、 高级管理人员的补偿或类似安排 . 32 四、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合 同、默契或安排 . 32 第九章第九章 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 . 33 第十章第十章 其他重大事项其他重大事项 . 34 一、 关于收购办法第六条和第五十条的说明 . 34 二、 其他事项 . 34 第十一章第十一章 有关声明有关声明 36 信息披露义务人声明 . 36 财务顾问声明 . 37 第十二章第十二章 备查文件备查文件 38 一、 备查文件目录 . 38 二、 备查地点 . 38 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 5 第一章 释义 第一章 释义 在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 刘燕铭 申科股份/上市公司 指 申科滑动轴承股份有限公司 海润影视/标的公司 指 海润影视制作有限公司 交易对方/刘燕铭等 50 名交 易对象 指 海润影视的全部股东，具体为刘燕铭、赵智江、赵 浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓 梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文 彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋 欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、 郭峰、扶伟聪共 29 名自然人以及苏州启明投资、 广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北 京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京 清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联 创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰 投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投 资、 无锡国创投资、 昆山雷石投资、 武汉雷石投资、 湖南富坤投资共 21 家机构，共 50 名交易对方 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产， 两 者互为前提，同时生效 本次权益变动 指 刘燕铭先生以其持有的海润影视部分股权为对价， 认购申科股份向其发行的 A 股股份 重组协议 指 上市公司与交易对方签署的 重大资产置换和资产 出售及发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 上市公司与补偿义务人签署的业绩补偿协议书 本报告书 指 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告 书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 6 收购办法 指 上市公司收购管理办法 。 国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港、 澳门特别行政区以及台湾地区 元 指 人民币货币单位元 无锡国创投资 指 无锡国创文化投资企业（有限合伙） ，持有海润影 视 8.89%股权 苏州启明投资 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） ，持 有海润影视 2.22%股权 广州西域投资 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙） ，持有海 润影视 0.67%股权 北京中欧投资 指 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） ，持有海 润影视 1.33%股权 上海润熙投资 指 上海润熙投资中心（有限合伙） ，持有海润影视 1.33%股权 北京普凯投资 指 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） ，持有海润影 视 0.89%股权 云南中民投资 指 云南中民云力股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ， 持有海润影视 0.89%股权 浙江天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 持有海润影视 1.11%股权 北京清风创投 指 北京七弦清风创业投资中心（有限合伙） ，持有海 润影视 2.58%股权 杭州永宣投资 指 杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙） ，持 有海润影视 1.78%股权 上海联创投资 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） ，持有海 润影视 1.78%股权 新疆联创投资 指 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙） ，持有海 润影视 0.89%股权 苏州贝塔投资 指 苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙） ，持有海 润影视 1.00%股权 福州万家投资 指 福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙） ， 持有海润影视 1.00%股权 广东盈峰投资 指 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙） ，持有海润影 视 2.22%股权 杭州金灿投资 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） ，持 有海润影视 1.78%股权 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 7 宁波软银创投 指 宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业 （有限 合伙） ，持有海润影视 0.76%股权 北京德同投资 指 北京德同长通投资中心（有限合伙） ，持有海润影 视 0.89%股权 昆山雷石投资 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） ，持 有海润影视 0.44%股权 武汉雷石投资 指 武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙） ，持 有海润影视 1.78%股权 湖南富坤投资 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） ，持有海 润影视 0.83%股权 海润影业 指 北京海润影业有限公司，曾为海润影视全资子公 司，2014 年 5 月海润影视已将其持有的海润影业 1%股权转让给刘燕铭， 99%股权转让给诸暨临润投 资咨询有限公司 银河映像 指 银河映像（香港）有限公司 海润新时代广告 指 北京海润新时代广告有限公司 润福广告 指 北京润福广告有限公司 润品建筑 指 北京润品建筑设计顾问有限公司 中华广告 指 中华广告(香港)有限公司 开曼公司 指 海润传媒娱乐集团有限公司（Hairun Media & Entertainment Group Limited） ，为刘燕铭、赵智江、 赵浚凯（曾用名赵志红）及钟锐于 2010 年 1 月 31 日共同在开曼群岛出资设立之公司 香港公司 指 海润传媒集团有限公司（Hairun Media Group Limited） 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 8 第二章 信息披露义务人介绍 第二章 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 一、 信息披露义务人基本情况 姓名： 刘燕铭 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 11010419630811* 住所： 北京市宣武区宣武门西大街*号楼 通讯地址： 北京朝阳区北苑媒体村天畅园 3 号楼海润传媒 2 层 通讯方式： 010-64897799 是否取得其他国家或者地 区的居留权： 否 二、 信息披露义务人最近 5 年的主要职业、职务情况 二、 信息披露义务人最近 5 年的主要职业、职务情况 最近五年，刘燕铭的任职情况如下： 任职单位任职单位 主营业务主营业务 起止时间起止时间 职务职务 是否与任职单位存在产是否与任职单位存在产 权关系权关系 海润影视 电视剧投资、 制作 及发行 1998年至2014 年 1 月 董事长 持有 36.97%股权 银河映像 电影制作发行 2011 年至今 董事 持有银河映像 80%股权 润福广告 广告制作 1998年至2014 年 5 月 总经理 持有北京润福广告有限 公司 50.00%股权 北京海润在线国际 广告有限公司 广告制作及代理 2003 年 6 月至 2014 年 5 月 总经理 原持有北京海润在线国 际广告有限公司38.5%股 权， 已转让予无关联第三 方 北京海润在线影视 文化投资有限公司 投资管理、 影视策 划 2003 年 8 月至 2014 年 5 月 董事 原持有北京海润在线影 视 文 化 投 资 有 限 公 司 38.5%股权，已转让予无 关联第三方 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 9 任职单位任职单位 主营业务主营业务 起止时间起止时间 职务职务 是否与任职单位存在产是否与任职单位存在产 权关系权关系 海润新时代广告 广告设计与代理 2004 年 6 月至 2014 年 5 月 监事 原持有海润新时代广告 31%股权，已转让予无关 联第三方 润品建筑 建筑设计 2009 年 7 月至 今 董事 - 开曼公司 无实际经营业务 2010 年 1 月至 今 董事 持有开曼公司 62.35%股 权， 开曼公司为原香港上 市主体， 正在办理注销手 续 香港公司 无实际经营业务 2010 年 1 月至 今 董事 持有香港公司 62.35%股 权 Canada HRTV Inc. 用于持有当地物 业，无实际经营 2007 年 8 月至 今 董事 - Loyal Impac 用于持有当地物 业，无实际经营 2011年7月 至 2014 年 5 月 董事 - Jade Home 用于持有当地物 业，无实际经营 2011年7月 至 2014 年 5 月 董事 - HR Investment 用于持有当地物 业，无实际经营 2010年5月 至 2014 年 5 月 董事 - 三、 信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况 三、 信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况 截至本报告书签署日，刘燕铭先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。 四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况 四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况 截至本报告书签署日，刘燕铭先生持有海润影视 36.97%股权。海润影视概况如下： 公司名称公司名称 海润影视制作有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住址公司住址 北京市朝阳区天畅园 3 号楼 2 层 3-209 法定代表人法定代表人 刘燕铭 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 10 注册资本注册资本 7,758.6 万元 实收资本实收资本 7,758.6 万元 营业执照注册号营业执照注册号 110000002619512 税务登记证号税务登记证号 京税证字 11010572634032X 号 组织机构代码证号组织机构代码证号 72634032-X 经营范围经营范围 许可经营项目：电视剧制作 一般经营项目：影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除 外） ；设备租赁（不含汽车） ；投资管理；承办展览展示会；广告设计、 制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进 行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外） 、 技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务； 销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、 五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件 成立日期成立日期 2001 年 4 月 6 日 营业期限营业期限 2001 年 4 月 6 日至 2031 年 4 月 5 日 截至本报告书签署日，刘燕铭控制的其他核心企业和关联企业如下： 序号序号 公司名称公司名称 注册资本或认注册资本或认 缴出资额缴出资额 主营业务情况主营业务情况 持股比例持股比例 1 海润影业 45,000,000 元 电影制作发行 100.00% 2 银河映像 10,000 港元 电影制作发行 80.00% 3 浙江诸暨明润投资管理有限 合伙公司 20,100,000 元 投资管理 99.50% 4 诸暨临润投资咨询有限公司 100,000 元 投资管理 100.00% 5 浙江诸暨云端娱乐游戏开发 有限公司 3,000,000 元 游戏软件 95.00% 6 广东海之润广告传播有限公 司 3,000,000 元 广告业务 100.00% 7 北京新华海润网络科技有限 公司 5,000,000 元 计算机软硬件技术转让 80.00% 8 Dongrun Media Limited （东润传媒有限公司） 10,000 港元 无实际经营业务 5.00% 9 Media China Net（中华传媒网 有限公司） 3,010,000 港元 无实际经营业务 90.00% 10 Avaler Benefice 50,000 美元 无实际经营业务 100.00% 11 开曼公司 15,000 美元 无实际经营业务 62.35% 12 香港公司 10,000 港元 无实际经营业务 62.35% 13 Ca Investments Limited（原名 10,000 港元 用于持有当地物业，无刘燕铭配偶持 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 11 序号序号 公司名称公司名称 注册资本或认注册资本或认 缴出资额缴出资额 主营业务情况主营业务情况 持股比例持股比例 “中华广告 （香港） 有限公司”） 实际经营 股 99.99% 14 Canada HRTV Inc. 300 加元 用于持有当地物业，无 实际经营 刘燕铭配偶持 股 33.33% 15 Hairun Constuction 100 加元 房屋装修 刘燕铭配偶持 股 50.00% 16 Loyal Impac 10,000 港元 用于持有当地物业，无 实际经营 刘燕铭配偶持 股 100.00% 17 Jade Home 10,000 港元 用于持有当地物业，无 实际经营 刘燕铭配偶持 股 100.00% 18 HR Investment 10,000 港元 用于持有当地物业，无 实际经营 刘燕铭配偶持 股 100.00% 五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情 况 五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情 况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，也不存在持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 12 第三章 权益变动决定和目的 第三章 权益变动决定和目的 一、 本次权益变动的目的 一、 本次权益变动的目的 本次权益变动是由于刘燕铭等 50名交易对象以其持有的海润影视 100%股权在扣除 2.94 亿元的资产置换部分后，认购申科股份非公开发行的股票而导致的。 申科股份是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观 经济波动敏感。2012 年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动 轴承及部件套件国内外需求量下降， 价格竞争激烈， 造成申科股份近两年利润大幅下滑。 短期内， 滑动轴承市场情况依旧不容乐观，申科股份相关业务盈利能力仍存在重大不确 定性。 通过本次交易， 申科股份将除 17,291.83 万元未使用的募集资金之外的其他全部资 产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强 的电视剧投资、制作及发行等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改 善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核 心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。 同时，海润影视也可通过本次交易实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动其电视 剧投资、制作及发行业务的发展。最近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不 断增长，海润影视业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时 抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争 力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在电视剧投资、制作及发行方面的竞争优势，做 大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。 二、 未来处置权益计划 二、 未来处置权益计划 截至本报告书签署日， 信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的申科股份发行的 新股外，并无在未来 12 个月内继续增持申科股份股票或处置其已拥有权益的股份的计 划。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 13 三、 收购决定 三、 收购决定 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、申科股份的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、申科股份的决策过程 2014 年 2 月 27 日，申科股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于 筹划重大资产重组事项的议案。 2014 年 4 月 28 日、5 月 7 日及 5 月 8 日，申科股份分别召开职工大会，审议通过 本次交易的职工安置方案。 2014 年 6 月 20 日，申科股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次 交易草案及相关议案。申科股份与各交易对方分别签署了如下协议： （1）重组协议 （2）业绩补偿协议 2、拟购买资产的决策过程 2、拟购买资产的决策过程 2014 年 5 月 26 日，苏州启明投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，无锡国创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，北京清风创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，广东盈峰投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，杭州永宣投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，上海联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 14 2014 年 5 月 26 日，杭州金灿投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，武汉雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，苏州贝塔投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，福州万家投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，上海润熙投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，浙江天堂硅谷召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，北京普凯投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，北京中欧投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，云南中民投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，新疆联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，北京德同投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，湖南富坤投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 15 2014 年 5 月 26 日，宁波软银创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，广州西域投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 26 日，昆山雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的 海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 2014 年 5 月 15 日，海润影视召开股东会议，审议通过了本次交易的方案，同意全 体股东以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。 （二）尚需履行的决策过程 （二）尚需履行的决策过程 1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的批复； 3、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的批复； 4、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通 过，并获得中国证监会的核准。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 16 第四章 权益变动方式 第四章 权益变动方式 一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，申科股份的总股本为 150,000,000 股，信息披露义务人未持有上 市公司股份。 本次权益变动为：申科股份向刘燕铭先生以 8.28 元/股的价格发行 99,504,575 股股 份购买海润影视 36.97%的股权。交易完成后，申科股份的结构变化情况如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例 持股数（股）持股数（股） 股权比例股权比例 何全波 56,249,955 37.50% 56,249,955 13.42% 何建东 26,325,045 17.55% 26,325,045 6.28% 刘燕铭 - - 99,504,575 23.74% 其他交易对象 - - 169,621,868 40.47% 其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.09% 合计合计 150,000,000 100.00% 419,126,443 100.00% 本次发行完成后，刘燕铭先生持有上市公司的股份比例为 23.74%，将成为上市公 司新的控股股东和实际控制人。 二、 交易协议的主要内容二、 交易协议的主要内容 （一） 重组协议主要内容 （一） 重组协议主要内容 1、合同主体及签订时间、合同主体及签订时间 2014 年 6 月 20 日，申科股份与刘燕铭等 50 名交易对方以及何全波签署了重大 资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 。 2、交易总体方案、交易总体方案 申科股份以拟置换资产与刘燕铭等 50 名海润影视全体股东所持拟置入资产进行 29,400 万元等值资产置换， 拟置入资产作价超过拟置换资产部分由申科股份以非公开发 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 17 行股份方式向刘燕铭等 50 名海润影视全体股东购买。拟置出资产中扣除拟置换资产以 外的部分由申科股份出售给何全波。本次交易完成后，刘燕铭等 50 名交易对方将拟置 换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。 上述资产置换、发行股份购买资产及资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产 重组自始不生效。 3、定价原则及交易价格、定价原则及交易价格 本次交易各方协商一致确认， 以拟置入资产评估报告评估的拟置入资产评估值作为 拟置入资产价格依据，拟置入资产评估值为 252,236.72 万元，据此拟置入资产的价格确 定为 252,236.72 万元。 本次交易各方协商一致确认， 申科股份以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评 估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即 29,400 万元）进行置换。为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日申科股份向刘燕铭等 50 名交易对方或其指定的资产接收方交付拟置换资产。 根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，双方确认资产置换差价为 222,836.72 万元。 申科股份与何全波双方确认， 以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为 拟置出资产价格依据，拟置出资产的评估值为 44,463.96 万元，扣除拟置换资产的价值 29,400 万元，拟出售资产的价格确定为 15,063.96 万元。何全波应自行或促使资产接收 方在交割基准日或交割基准日前以货币方式一次性将约定的资产购买对价支付至申科 股份指定账号。 4、发行股份的发行定价及数量、发行股份的发行定价及数量 申科股份向刘燕铭等 50 名海润影视全体股东发行股份，用于支付置换差价 222,836.72 万元。 本次非公开发行的发行价格为申科股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会 会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 8.28 元/股 （定价基准日至本次非 公开发行期间，申科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 18 该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准） 。 申科股份本次向刘燕铭等 50 名海润影视股东各方发行股份的股份数=发行股份购 买资产作价*各方持有的海润影视股权比例÷本次非公开发行股份的价格，依据上述公 式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，海润影视股东各方自愿放弃。依 据上述原则，本次发行股份的数量合计为 269,126,443 股，最终发行数量以中国证监会 核准的数量为准。 5、股份限售期安排、股份限售期安排 刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩 江、连联、陈艳、王文彬、扶伟聪认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不转让。 王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈 漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上 海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣 永铭、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家兴业、广东盈峰投资、 杭州金灿金道、软银天源投资、北京德同长通、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷 石投资及湖南富坤投资认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月不转让。 限售期满后， 本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有 关规定进行转让， 相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦 需按照其承诺进行转让。 6、交割安排、交割安排 （1）拟置出资产的交割 申科股份应在本次交易取得中国证监会批文后六个月内且何全波支付相关款项后 向资产接收方交付， 何全波应自行或促使资产接收方在上述资产交付后与申科股份共同 配合办理该等资产的过户手续。 对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的， 若该等债权人在交 割基准日及其后向申科股份主张权利， 则申科股份应尽早通知何全波或资产接收方代为 偿付， 何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 19 付该等债务后，不得再向申科股份追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使申 科股份偿付的，在申科股份偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到申科股份通 知之日起十日内向申科股份偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用及损失。 （2）拟置入资产及非公开发行股份的交割 交割基准日当日或者自交割基准日起六个月内，刘燕铭等 50 名海润影视全体股东 需办理完毕向申科股份过户拟置入资产的工商登记手续或股东名册变更手续。 若在六个 月内无法完成，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批 准后的十二个月。 申科股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向刘燕铭 等 50 名海润影视全体股东非公开发行股份的登记手续，并向其交付中国证券登记结算 有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。 （3）未使用的募集资金余额的交割 何全波保证， 交割基准日当日申科股份的现金资产扣除何全波按照协议约定向申科 股份支付的资产购买对价外， 申科股份募集资金余额与银行存款余额之和应不低于评估 基准日的募集资金余额，即人民币 172,918,264.03 元。 7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理 自评估基准日起至交割基准日为过渡期。 拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利 或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担； 拟置入 资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有， 在过渡 期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由刘燕铭等 50 名海润影视全体股东 以现金方式全额补偿予上市公司。 本次非公开发行完成前的申科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东按发行后的比例共同享有。 8、人员安置、人员安置 申科股份本部现有所有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申 科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手 续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全 波承担。 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书 20 拟置入资产不涉及人员安置事项。 9、协议生效的先决条件、协议生效的先决条件 重组协议待下列先决条件全部成就后，方可生效： （1）各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章； （2）本次交易获得申科股份董事会、股东大会的有效批准； （3）本次交易获得中宣部的同意及广电总局的同意； （4）中国证监会核准本次交易。 10、违约责任条款、违约责任条款 重组协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和 保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行 或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的 赔偿责任。 （二）（二） 业绩补偿协议主要内容业绩补偿协议主要内容 1、合同主体及签订时间、合同主体及签订时间 2014 年 6 月 20 日，申科股份与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志