绵世股份：拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目评估报告.pdf

北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 评估报告 评估报告 国融兴华评报字2014第 030058 号 （共一册 第一册） 评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评 估 报 告 日：2014 年 12 月 25 日 评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评 估 报 告 日：2014 年 12 月 25 日 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 评估报告目录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 . 1 评估报告正文评估报告正文 . 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者. 5 二、评估目的. 19 三、评估对象和评估范围. 19 四、价值类型及其定义. 21 五、评估基准日. 22 六、评估依据. 22 七、评估方法. 24 八、评估程序实施过程和情况. 30 九、评估假设. 31 十、评估结论. 32 十一、特别事项说明. 34 十二、评估报告使用限制说明. 36 十三、评估报告日. 36 十四、评估机构和注册资产评估师签章. 37 附件附件 . 38 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持 有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 2 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 评估报告摘要 项目 评估报告摘要 国融兴华评报字2014第 030058 号 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京绵世投资集团股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 一、评估目的：根据北京绵世投资集团股份有限公司项目评审意见书，北京 绵世投资集团股份有限公司拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股权， 需对青 岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值进行评估， 为上述经济行为提供本 次基准日价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全 部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流 动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产） 、 流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2014 年 08 月 31 日。 五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。 六、评估结论： (1)本评估报告资产基础法评估结果如下： 截止评估基准日 2014 年 08 月 31 日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻 璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83 万元，总负债账面价值 18,048.97 万元，净资产账面价值 14,509.86 万元。经资产基础法评估，青岛康 平铁路玻璃钢有限公司总资产评估价值 39,220.73 万元，增值 6,661.90 万元， 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 3 增值率 20.46%；总负债评估价值 18,048.97 万元，无增减值变化；净资产评估 价值 21,171.76 万元，增值 6,661.90 万元，45.91%。 (2)本评估报告收益法评估结果如下： 截止评估基准日 2014 年 08 月 31 日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻 璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83 万元，总负债账面价值 18,048.97 万元，净资产账面价值 14,509.86 万元。经收益法评估，在评估基准 日，公司的股东全部权益价值为 25,826.75 万元，增值 11,316.89 万元，增值率 78%。 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评 估价值相差 4,654.99 万元，差异率为 22%。 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据 分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累 加求和， 再扣减相关负债评估价值， 得出资产基础法下股东全部权益的评估价值； 而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力， 其整体资产包括表内资产以及 企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊管理模式 和管理方法等表内外资产和非资产， 收益法对综合因素所形成企业整体综合获利 能力进行价值评估。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 由于青岛康平铁路玻璃钢有限公司主要经营范围是研发、设计、生产铁路 客车、高速动车组和城轨车辆的：卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客 座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。 目前主要为 铁路车辆做配套服务，采用的是订单式生产，上游客户比较单一，未来的经营受 上游客户的制约，上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩，对未 来的收益的预测具有较大不确定性， 收益法得出的评估结论不能合理代表股东的 权益价值。 而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重 置成本为基础确定的， 基本反映了企业资产的现行市场价格， 具有较高的可靠性。 因此， 根据本次评估的实际情况， 以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。 因此确定资产基础法的评估结果 21,171.76 万元为最终的评估结果。 七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年， 即从 2014 年 08 月 31 日至 2015 年 08 月 30 日止的期限内有效， 超过 1 年有效期 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 4 需重新进行评估。 八、对评估结论产生影响的特别事项： （1）截止至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，青岛康平铁路玻璃钢有限公司 部分房屋建筑物未取得房产证(明细见下表)， 青岛康平铁路玻璃钢有限公司承诺 该部分房屋为该公司所有， 其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响 承担后果。 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成 年月 计量 单位 建筑面积体 积 m2或 m3 成本单价 (元/m2) 账面价值 原值 净值 1 无 新食堂 钢混 2009-08-30 3,447.21 959.44 3,307,393.00 2,505,350.20 2 无 打磨车间 混合 2009-11-30 2,363.90 507.78 1,200,345.30 923,815.75 （2）青岛康平铁路玻璃钢有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛城阳 支行于 2014 年 8 月 27 日签署最高额抵押合同，合同编号：84100620140000580； 抵押物：青岛康平铁路玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东路 39 号的房地 产；抵押期间：2014 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 26 日。 九、评估报告日：本评估报告日为 2014 年 12 月 25 日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 5 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 评估报告正文评估报告正文 国融兴华评报字2014第 030058 号 北京绵世投资集团股份有限公司： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对青岛康 平铁路玻璃钢有限公司股东股权转让行为在 2014 年 08 月 31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评 估报告使用者 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评 估报告使用者 委托方为北京绵世投资集团股份有限公司， 被评估单位为青岛康平铁路玻璃 钢有限公司。 （一） 委托方概况 公司名称 北京绵世投资集团股份有限公司 类 型 其他股份有限公司（上市) 注册资本 29809.5522 万元 法人代表 郑宽 注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院六号楼 5 层 成立日期 1993 年 08 月 02 日 营业期限 1997 年 03 月 28 日至 2050 年 03 月 27 日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 6 售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、 百货、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （二） 被评估单位概况 1、注册登记情况 名 称：青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“被评估单位”或“青岛 康平”） 住 所：青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西 法定代表人：孙忠正 注册资本：一亿叁仟贰佰万元整 实收资本：一亿叁仟贰佰万元整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：一般经营项目:研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨 车辆的：1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设 备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装 2、聚碳合金制品 3、机械加工制 品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法 规限制的项目应取得许可方可经营） 。 2、历史沿革 青岛康平铁路玻璃钢有限公司的历次股权变更情况主要如下： 1、1992 年设立青岛铁路玻璃钢厂 1992 年 3 月 6 日，青岛市崂山区棘洪滩镇经济委员会以棘经发（92）第 4 号文件关于新建“青岛铁路玻璃钢厂”的通知决定新建“青岛铁路玻璃钢 厂”，康平厂属镇办集体企业，注册资金为 136 万元，其中，固定资产投资 81 万元（包括厂房 35 万元，设备 46 万元）、流动资金投资 55 万元（镇经委拨 款）。 1992 年 3 月 31 日，康平厂完成工商注册登记手续，并取得了青岛市崂山 区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 2、1995 年康平厂第一次变更营业地址 1995年8月1日， 康平厂向青岛市工商行政管理局城阳分局 （以下简称“城 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 7 阳区工商局”）提交申请报告，因青岛市行政区划调整，棘洪滩镇行政隶 属由崂山区变更为城阳区，康平厂申请将原住所地由青岛市崂山区棘洪滩镇南 万村西变更为青岛市城阳区棘洪滩镇南万村西。 1995 年 8 月 31 日， 城阳区工商局核准了康平厂的此次营业地址变更申请。 3、1999 年康平厂由集体企业改制为股份合作制企业 1998 年 12 月 31 日， 青岛市城阳区经济体制改革委员会根据康平厂提交的 青岛铁路玻璃钢厂改建为股份合作制企业申请书，出具关于同意青岛铁 路玻璃钢厂改制为股份合作制企业的批复（青城体改字1998字第 54 号）， 同意康平厂改制为股份合作制企业；以评估并经主管部门确认的净资产 万元 按每 10,000 元为 1 股，折为 717 股，由赵秀芳等 15 名原企业职工认购，并全 额承担原企业的债权债务。 1999 年 1 月 7 日，青岛市城阳区棘洪滩镇人民政府与康平厂签订青岛铁 路玻璃钢厂改制出售缴款合同，确定青岛崂山审计师事务所对康平厂截至 1998 年 11 月 30 日净资产评估值为 7,174,908.85 元；按评估值 717 万出售企 业产权；根据中共棘洪滩镇委员会棘发【1998】第 58 号关于给予青岛铁路 玻璃钢厂突出贡献人员奖励的意见，对赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、孙爱玲、 王琦承 5 位对企业发展有突出贡献者等分别奖励 30 万元、25 万元、12 万元、 8 万元、5 万元，上述 80 万元奖励款从净资产中扣减，因此，康平厂出售金额 确定为 637 万元；购买方应当于 1999 年 3 月 30 日前付清该 637 万。 1999 年 2 月 25 日和 1999 年 3 月 25 日，赵秀芳、孙忠正等 15 名职工分别 以现金入股和奖励折股的形式筹集了 637 万元，具体情况如下： 姓名姓名 认股数（股）认股数（股） 现金入股金额现金入股金额( (万万 元元) ) 奖金折股金额奖金折股金额 （万元）（万元） ( (万元万元) ) 合计缴款金额 （万合计缴款金额 （万 元）元） 赵秀芳 195 165 30 195 孙忠正 195 170 25 195 万瑞昕 100 88 12 100 王琦承 50 45 5 50 孙爱玲 50 42 8 50 王雪梅 30 30 30 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 8 刘会勇 20 20 20 杨林先 20 20 20 王胜国 15 15 15 孙皓正 9 9 9 万德伟 9 9 9 李吉明 6 6 6 万德义 6 6 6 万光显 6 6 6 万年义 6 6 6 合计合计 717717 637637 8080 717717 1999 年 3 月 25 日，康平厂将上述职工筹集的 637 万元认购款支付给青岛 市城阳区棘洪滩镇经济委员会。 1999 年 6 月 11 日，青岛崂山审计师事务所出具验资报告（青崂审所 验字1999第 21 号），验证：截至 1999 年 5 月 31 日止，康平厂的资产总额 为 24,815,706 元，负债总额为 15,180,124 元，净资产为 9,635,582 元，其中， 实收资本为 717 万元，未分配利润 2,465,582 元。 1999 年 7 月 7 日， 康平厂向城阳区工商局递交了企业改制变更登记申请文 件，申请将康平厂的经济性质由镇办集体变更为股份合作制，将法定代表人由 赵秀芳变更为孙忠正，经营范围和方式变更为生产加工玻璃钢制品、ABS 制品、 聚乙烯防寒材料等产品，注册资金由 136 万元变更为 717 万元。 1999 年 7 月 16 日，城阳区工商局核准了康平厂的此次企业改制变更登记 申请。 本次改制后，康平厂的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 合计出资金额（万元）合计出资金额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 赵秀芳 195 27.197 2 孙忠正 195 27.197 3 万瑞昕 100 13.947 4 王琦承 50 6.974 5 孙爱玲 50 6.974 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 9 6 王雪梅 30 4.184 7 刘会勇 20 2.789 8 杨林先 20 2.789 9 王胜国 15 2.092 10 孙浩正 9 1.255 11 万德伟 9 1.255 12 李吉明 6 0.837 13 万德义 6 0.837 14 万光显 6 0.837 15 万年义 6 0.837 合计合计 717 100.00 4、2001 年 3 月第一次股权转让 2001 年 3 月 21 日， 康平厂原股东王胜国将 15 万元的出资额全部转让给孙 忠正。 5、2002 年 8 月增资至 1568 万元 2002 年 8 月 18 日，康平厂股东会作出决议，同意公司注册资本由 717 万 元增至 1568 万元。 2002 年 8 月 21 日，山东立德有限责任会计师事务所出具验资报告 （山 德会验内字（2002）第 2-291 号），验证：2002 年 8 月 19 日、8 月 21 日，康 平厂已收到其股东缴纳的新增注册资本 851 万元，累计注册资本实收金额为人 民币 1568 万元。 本次增资后，康平厂的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例（出资比例（%） 1 赵秀芳 425 27.10 2 孙忠正 466 29.72 3 万瑞昕 218 13.90 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 10 4 王琦承 109 6.95 5 孙爱玲 109 6.95 6 王雪梅 65 4.15 7 刘会勇 43 2.74 8 杨林先 43 2.74 9 孙皓正 19 1.21 10 万德伟 19 1.21 11 李吉明 13 0.83 12 万德义 13 0.83 13 万光显 13 0.83 14 万年义 13 0.83 合计（万元）合计（万元） 1568 100.00 6、2004 年 2 月增资至 3000 万元以及第二次股权转让 2004 年 3 月 10 日，康平厂召开股东会，同意股东孙爱玲将其拥有的康平 厂 109 万元出资分别转让给赵秀芳、孙忠正、万瑞昕。其中，赵秀芳受让其中 30 万元（占注册资本的 1.00%）、孙忠正受让 49 万元（占注册资本的 1.63%）、 万瑞昕受让 30 万元（占注册资本的 1.00%），并决定公司注册资本由 1,568 万 元增至 3,000 万元，其中新增 100 万元注册资本由骨干杨波以现金认缴，其余 1,332 万元由原有 13 位股东以现金入股。 2004 年 3 月 19 日，孙爱玲与上述股权受让方孙忠正、赵秀芳、万瑞昕签 订青岛铁路玻璃钢厂股权转让协议书。 2004 年 3 月 22 日，青岛琴岛有限责任会计师事务所出具验资报告 （青 琴会演字2004第 052049 号），验证:截止至 2004 年 2 月 10 日止，康平厂已 收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,432 万元，变更后的注册资本为人 民币 3,000 万元。 2004 年 4 月 15 日，城阳区工商局核准了康平厂的变更登记申请。 本次增资及股权转让后，康平厂股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例（出资比例（%） 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 11 1 赵秀芳 805 26.83% 2 孙忠正 1060 35.33% 3 万瑞昕 505 16.83% 4 王琦承 160 5.33% 5 杨波 100 3.33% 6 王雪梅 100 3.33% 7 刘会勇 65 2.17% 8 杨林先 65 2.17% 9 孙皓正 30 1.00% 10 万德伟 30 1.00% 11 李吉明 20 0.67% 12 万德义 20 0.67% 13 万光显 20 0.67% 14 万年义 20 0.67% 合计（万元）合计（万元） 3000 100.00% 2004 年 11 月，杨波经与孙忠正协商，将其持有的康平厂 50 万出资转让给 孙忠正。就此次股权转让，康平厂未及时办理工商变更登记，至 2005 年 12 月 增资时一并办理了工商变更登记。 7、2005 年 12 月增资至 7260 万元以及第三次股权转让 2005 年 12 月 31 日，孙忠正与孙静签订股权转让协议，孙忠正将 1,300 万 出资（占注册资本的 17.91%）的转让给孙静；赵秀芳与刘晓明签订股权转让 协议，赵秀芳将 1,002 万元出资（占注册资本的 13.80%）转让给刘晓明。 2005 年 12 月 31 日，康平厂股东会通过青岛铁路玻璃钢厂增资股东会决议 （一），同意上述股权转让，并根据青岛广信资产评估事务所有限公司 2005 年 12 月 28 日出具资产评估报告书（青广有评字（2005）第 28 号）载明 的截至 2005 年 11 月 30 日康平厂净资产评估值为 75,084,276.64 元。康平厂 此次新增注册资本 4260 万元，变更后注册资本增加至 7260 万元。新增 4,260 万元注册资本实际由四部分构成：以前年度公司向股东借款转为注册资本（即 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 12 债转股）金额共计 1679.5 万元、2005 年 11 月 30 日评估基准日股东现金出资 820.5 万元、盈余公积转增 72,352.54 元，评估增值调账 17,527,647.06 元。 2006 年 1 月 10 日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本和股东变更登 记申请。 本次增资以及股权转让后，康平厂的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例出资比例 1 赵秀芳 1063 14.64% 2 孙静 1300 17.91% 3 万瑞昕 1069 14.72% 4 孙忠正 1465 20.18% 5 刘晓明 1002 13.80% 6 王琦承 396 5.45% 7 王雪梅 246 3.39% 8 刘会勇 158 2.18% 9 杨林先 135 1.86% 10 杨波 111 1.53% 11 孙皓正 70 0.96% 12 万德伟 70 0.96% 13 李吉明 46 0.63% 14 万光显 46 0.63% 15 万年义 46 0.63% 16 万德义 37 0.51% 合计（万元）合计（万元） 7260 100.00% 8、2007 年 8 月增资至 9180 万元 2007 年 8 月 16 日 ，康平厂股东会出具决议，决定将公司的注册资本由 7260 万元增至 9180 万元。 2007 年 8 月 16 日，山东志同有限责任会计师事务所出具验资报告 （鲁 志同会内验字（2007）第 02-36 号），验证：截至 2007 年 8 月 16 日，康平厂 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 13 已经收到股东缴纳的新增注册资本 1,920 万元。 2007 年 8 月 17 日，康平厂向青岛市工商行政管理局城阳分局提交企业 法人变更登申请书，将注册资金由 7260 万元变更为 9180 万元。 2007 年 8 月 17 日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变更登记 申请。 本次增资后，康平厂的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例出资比例 1 孙忠正 1853 20.19% 2 孙静 1645 17.92% 3 万瑞昕 1352 14.73% 4 赵秀芳 1344 14.64% 5 刘晓明 1267 13.80% 6 王琦承 500 5.45% 7 王雪梅 311 3.39% 8 刘会勇 200 2.18% 9 杨林先 171 1.86% 10 杨波 140 1.53% 11 万德伟 88 0.96% 12 孙皓正 88 0.96% 13 万年义 58 0.63% 14 万光显 58 0.63% 15 李吉明 58 0.63% 16 万德义 47 0.51% 合计（万元）合计（万元） 9180 100.00% 9、2007 年 8 月增资至 10200 万元 2007 年 8 月 21 日，康平厂股东会出具决议，决定在原有 9180 万元注册资 本的基础上，将康平厂的注册资本增至 10200 万元。 2007 年 8 月 22 日，山东志同有限责任会计师事务所出具验资报告 （鲁 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 14 志同会内验字（2007）第 02-37 号），验证：截至 2007 年 8 月 22 日，康平厂 已收到股东缴付的新增注册资本 1,020 万元。 2007 年 8 月 24 日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变更登记 申请。 本次增资后，康平厂股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例出资比例 1 孙忠正 2059 20.19% 2 孙静 1827 17.91% 3 万瑞昕 1502 14.73% 4 赵秀芳 1494 14.65% 5 刘晓明 1408 13.80% 6 王琦承 556 5.45% 7 王雪梅 346 3.39% 8 刘会勇 222 2.18% 9 杨林先 190 1.86% 10 杨波 156 1.53% 11 万德伟 98 0.96% 12 孙皓正 98 0.96% 13 万年义 64 0.63% 14 万光显 64 0.63% 15 李吉明 64 0.63% 16 万德义 52 0.51% 合计（万元）合计（万元） 10200 100.00% 10、康平厂由股份合作制企业变更为中外合资企业以及第四次股权转让 2007 年 10 月 30 日， 康平厂召开股东会， 决议将公司变更为中外合资企业， 名称定为“青岛康平铁路玻璃钢有限公司”。并同意法国 SAS DEFI22 COMPOSITES 公司并购康平厂 60%的股权； 2008 年 2 月 15 日，青岛市工商行政管理局出具企业名称变更核准通知 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 15 书(（青）工商名变核外字第 142008215008 号)，同意康平厂名称变更为青 岛康平铁路玻璃钢有限公司。 2008 年 2 月 16 日，山东志同有限责任会计师事务所出具鲁志同会外验字 （2008）第 02-01 号验资报告，验证：截至 2008 年 1 月 31 日，青岛康平账面 实收资本为 10,200 万元。 2008 年 2 月 20 日，SAS DEFI22 COMPOSITES 与赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、 王琦成、杨林先、孙宝星、万德义、王雪梅、刘会勇、万德伟、万光显、万年 仪、李吉明、孙静、刘晓明等人签订了股权转让协议。具体股权转让情形 如下： 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让的股权比例转让的股权比例 转让价格（元）转让价格（元） 1 孙忠正 DEFI22 0.186% 193,725.52 2 赵秀芳 DEFI22 4.647% 4,832,941.92 3 万瑞昕 DEFI22 6.255% 6,505,099.04 4 王琦成 DEFI22 5.451% 5,669,020.48 5 杨林先 DEFI22 1.863% 1,937,255.20 6 孙宝星 DEFI22 0.961% 999,215.84 7 万德义 DEFI22 0.51% 530,196.16 8 王雪梅 DEFI22 3.392% 3,527,843.68 9 刘会勇 DEFI22 2.177% 2,263,529.76 10 万德伟 DEFI22 0.961% 999,215.84 11 万光显 DEFI22 0.627% 652,549.12 12 万年仪 DEFI22 0.627% 652,549.12 13 李吉明 DEFI22 0.627% 652,549.12 14 孙 静 DEFI22 17.912% 18,628,238.16 15 刘晓明 DEFI22 13.804% 14,356,080.64 合计合计 60.000%60.000% 62,400,009.6062,400,009.60 2008 年 2 月 26 日，青岛市对外贸易经济合作局出具关于青岛铁路玻璃 钢厂转让股权并变更为中外合资企业的批复 (青外经贸资审字2008160 号)， 批准法国 SAS DEFI22 COMPOSITES（后变更为 COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS SAS）收购孙忠正等 15 名股东合计持有的青岛康平 60%的股权。 2008 年 3 月 1 日，杨波与万瑞昕签订股权转让协议，万瑞昕将其持有 的康平厂 48 万元的出资额（占注册资本的 0.47%）转让给杨波。 2008 年 3 月 5 日， 城阳区工商局核准了青岛康平的此次企业性质和股东变 更登记申请。 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 16 本次增资以及股权转让后，青岛康平的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例出资比例 1 孙忠正 2040 20.00% 2 万瑞昕 816 8.00% 3 赵秀芳 1020 10.00% 4 杨波 204 2.00% 5 SAS DEFI22 COMPOSITES 6120 60.00% 合计（万元）合计（万元） 10200 100.00% 11、2008 年 10 月第七次增资至 13200 万元 2008 年 9 月 25 日，青岛康平召开董事会，同意注册资本由人民币 10,200 万元变更为人民币 13,200 万元。 2008 年 10 月 30 日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具关于对青岛 康平铁路玻璃钢有限公司增资的批复（青城外经贸资字（2008）第 674 号） 文件，同意青岛康平注册资本由原来的 10,200 万元增至 13,200 万元。增资部 分由 SAS DEFI22 COMPOSITES 以折合 1,800 万元人民币的欧元现汇、孙忠正以 600 万元人民币现金、赵秀芳以 300 万元人民币现金、万瑞昕以 240 万元人民 币现金、杨波以 60 万元人民币现金出资，上述出资于营业执照换发之日起两 年内缴足。 2008 年 11 月 5 日，山东志同有限责任会计事务所出具验资报告(鲁志 同会外验字 2008 第 02-03 号)，验证：截至 2008 年 11 月 4 日止，青岛康平已 经收到孙忠正、赵秀芳、万瑞昕、杨波缴纳的出资人民币 1,200 万元。 2008 年 12 月 9 日，山东志同有限责任会计师事务所出具验资报告 （鲁 志同会外验字 2008 第 02-04 号）,验证：截至 2008 年 12 月 2 日止，青岛康平 收到股东 SAS DEFI22 COMPOSITES 缴纳的出资折合 1,800 万人民币。 2008 年 12 月 12 日， 青岛康平向城阳区工商局递交 外商投资企业变更 （备 案）登记申请书，申请实收资本变更变登记。 2008 年 12 月 15 日， 城阳区工商局核准了青岛康平的此次注册资本变更登 记申请。 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话：010-51667811 传真：82253743 17 本次增资后，青岛康平的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例出资比例 1 孙忠正 2640 20.00% 2 万瑞昕 1320 10.00% 3 赵秀芳 1056 8.00% 4 杨波 264 2.00% 5 SAS DEFI22 COMPOSITE