小额贷款股份有限公司董事会议事规则.doc

xx小额贷款股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条 为规范天津市xx小额贷款股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条 本规则根据中华人民共和国公司法及其他现行法律、法规和天津市xx小额贷款股份有限公司章程制定。 第三条 公司董事会及其成员除遵守中华人民共和国公司法、其他法律法规和天津市xx小额贷款股份有限公司章程外，亦应遵守本规则的规定。 第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。第二章董事会的组成 第六条 董事会由五名董事组成。 第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因董事会换届任期未满三年或因其他原因辞职、离职、免职的除外。任期届满，可以连选连任。除公司股东及其代表外，符合中华人民共和国公司法、其他法律法规和天津市xx小额贷款股份有限公司章程规定的任何人士经股东会选举均可当选董事。 第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。但该项变动不得违反天津市xx小额贷款股份有限公司章程的规定。 第九条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。第三章 会议的举行 第十条 董事会会议有定期会议及临时会议两种。定期会议每季召开一次。在董事长认为必要时；公司三分之一的董事联名提议召开时；监事会提议召开时；公司经理提议召开时，董事会须在十五日内召集临时会议。 第十一条 董事会会议由董事长负责召集和主持。在董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。根据有关法律法规、公司章程规定需提交董事会审议的事项，应提交董事会审议表决。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数以上通过。但修改公司章程必须由全体董事的三分之二以上同意。第十三条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：（一） 提出会议的议程草案；（二） 在会议召开的10日前，将提交讨论的议题告知董事；（三） 会议需做的其他准备事项。 临时董事会召开3日前，应将会议讨论的议题告之董事。 第十四条 董事会会议召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题进行讨论并对议案进行调整。 第十五条 下列人员可以列席董事会会议：（一） 公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；（二） 公司的监事会成员；（三） 其他人员。 第十六条 会议通知以书面通知（包括专人送达、邮寄或传真）的方式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。 临时董事会会议的通知于会议召开前以电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄或传真）的方式送达。第四章 议案的提交及审议 第十七条 依公司法、公司章程的规定由董事会行使的职权包括：(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 在公司章程规定的范围内，决定公司的风险投资、对外融资、处置或购买资产及对公司向其下属子公司提供担保事项；(七) 决定公司内部管理机构的设置；(八) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(九) 制订公司的基本管理制度； (十) 制订公司章程修改方案；(十一) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十二) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第十八条 根据本规则第十七条所述董事会职权，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：（一） 公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：1. 公司的经营计划及投资方案；2. 公司的年度财务预算方案、决算方案；3. 公司利润分配及弥补亏损方案；4. 公司内部管理机构设置方案；5. 公司章程的修改事项；6. 公司经理的年度及季度工作报告；7. 公司重大风险投资的专家评审意见的议案；8. 公司基本管理制度的议案；9. 公司对外投资、处置资产的议案；10. 董事会要求其作出的其他议案。（二）董事长提交董事会讨论的议案。（四） 三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 第十九条 议案的提出人在提交有关议案的同时，应对该议案的相关内容作出说明。 第二十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。第五章 议案的审议及表决 第二十一条 董事会会议召开后，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。 第二十二条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保证董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。 第二十三条 董事会召开定期会议和临时会议，均须为与会董事提供充分发言、讨论有关方案的机会。第二十四条 涉及有关关联交易的议案，执行公司章程中有关董事回避的条款规定。 第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。当议决的票数相等时，董事长可多投一票。 第二十八条 虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。 第二十九条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。第六章 董事长的职权第三十条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司总经理、副总经理、财务部门负责人等高级管理人员的聘任和解聘书；（四） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；（五） 行使法定代表人的职权；（六） 公司章程、股东会或董事会授予的其他职权。第七章 董事会会议记录 第三十一条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(或代理人)姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第八章附则 第三十四条 本规则经公司于x年x月x日召开的第一次股东会决议通过，自通过之日起执行。 本规则的解释权属董事会。 第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行。 天津市xx小额贷款股份有限公司 x年x月x日8