农村商业银行股份有限公司（筹）征集发起人说明书.docx

农村商业银行股份有限公司（筹）征集发起人说明书【提示】根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发15号）、银监会农村合作银行管理暂行规定（银监发10号）和农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会2008年第3号）文件精神，经市农村信用合作联社（以下简称“联社”）第一届社员代表大会第六次会议通过，拟组建农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”），并开展征集发起人工作。本说明旨在向投资者提供本次股金募集的简要情况，农商行筹建工作领导小组承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。请投资者在作出认购农商行股份决定前，仔细阅读本说明。一、联社基本情况市是湖北省直管市，全市国土面积2518平方公里，人口150万人，是湖北省经济发达的城市。农商行组建前身为市农村信用合作联社，下辖1个营业部、21个信用社、42个信用分社，在职员工670名，平均年龄39岁，中专以上学历的员工占65%，具备专业技术职称的员工占38%。自2007年成立统一法人以来，联社已发展成为市最大的金融机构，具备独特的经营优势和较强的发展能力：（一）市场份额辖内居首。单位：万元、%年度项目2008年末增长率年末增长率年6月末增长率份额在全市金融机构排名存款余额31402319%37549220%49564532%1贷款余额9947920%15892660%19500023%1（二）结算汇兑快捷畅通。联社依托中国人民银行完善的大、小额支付系统和全国农村信用社农信银清算系统，形成了覆盖全国的资金实时结算汇划网络。贷记卡、手机银行、ATM、POS等金融新产品层出不穷。年6月末，联社客户福卡借记卡持有量18万张。（三）网点遍布城乡各地。联社拥有64个营业网点，是市内网点数最多的金融机构，是联系“三农”、中小企业和广大个体工商户最好的桥梁和纽带。全覆盖的网络使联社在激烈市场竞争中占据了主动。（四）客户资源优良丰富。联社坚持“立足社区、面向中小企业、面向三农、面向县域经济”的市场定位，大力实施“铺天盖地”支农、“顶天立地”壮企和“欢天喜地”助商等三大工程，拥有一批稳定的优质客户群体。年6月末，联社共开立单位存款基本账户526户，比年初增加81户。2005年累计发放贷款91.6亿元。其中“三农”贷款74.2亿元，中小企业贷款15.1亿元，个体工商户贷款2.3亿元。年收回率均达98%以上。（五）管理制度比较完备。多年来，联社积累了丰富的经营管理经验。目前，制定各项规章制度130多个，形成了比较完备的制度体系。与此同时，不断创新和引进先进管理方式，使联社经营管理能力得以不断提升。（六）产品创新日新月异。联社坚持“客户需求至上”的经营理念，推出公司系列产品、个人系列产品、福卡系列产品等60多个，可为政府、企业、事业单位、个人客户提供存款、贷款、中间业务、现金管理、综合理财等一揽子服务。（七）优惠政策强力支持。各级各部门对联社改革工作给予大力支持：2007年，央行发行专项票据24243万元置换不良资产；年，湖北省政府将联社列为首批组建农村银行的试点单位之一；湖北省联社拟按文件规定向联社注入省政府农信社产权改革专项基金1000万元；市政府在大力支持农信社发展业务和清收不良贷款的同时，以优惠价格转让了位于市干河办事处的250亩土地资产，用于化解联社的历史包袱等。（八）发展空间无可限量。成功组建后，农商行是一个资本充足、治理完善、内控严密、财务良好、服务高效、回报丰厚、较具核心竞争力的现代金融企业，其发展空间和潜力将会成倍增长。二、拟组建的农商行简介（一）组织机构。农商行是在联社基础上，采取发起方式，由中华人民共和国境内自然人及非金融机构依法设立的股份制地方性金融机构。主要任务是为地方经济发展提供金融服务。农商行是独立的企业法人，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。（二）业务范围。吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（三）公司构架。1、法人治理架构。按照国家有关法律法规和农村合作银行管理暂行规定的要求，农商行设置股东代表大会、董事会、监事会和经营管理层。股东代表大会是最高权力机构。董事会是决策机构，对本行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策。董事长为法定代表人。监事会是监督机构，对股东代表大会负责，对本行经营中的重大问题进行检查监督。经营管理层是执行机构，负责本行的经营管理工作。2、机构设置。董事会下设人事提名与薪酬委员会、风险与关联交易控制委员会和审计委员会。农商行总部拟设置办公室、信贷管理部、财会统计部、人力资源部等职能部门，分支机构拟设21个支行，36个分理处。（四）未来三年发展预测。年，农商行的总体目标为：存款年均增长30%，贷款年均增长30%以上，当年到期贷款收回率98%以上，不良贷款占比控制在5%以内，实现较高的投资回报率。在加强内部管理，全面提高员工素质的同时，实现各类案件零发生。年末主要业务经营指标预测单位：人民币万元、%项 目年年年一、各项存款450000600000750000二、各项贷款230000310000400000其中：不良贷款100931250014800三、不良贷款占比4.39%4.03%3.7%四、各项收入275203600048000五、当年利润38001060014800六、资本净额447384766353963其中：股本金400004000040000七、资本充足率15.64%12.84%11.52%八、贷款损失准备充足率161.20%156.25%153.85%九、预测股金分红比率三年年均分红率9%以上三、农商行股权结构及股本运用（一）股权结构设置。农商行根据股权来源和归属，设置自然人股和法人股，同股同权，同股同利。每股面值人民币1元，发行价格人民币1.3元（其中：1元作为股本金入账、0.3元作为发起人购买联社不良资产）。单个自然人认购股份起点不得低于5万股，单个法人认购股份起点不得低于100万股。农商行计划募集股金40000万股，其构成如下：自然人股8000万股，占股本总额的20%；法人股32000万股，占股本总额的80%。单个自然人持股比例不得超过股本总额的2%；内部员工持股总额不得超过股份总额的20%；单个非金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%。农商行股东不得虚假出资，也不得抽回股本，持有股份自农商行成立之日起3年内不得转让。3年后，经董事会同意，可依法转让、继承和赠予。农商行股东以本行股份为自己或他人担保的，应征得本行董事会同意。农商行董事、监事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押，农商行员工在本行工作期间不得将其股份转让或质押。（二）股本运用。农商行征集发起人认购的股本，全部用于充实资本金，提高资本充足率，增强农商行的抗风险能力；股本溢价部分，全部用于化解不良资产，降低不良贷款占比。在满足资本充足率要求的情况下，农商行将进一步扩大资产规模，并在此基础上取得更大的经营利润，有力地支持和推动地方经济发展，更好地回报股东。（三）未来股利分配政策。1、按照股东所持股份分配股利。2、股利分配采取现金、股份二者之一或两种形式并用。3、对是否派发股利和派发的数额、方式、时间，由董事会根据当年盈利状况提出分配方案，经股东代表大会审议通过后执行。股东代表大会对利润分配方案作出决议后，农商行在股东代表大会召开后两个月内完成股利派发工作，派发股利时，以公告或者书面形式通知股东。4、缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：一是弥补历年亏损（如有）；二是提取法定盈余公积金；三是提取法定公益金；四是股金分红。5、分派股利时，按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。6、上述股利分配政策，必须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并报经股东代表大会表决通过后实施。四、联社组建农村商业银行达标途径根据初步测算，7月底各项资金缺口为23722万元，预计通过各种途径可募集用于弥补缺口的资金总额为25375万元，能完全弥补资金缺口。具体达标途径如下：（一）弥补历年亏损的途径：截止年7月底，历年亏损余额9292万元。弥补方式：1、省联社风险扶持资金1000万元全额弥补；2、政府转让土地变现后净额9375万元中拿出8292万元弥补。通过以上两种弥补途径后，历年亏损余额为0。（二）弥补非信贷资产损失缺口的途径：按照非信贷资产五级分类统计数据，年7月末非信贷资产损失缺口10284万元。达标途径为：1、发行溢价出资人购买一部分置换拆借资金3398万元。2、结余损失准备转出6886万元作为坏账准备。（三）弥补一般准备缺口的途径：7月末一般准备缺口为2860万元。达标途径为自有固定资产重估增值净额3000万元中计提2860万元。（四）弥补贷款损失准备缺口的途径：1、发行溢价出资人购买损失类贷款8602万元。2、自身努力清收可疑类贷款200万元，使损失准备120%的目标余额下降为5710万元，缺口自然消除。（五）政府转让土地变现弥补历年亏损后剩余部分1083万元转增资本公积。（六）自有固定资产重估增值净额弥补一般准备缺口后剩余140万元转增资本公积。通过上述六种途径，联社资本充足率15.4%、不良贷款比率4.59%、贷款损失准备充足率161.23%，所有资金缺口均已弥补完成，各项指标均达到标准。五、征集发起人的有关规定（一）发起人条件。凡中华人民共和国境内自然人、境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他发起人在知情条件下，经本行筹建工作小组确认资格后，均可自愿入股。其资格为：1、自然人作为发起人，应符合以下条件：有完全民事行为能力；有良好的社会声誉和诚信记录；入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。2、非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利，无重大违法违规行为；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；权益性2投资余额原则上不超过本企业资产的50%（含本资投资金额，合并会计报表口径）；入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。（二）发起人认购股金要求。1、携带相关证件。自然人股东必须携带身份证等有效证件，法人股东带齐营业执照、税务登记证、企业代码证、法定代表人身份证、公司章程、同意入股农商行的股东大会决议、入股声明、近两年的资产负债表、损益表等。2、拟认购股本总额5%以上的企业法人发起人要增补以下资料；近2年经审计的资产负债表、损益表和资信证明，其资格事前要上报监管部门审查。3、发起人必须以自有货币资金入股，其他出资方式无效；发起人认购资金必须经过中介机构出具验资报告予以确认。4、发起人递交入股申请书后，把入股资金存入本人在信用社开立的专用定期存款账户（信用社在存单上加盖“预约入股资金”印章），同时预留正常使用的电话号码，以便联系。（三）征集发起人程序。1、在一定范围内公布征集发起人说明书，供有意向认购本行股份的发起人参阅。2、通过新闻媒介以及在各营业网点散发宣传资料等形式做好征集发起人宣传发动工作。3、签订发起人协议书。4、获得筹建批准后，发起人依据协议缴纳股金。5、由中介机构对所处集发起人股份进行验资，确保股东资格，出具验资报告。6、印发记名股金证，作为股东持有股份和分红的依据。（四）发起人的权利和义务。发起人享有的权利：出席本行创立大会；听取和审查本行关于组建工作情况的报告；推荐本行董事会、监事会人选，享有选举权和被选举权；优先受让其他发起人转让的股份；本行依法成立后，享有本行章程规定的股东权利；法律法规规定的其他权利。发起人承担的义务：共同制定本行章程；在筹建工作小组规定的时间内，按发起人协议所认购的股份缴纳股金；对个别发起人无法完成认购任务负连带认缴责任；由于发起人自身过失致使本行利益受到损害时，该发起人应对本行承担赔偿责任；主动出具“关于入股资金来源真实合法、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明。（五）征集股本时间安排及说明。征集发起人预约登记时间：年8月10日年9月30日，确认发起人资格，签订发起人协议书。签订发起人协议的发起人待农商行筹建批准后，在规定时间内履行缴款义务；如未履行缴款义务，视为自动解除认购协议；对缺额部分由其他发起人承担，或者由筹建工作小组另行征集发起人；若逾期未募足时，发起人可撤回所认购股份。六、风险提示（一）主要风险。1、同业竞争风险。随着金融市场对外开放和金融体制改革的不断深入，农商行同区域内的工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、农业发展银行、邮储银行、北农商村镇银行及其他可能进入的新型银行业机构的竞争将更趋激剧。2、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而形成不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回，从而带来一定的损失。3、操作风险。农商行日常业务运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等业务流程。虽然对于各项日常运作制定了相应的风险控制管理措施，但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因导致操作风险。4、市场风险。目前，利差收入仍在经营收入中占主导地位，因此，市场风险主要是利率风险。在利率管制时期，只能以央行制定的利率为基础，被动地根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变，会使获利能力和财务状况受到一定影响。（二）风险对策。产生风险的因素很多，农商行将通过严格的管理有效控制风险，确保快速健康发展。1、针对同业竞争风险，力图通过建立高效灵活的经营机制，以及不断优化组织结构，采用先进技术手段，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强现已形成的规模和机构网点优势，保持在竞争中的领先地位。2、针对贷款业务风险，将调整组织架构，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对支行、分理处机构和有关信贷人员的责任考核管理。3、针对操作风险，将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实，根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保本行内部治理结构的有效运作。4、针对利率风险，将改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析，力争对利率走势做出合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础。七、附则（一）备查文件。1、农村商业银行募集股金方案；2、农村商业银行发起人协议书；3、市农村信用合作联社年12月末有关财务报表。以上文件连同市农村信用合作联社清产核资报告作为本说明书一部分，可向农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组办公室查阅。