600062_ 华润双鹤关联交易管理制度.pdf

1 华润华润双鹤药业股份有限公司双鹤药业股份有限公司 关联交易管理制度关联交易管理制度( (试行试行) ) (2012 年 8 月 17 日 第六届董事会第三次会议审议批准) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易 符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依 据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司 治理准则 、 企业会计准则关联方关系及其交易的披露 、 上海证 券交易所股票上市规则(以下简称股票上市规则)及上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引 (以下简称 关联交易实施指引 ) 等相关法律、法规和规范性文件，以及公司章程的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条第二条 本制度所称关联交易是指根据 股票上市规则 规定的， 本公司或控股公司(除另有明确说明，以下统称为“本公司”)与本公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 前款关联交易是指交易事项本身， 不包括本公司与关联人为促成 或达成该等交易而进行的准备事项。本公司与关联人作为行动一致 人，共同与第三方进行交易活动(包括但不限于联合招标、投标、协 2 作生产、加工、共同销售等)的，若本公司与关联人之间不发生资源 或者义务转移的，则该等交易不属于前款所称关联交易。 第三条第三条 本制度所称关联人是指根据股票上市规则认定的， 包括关联法人、关联自然人及视同为本公司的关联法人、自然人在内 的法人/其他组织/自然人。 第四条第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)诚实信用原则； (二)平等、自愿、等价、有偿原则； (三)公正、公平、公开、公允原则； (四)有利于公司发展原则； (五)关联董事和关联股东回避表决原则； (六)不损害中小股东合法权益的原则。 第二章第二章 关联关系的报告及认定程序关联关系的报告及认定程序 第五条第五条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有 能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径， 主要包括 关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益 关系。 第六条第六条 根据监管单位要求及股票上市规则的规定，本公司 董事、 监事及高级管理人员有义务向公司董事会提供涉及其本人的关 联自然人、关联法人的名单及必要信息。 本公司有权按照监管单位要求，提请本公司控股公司/实际控制 3 人及其董事、监事、高级管理人员向本公司提供涉及本单位/本人的 关联自然人、关联法人的名单及必要信息。 上述名单及必要信息如有变动，相关单位/个人应及时告知本公 司董事会。 第七条第七条 本公司董事、监事及高级管理人员个人或者其所任职的 其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排 有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程 度。 除非关联董事按照前款的要求向公司董事会作了报告， 并且董事 会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的除 外。 第八条第八条 如果公司董事、监事及高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将与其有利益关系，则 在该通知阐明的范围内，有关董事、监事及高级管理人员视为作了本 制度前条所规定的报告。 第九条第九条 本公司董事会有权对相关单位/个人提供的关联关系信 息进行核实，必要时可以聘请公证机关予以公证。 第十条第十条 本公司董事会负责从关联人对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面，对关联关系进行实质判断。 4 如经董事会判断，拟提交董事会、股东大会审议的有关事项构成 关联，则董事会应通知关联董事、关联股东。 遇有对关联关系存在争议的， 公司董事会有权聘请中介机构予以 认定。 第三章第三章 关联交易价关联交易价格的确定格的确定 第十一条第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交 易所涉及之商品或劳务的转移价格。 第十二条第十二条 关联交易应当依据关联交易实施指引规定的定价 原则和定价方法公允定价。定价依据主要包括国家法律、法规及地方 政府相应的法规、政策规定的价格；一般通行的市场价格；如果没有 市场价格，则为推定价格；如果既没有市场价格，也不适宜推定价格 的，按照双方协议定价。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法， 并在相 应的关联交易协议中予以明确。 第四章第四章 关联交易的决策程序关联交易的决策程序 第十三条第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上，以及与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由总裁向董事会提交 提案，经董事会审议批准。 第十四条第十四条 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占 5 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由总 裁向董事会提交提案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 第十五条第十五条 对于公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，若交易标的 为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所， 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计并出具审计报告， 审计截止日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他非现金资 产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务 所进行评估并出具评估报告， 评估基准日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过一年。 交易虽未达到前款规定的标准， 但上海证券交易所或公司认为有 必要的，也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估 事务所的审计或者评估报告。 但本制度第五章规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或者评估。 第十六条第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十七条第十七条 公司与关联人共同出资设立公司， 应当以本公司的出 6 资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 本公司出资额在 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易， 如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以向上海 证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十八条第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易 时， 应当以发生额作为决策权限的计算标准， 并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四 条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 第十九条第十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时， 应当按照以下 标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十 三条、第十四条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人， 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第十三条、第十四条履行审议及披露相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可参与审 议讨论并提出自己的意见，但应回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 7 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关 联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议， 由股东大会对该等交易作出相关决议。 第二十一条第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份 总数。在关联股东回避的情况下，应由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。 第二十二条第二十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行 为所导致的关联交易， 公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关 义务。 第二十三条第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)其他上海证券交易所认定的交易。 第五章第五章 日常关联交易的决策程序日常关联交易的决策程序 第二十四条第二十四条 已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行 8 的日常关联交易， 如果在执行过程中主要协议条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的， 新修订或者续签的日常关联交易协议应当根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议， 协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第二十五条第二十五条 首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易 金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日 常关联交易按照前条规定办理。 第二十六条第二十六条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经 常订立新的日常关联交易协议等， 难以按照前条规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按 类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根 据预计结果提交董事会或者股东大会审议。 公司实际执行中超出预计总金额的， 应当根据超出量重新提请董 事会或者股东大会审议。 第六章第六章 关联交易的信息披露关联交易的信息披露 第二十七条第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易(提供担保除外)，应当及时披露。 第二十八条第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担 保除外)，应当及时披露。 9 第二十九条第二十九条 公司应将关联交易事项及协议的订立、变更、终止 及履行情况等按照股票上市规则等规定予以披露。 第三十条第三十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况， 并说 明是否符合协议的规定； 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计范围内的日常关联交易， 公司应当在年度报告 和中期报告中予以分类汇总披露。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格 的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。 第三十一条第三十一条 公司董事会办公室负责根据上海证券交易所发布的 关联交易公告格式指引草拟关联交易公告文稿，财务部门应积极 配合，提供相应的资料及信息并对该公告文稿进行确认。 公告文稿经公司董事会秘书审核，财务负责人会签后方可披露。 第七章第七章 关联交易的管理关联交易的管理 第三十二条第三十二条 公司与关联人发生的关联交易应签订书面协议。公 司关联人与公司签署涉及关联交易的协议， 任何个人只能代表一方签 署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 日常关联交易协议期限不得超过 3 年， 期满后应根据本制度的相 关规定重新履行审批及披露义务， 其他关联交易协议原则上应一年一 10 签。 第三十三条第三十三条 关联交易协议的内容应明确、具体，至少包括定价 原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付 款时间和方式等主要条款。 第三十四条第三十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否 损害公司利益，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会对关联交易价格有疑义的， 可以聘请中介机构对关联 交易价格的公允性出具意见。 第三十五条第三十五条 公司发生拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易时，应按照关联交易实施指引的相关规定 执行。 第三十六条第三十六条 公司独立董事应根据有关规定对公司重大关联交易 发表独立意见。在公司董事会审议重大关联交易事项前，公司应取得 1/2 以上的独立董事认可的书面意见。必要时，经全体独立董事同意， 独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 公司应当向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交 易事项的背景资料。 第三十七条第三十七条 在公司董事会审议重大关联交易事项前，公司审计 与风险管理委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提 交董事会审议，并报告监事会。审计与风险管理委员会可以聘请独立 财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 11 第三十八条第三十八条 公司财务部门是关联交易的日常管理部门，主要承 担如下职责： (一)监督关联交易双方依据关联交易协议中约定的内容履行相应 的义务； (二)负责对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情况进 行跟踪，遇有市场价格及成本发生超过 20%的变化时，应将变动情况 及时向董事会报告； (三)负责总结公司上一年度关联交易事项的执行情况，并于年度 董事会会议前 15 日以书面方式报董事会备案； (四)负责对公司本年度拟进行的关联交易事项进行预计，形成相 应的提案经总裁办公会审议后，于公司每年年度董事会会议前 15 日 提交董事会予以审议批准； (五)负责统一保管公司关联交易协议，并跟踪协议履行情况。 第三十九条第三十九条 公司审计部负责对关联交易事项的事中、 事后监督。 根据董事会的要求，对关联交易事项执行情况进行专项审计，并将审 计报告报送董事会和监事会。 第四十条第四十条 公司董事会秘书根据公司实际情况， 定期或不定期地组 织对公司董事、监事、高级管理人员、相关业务人员等进行有关关联 交易内容的培训。 第八章第八章 附则附则 第四十一条第四十一条 如无其他相反说明， 本制度所称“直接或间接控制本 12 公司的法人或其他组织”是指本公司的控股股东、实际控制人。 本制度所指其他名词/概念的定义或涵义与公司章程中的相同名 词/概念一致。 第四十二条第四十二条 本制度未尽事宜，依据公司法等有关法律和行 政法规以及公司章程的规定执行。 第四十三条第四十三条 本制度经公司董事会通过批准后生效实施，修改时 同。 第四十四条第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条第四十五条 如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证监 会、 上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时， 冲突部分以国家政策、 法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。