东土科技：关于收购上海远景数字信息技术有限公司的可行性研究报告.pdf

北京东土科技股份有限公司 （ 北京东土科技股份有限公司 （股票代码：300353股票代码：300353） 关于收购 上海远景数字信息技术有限公司 的可行性研究报告 ） 关于收购 上海远景数字信息技术有限公司 的可行性研究报告 二零一三年九月二零一三年九月 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 II 目目 录录 目 录 . II目 录 . II 一、项目概况 1 二、投资方案 1 三、项目的必要性与可行性分析 7 四、项目经济效益分析 10 五、项目风险分析 10 六、对公司的影响 11 七、报告结论 11 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 1 一、项目概况 一、项目概况 （一）项目内容（一）项目内容 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技” ）拟使用首次公开发行 股票的超募资金 5,253 万元，以现金收购方式获得上海远景数字信息技术有限 公司（以下简称“上海远景” ）51%的股权。其中 3,553.50 万元用于收购邬小峰 持有的 34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权；520.15 万元 用于收购冯继红持有的 5.05%股权；515 万元用于收购钟权雄持有的 5%股权。 （二）项目背景（二）项目背景 东土科技成立于 2000 年 3 月，主营业务为研究、开发、生产和销售工业以 太网交换机，以及提供工业控制系统数据传输解决方案。公司凭借较早进入工 业以太网领域的先发优势，积极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换 机市场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。公 司在巩固自身地位的同时，也在探索通过自有团队新建、与外部团队合作（包 括收购）等模式积极拓宽业务，经过半年多的接触与考察，公司拟收购上海远 景部分股权。 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售。上海远景的主营业务能够使东土科技进一步拓展产业上下游，与现有业务 形成合力，推动公司业务发展。 通过收购上海远景部分股权的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外， 还可以有助于东土科技在工业自动化通信产业链向电力系统智能化通讯和时间 同步产品领域延伸，同时随着软件、服务以及渠道的整合，与公司现有产品线 实现协同效应，有助于提升东土科技的市场竞争力。 二、投资方案 二、投资方案 （一）预计投资总额（一）预计投资总额 本次拟以超募资金 5,253 万元收购方式获得上海远景 51%的股权。其中 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 2 3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的 34.5%股权； 664.35 万元用于收购黄兵持有 的 6.45%股权；520.15 万元用于收购冯继红持有的 5.05%股权；515 万元用于收 购钟权雄持有的 5%股权。 （二）资金来源（二）资金来源 本项目投资资金为人民币 5,253 万元，资金来源为公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）所得的超募资金。 （三）收购方案（三）收购方案 公司与邬小峰、黄兵、冯继红以及钟权雄拟签署的股权转让协议 ，主要 内容如下： 1、交易各方、交易各方 东土科技、邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄 2、投资金额、投资金额 以 5,253 万元受让上海远景原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的 上海远景 51%的股权，其中 3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的 34.5%股权； 664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权；520.15 万元用于收购冯继红持有 的 5.05%股权；515 万元用于收购钟权雄持有的 5%股权。 3、支付方式、支付方式 （1）股权转让协议生效后 5 个工作日内，向邬小峰支付股权转让款首款 1,812.285 万元，向黄兵支付股权转让款首款 338.8185 万元，向冯继红支付股权 转让款首款 265.2765 万元，向钟权雄支付股权转让款首款 262.65 万元。 （2）在股权转让款首款支付完毕后 15 个工作日内，邬小峰、黄兵、冯继 红及钟权雄应敦促上海远景完成股权转让的工商变更登记备案。 （3） 股权转让款余款待上海远景完成股权转让的工商变更登记备案后 5 个 工作日内支付，支付金额按照前述盈利补偿确定的股权转让总价款扣除首款后 执行。 4、业绩承诺、业绩承诺 邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄对于交易完成后的税后利润数额作出如下 承诺： 上海远景 2013 年经审计的税后净利润 （按扣除非经常性损益后的净利润孰 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 3 低选取）不低于 602.83 万元，2014 年经审计的税后净利润（按扣除非经常性损 益后的净利润孰低选取）不低于 783.68 万元，2015 年经审计的税后净利润（按 扣除非经常笥损益后的净利润孰低选取）不低于 1,018.78 万元。 5、盈利补偿、盈利补偿 （1）补偿基本条款 依据公司所聘请第三方代理机构对上海远景 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务状况的审计结果，公司与邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄均同意按下 述审计结果如约履行： 如果盈利承诺期内上海远景经审计后的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 的税后利润未达到盈利承诺标准以上，则邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄应按 照以下公式向东土科技进行现金补偿： （截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权的交易总价（5,253 万元） 补偿金额应由各承诺方在审计报告出具后第 30 个工作日内支付。 （2）减值测试 由于本次非同一控制下企业合并在上市公司合并报表内形成的商誉，因此 在承诺期内各年度结束后三个月内，上市公司与交易对方应共同聘请中国注册 会计师协会公布的全国著名的会计师事务所之一对本次交易产生的商誉进行减 值测试，并出具减值测试报告 。 同时由于商誉减值会直接冲减上市公司当年利润，而商誉完全是由于标的 资产的高估值而产生的，其减值亦只发生于标的资产高估值后无法实现相应业 绩又无法进行补偿的情况之下，因此一旦商誉发生减值，则交易对方需要按减 值额度向上市公司进行补偿，由其以现金方式补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=股权期末减值额 -商誉减值已补偿额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付补偿额。无论 如何，标的股权减值补偿额、商誉减值补偿额与盈利承诺补偿合计不超过本次 交易总对价。资产交割日后，标的公司应在 2013 年、2014 年和 2015 年各会计 年度结束后，聘请会计师事务所出具专项审核报告。 6、公司治理、公司治理 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 4 本次股权转让完成后，上海远景的治理结构将采用“股东会为最高权力机 构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。 上海远景的董事会由董事 3 人调整为 5 人组成，其中，东土科技将委派 3 人担任董事。董事会将选举李平为上海远景的董事长。 公司经营中签订的各类销售合同要符合公司的销售管理制度和财务 管理制度 。 7、服务期及竞业禁止承诺、服务期及竞业禁止承诺 （1）邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄承诺：在上海远景经营存续期间，除 上海远景外，邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄不会自己或协助他人设立、投资、 经营或以任何形式介入或从事与上海远景现有的业务类似或可能构成竞争的独 立的经营性实体；即不直接或间接从事任何与上海远景有竞争性的业务；也不 得与上海远景进行自我交易。 （2） 上海远景主要创始人及核心团队与上海远景签订了劳动合同及竞业限 制协议，规定前述人员在与上海远景终止劳动关系后的两年内不得到与上海远 景生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职， 或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 8、其他约定、其他约定 针对与本次股权转让有关的法律、技术和财务尽职调查所产生的费用以及 东土科技因本次投资相关的准备、谈判和制作所有文件的费用（即“尽职调查费 用”） ，包括但不限于聘请财务顾问、外部律师、审计师的费用，由东土科技统 一支付。 本次股权转让按照有关法律法规应当缴纳的税费，由转让方与受让方依据 相关法律规定各自承担及缴纳。转让方与受让方承诺将依法纳税，有关税费的 缴纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理。 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据（四）本次收购的交易价格说明及定价依据 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售，其业务性质决定了“轻资产”的特性。2013 年 6 月 30 日，上海远景净资 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 5 产 1,279.97 万元，但其成长性以及盈利能力较强。公司在评估收购资产价值时， 结合行业特性，更多考虑收购对象本身的价值，主要是从其拥有的客户资源价 值、产品线互补度以及未来的协同效应考量。经过审慎评估，公司认为上海远 景盈利能力较强，未来作为公司重要盈利单元且对公司现有产品线形成有效补 充。 因此，本次定价是基于上海远景有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩 增长速度和未在账面反映的核心资产价值等多方面因素，结合标的公司的盈利 能力， 预计标的公司 2013 年当年实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 602.83 万元， 2014 年当年实现的 税后净利润不低于 783.68 万元，2015 年当年实现的税后净利润 1,018.78 万元。 以标的公司 2013 年至 2015 年三年算术平均值即 801.76 万元的 12.85 倍左右的 市盈率进行估值是合理的。 截至目前，中国证监会公布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 板块最近一年平均滚动市盈率为 32.93 倍，东土科技的最新市盈率为 46.45 倍， 业内对高成长的通信企业私募定价平均水平为 13 倍。 （五）投资标的基本情况（五）投资标的基本情况 1、基本信息、基本信息 中文名称：上海远景数字信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2008 年 5 月 5 日 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 法定代表人：邬小峰 注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 301-1 室 主要办公地址：上海市浦东新区新金桥路 1295 号 2 号楼 5 层 营业执照注册号：12000000201306140116 税务登记证号：31010467459559X 组织机构代码证号：67459559-X 经营范围：电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 6 电路的开发、销售，计算机系统集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股， 通信工程的设计、安装。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 2、主营业务、主营业务 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售。 上海远景于 2009 年 4 月获得软件企业认定证书，2011 年 12 月获得上海市 科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合 颁发的高新技术企业证书，2012 年通过“ISO9001:2008”质量管理体系认证。 上海远景目前为全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会“WAMS 和 时间同步工作组”核心成员单位、上海市北斗导航创新产业联盟成员单位，也 是正在起草的国家标准电力系统时间同步系统第 3 部分：时间同步在线监测 系统的主起草单位。截至 2013 年 6 月 30 日，上海远景共拥有 8 项专利、12 项软件著作权、6 项软件产品登记证书。 上海远景主要产品分类图示如下： 核心数据核心数据 采集平台采集平台 精确时间精确时间 系统系统 核心核心 处理处理 模块模块 通讯服通讯服 务器务器/ / 网关网关 技术技术 开发开发 套件套件 SMARTSMART系系 列变电站列变电站 监控监控、管管 理软件理软件 精确精确 时间时间 测试测试 仪器仪器 时钟时钟 授时授时 服务服务 器器 时间时间 同步同步 监控监控 单元单元 时间时间 同步同步 监控监控 软件软件 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，上海远 景所从事行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”和“I65 软件 和信息技术服务业” 。根据国家发改委、科技部、工信部、商务部及国家知识产 权局 2011 年发布的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 ，上海远景 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 7 业务涵盖“一、信息”之“7、软件及应用系统” 、 “三、航空航天”之“37、卫 星导航应用服务系统” 、 “五、先进能源”之“75、电网输送及安全保障技术” 、 “七、先进制造”之“94、工业自动化”等多个领域，均符合国家当前重点优 先发展的高技术产业化重点领域特征。 上海远景所属行业包括先进制造业和软件及信息技术服务业，同时涉及北 斗导航系统相关应用，是国家鼓励发展的高新技术产业，体现在多处产业发展 政策和发展规划之中。上海远景产品是电力系统设备中不可或缺的重要组成部 分，对电力系统的安全运行具有重要意义，目前已大规模应用于国内及亚洲、 北美、南美等地区的 1000KV/750KV 特高压和 500KV/400KV 超高压主力电网 的数据采集和控制运用中。同时，基于北斗和 GPS 导航系统的时间同步、同步 时间监控及测试整体解决方案在通信、航空、铁路、金融、公安、国防、石油 石化等行业都拥有广泛的应用空间。 3、本次交易前的股权结构、本次交易前的股权结构 序号序号 股东股东名称名称 出资额（元）出资额（元） 出资比例出资比例 1 邬小峰 2,225,000 44.50% 2 黄 兵 1,975,000 39.50% 3 冯继红 550,000 11.00% 4 钟权雄 250,000 5.00% 合合 计计 5,000,000 100.00% 4、主要财务数据、主要财务数据 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的信会师报字2013第 710996 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，上海远景最近两年及一期的主要财务数 据如下所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总额资产总额 13,759,612.93 11,658,691.99 12,354,004.46 流动资产 12,896,204.65 11,402,050.92 11,958,073.99 货币资金 1,837,594.83 2,788,964.40 376,318.99 应收账款 6,399,704.53 4,193,603.82 5,966,305.89 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 8 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 预付款项 5,000.00 3,535.00 62,157.04 其他应收款 632,402.17 458,485.62 896,020.93 存货 3,997,939.35 3,905,578.31 4,602,271.14 非流动资产 863,408.28 256,641.07 395,930.47 负债总额负债总额 959,952.78 1,194,320.92 5,006,135.95 流动负债 959,952.78 1,084,320.92 5,006,135.95 非流动负债 - 110,000.00 - 所有者权益所有者权益 12,799,660.15 10,464,371.07 7,347,868.51 （2）利润表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入营业收入 7,294,073.46 13,909,021.80 11,844,892.92 营业成本 2,761,389.83 5,667,683.29 7,781,903.98 营业利润 2,084,473.51 3,080,218.69 894,120.49 利润总额 2,506,977.86 3,416,162.84 1,025,701.46 净利润净利润 2,335,289.08 3,116,502.56 1,025,623.92 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -923,573.57 2,429,028.41 -723,921.31 投资活动产生的现金流量净额 -27,796.00 -16,383.00 -26,045.80 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -951,369.57 2,412,645.41 -749,967.11 三、项目的必要性与可行性分析 三、项目的必要性与可行性分析 （一）项目实施的必要性（一）项目实施的必要性 1、利用协同效应，充分提升现有产品及上海远景产品性能并扩大市场、利用协同效应，充分提升现有产品及上海远景产品性能并扩大市场 上海远景主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北 斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 9 产和销售，在智能电网自动化设备、数据采集及分析、同步时间测试及监控等 方面与东土科技的交换机产品具有较强互补性。 东土科技收购上海远景可以发挥双方各自所在的领域产品和渠道优势互 补，快速进入智能电网自动化设备和时间同步相关产品市场，与原交换机产品 销售互相促进，并进一步提升公司大数据分析能力；此外，本次收购还能够有 效提高公司的资产回报率和股东价值。 本项目的实施符合公司战略发展的要求。 2、把握下游市场发展机遇，快速拓展业务格局、把握下游市场发展机遇，快速拓展业务格局 上海远景产品是电力系统设备中不可或缺的重要组成部分，对电力系统的 安全运行具有重要意义，目前已大规模应用于国内及亚洲、北美、南美等地区 的 1000KV/750KV 特高压和 500KV/400KV 超高压主力电网的数据采集和控制 运用中。同时，基于北斗和 GPS 导航系统的时间同步、同步时间监控及测试整 体解决方案在通信、航空、铁路、金融、公安、国防、石油石化等行业都拥有 广泛的应用空间。 东土科技收购上海远景可以直接拓展产品应用广度，在目前国内建设具有 信息化、数字化、自动化、互动化特征的“电力流、信息流、业务流”高度一 体化的现代化电网过程中拥有较大市场空间。同时，北斗卫星授时技术逐渐取 代国外产品与技术，以及国内 LTE 4G 网络基站的兴建，都将使公司业务得到 迅速发展。 （二）项目实施的可行性（二）项目实施的可行性 1、业务互补性较强，能够充分发挥并购协同效应、业务互补性较强，能够充分发挥并购协同效应 东土科技与上海远景的产品具有较强互补性，并可进行配套销售。双方在 业务方向上具有良好的互补空间。此外，东土科技与上海远景各自具备自己熟 悉的行业市场，品牌和研发力量的相互促进可取得较强协同效应。 本项目实施完成后，上海远景可通过与东土科技的技术融合，一方面在高 层级上继续改进时间同步系统相关产品，另一方面研发交换机层级以下的产品 类别，进一步拓宽市场空间。 本项目具备良好的业务融合可行性。 2、经营理念一致，并购后将最大限度保持原管理及技术团队稳定、经营理念一致，并购后将最大限度保持原管理及技术团队稳定 本项目实施完成后，上海远景的核心团队仍然负责企业的经营管理，东土 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 10 科技将派出相关的少部分核心骨干参与相互之间的整合，以及协助上海远景改 进目前的内部管控，提升管理水平。 项目双方均属于技术密集型企业，双方团队在企业管理和文化的理念较为 接近，因此团队具有较高的融合度。 3、发展前景乐观，并购将为公司创造可观收益、发展前景乐观，并购将为公司创造可观收益 对于本次收购，公司对上海远景的相关资产进行了审慎核查，并对将来的 业绩发展有谨慎的估算，判断上海远景后续经营具有良好的发展前景，而通过 双方的协同效应将能比各自经营创造更高的总收益，为股东带来更多的投资回 报。 四、项目经济效益分析 四、项目经济效益分析 通过对上海远景未来市场环境、核心竞争力、业务开拓能力以及与上市公 司的协同效应等各方面因素综合分析，未来 3 年（含 2013 年）上海远景每年产 生的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润为 602.83 万元、783.68 万元及 1,018.78 万元，本次投资在收益方面是可行的。 五、项目风险分析 五、项目风险分析 （一）市场风险（一）市场风险 虽然上海远景主营业务处于高速发展阶段，有着良好的业绩增长预期，但 未来市场环境存在着不可确定性，对于所做出的业绩预测相应的也存在着不确 定性。据此，公司深挖现有客户对时钟产品及通信管理机的需求，通过与上市 公司的协同效应提升上海远景业务的市场占有率，进而确保投资目标的实现。 （二）收购整合风险（二）收购整合风险 本次收购完成后，上海远景将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度 来看，东土科技和上海远景需在研发、管理制度、企业文化、业务拓展等方面 进行融合，东土科技与上海远景之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过 程中可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损 失。 在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施： 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 11 1、公司董事会将选派相关人员担任上海远景董事会成员，以把握和指导上 海远景的经营计划和业务方向。 2、保持上海远景管理团队的稳定，维持其当前业务模式、机构设置、日常 管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。 3、将上海远景的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范潜在运营及财 务风险。 （三）本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险及对策（三）本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险及对策 东土科技收购上海远景 51%股权完成后，在公司合并资产负债表将形成较 多的商誉，根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在每年年度终了做减值测试。如果上海远景未来经营状况恶化，将有可能 出现商誉减值，从而影响东土科技当期损益，提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和上海远景在产品线、研发团队、 发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥上海远景的优势并保持其竞争力， 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度，化解本次 交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响。 六、对公司的影响 六、对公司的影响 通过收购上海远景部分股权的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外， 还可以有助于东土科技在工业自动化通信产业链向电力系统智能化通讯和时间 同步产品领域延伸，同时随着软件、服务以及渠道的整合，与公司现有产品线 实现协同效应，有助于提升东土科技的市场竞争力。 七、报告结论 七、报告结论 综上，东土科技收购上海远景，符合东土科技的发展战略，有助于东土科 技在工业通信产业链中向电力系统智能化和时间同步产品领域延伸，优化业务 布局，完善产品结构，增强市场竞争力，提升品牌价值。 上海远景拥有优质的资产和业务资源，通过东土科技的资金支持，配合以 良好的职业管理团队，引入现代管理手段和经营模式，可有效提高其资产回报 率，提升盈利水平，使股东价值最大化。 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 12 本项目实施带来的收益显著，风险可控，具备切实的可行性。 北京东土科技股份有限公司 二一三年九月十日