收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资事项的可行性研究报告.pdf

1 深圳市腾邦国际票务股份有限公司深圳市腾邦国际票务股份有限公司 关于使用部分超募资金收购关于使用部分超募资金收购 深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资事项事项的的 可行性研究报告可行性研究报告 20122012 年年 5 5 月月 2 目 录 一、 项目概述 . 3 二、 收购方案 . 5 三、 项目实施背景及必要性 . 6 四、 项目的可行性分析 . 8 五、 效益和风险评估 . 10 六、 经营指标预测 . 12 七、 结论 . 14 3 一、 项目概述 （一） 收购方基本情况 深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）是 一家以航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服 务的综合商旅服务提供商。公司建立了具有行业领先水平的电子商务平台，是成 功运用电子商务技术对传统服务流程进行改造的高技术服务企业。 公司于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码 “300178” ， 股票简称“腾邦国际”，注册资本 11,940 万元。2011 年度公司实现营业收入 18,075.36 万元，净利润 5,755.51 万元。 （二） 项目简介 公司本次拟使用首次公开发行股票超募资金 769.5 万元收购深圳市世纪风 行国际控股有限公司持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司 （以下简称“世 纪风行”）30%股权，股权收购完成后，再使用超募资金 1,099.29 万元对世纪风 行进行增资。本次收购并增资完成后，世纪风行注册资本为 714 万元，公司将持 有世纪风行 51%的股权,成为世纪风行控股股东。 （三） 被收购方基本情况 1、 世纪风行概况 世纪风行成立于 2001 年 10 月，现已发展为集旅游、会展、电子商务为一体 的综合性商旅企业， 旗下拥有世纪风行 （深圳） 国际商旅有限公司和世纪风行 （深 圳）国际会展有限公司两个全资子公司。 该公司的主要概况如下： 企业法人营业执照注册：440301103222402 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 法定代表人：张卫平 注册地址：深圳罗湖区嘉宾路爵士大厦 A 座 19 层 05 号 营业范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；信息咨询（不含 证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；酒店预订；会展服务；票务销售代 4 理；旅游纪念品的购销。 2、 股权结构 截止至本报告出具之日，世纪风行的股权结构如下： 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 张卫平 350 70% 深圳市世纪风行国际控股有限公司 150 30% 合计 500 100% 其中，深圳市世纪风行国际控股有限公司的股权结构为： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 张卫平 1350 90 肖颖 150 10 合合 计计 1500 100 3、 资产状况 根据 2012 年5 月 18日深圳税博会计师事务所深税博审字2012第198 号审 计报告及深圳市永明资产评估事务所出具的深永评报字2012031 号评估报告， 以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，世纪风行的资产总额为 2,043.56 万元，净 资产 229.06 万元，整体评估价值为 2569 万元。 5 二、 收购方案 （一） 预计收购金额 本次收购深圳市世纪风行国际控股有限公司持有的世纪风行 30%股权，腾邦 国际共需支付股权收购价款 769.5 万元。股权收购完成后，公司将对世纪风行增 资 1,099.29 万元，增资完成后公司将持有世纪风行 51%股权，增资款用于补充 其经营所需的营运资金、完善市场营销网络以及信息化建设。 （二） 收购定价原则 本次收购价格以经深圳市永明资产评估事务所以2012年4月30日为评估基 准日，世纪风行整体评估价值 2569 万元为主要参考依据，经股权交易各方协商 一致，最终确定为 1,868.79 万元。 （三） 付款方式 本次股权转让的总价款为人民币 769.5 万元， 股权转让价款将以现金方式支 付给深圳市世纪风行国际控股有限公司。增资的 1,099.29 万元将在股权转让的 工商变更后 10 个工作日进行办理。 （四） 项目资金来源 本次收购世纪风行并增资事项所需资金共 1,868.79 万元，全部来源于公司 首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。 6 三、 项目实施背景及必要性 （一） 行业概述 1、 行业现状 近 30 年来，我国经济连续多年保持了较快的增长，经济的快速增长带来商 务活动的日益频繁，居民收入水平的快速上升。在新型工业化和居民消费结构升 级的带动下，商务旅游需求和个人旅游度假需求迅速增长，共同刺激了我国商旅 市场的快速增长，同时带动了商旅服务市场的发展。 美国运通公司发布的中国商务旅行情况调查报告显示，2005 年中国的 国际、国内商务旅行支出近 242 亿美元，到 2020 年，中国的商旅游客数量将比 2005 年增加 5 倍，年均增长 12.7%。另外，我国商旅市场的大部分支出都用于国 内市场，69%的商旅费用发生在中国大陆，但经常使用旅游管理公司的中国企业 还不足 20%，这意味着中国企业商旅服务市场还有着巨大的增长空间。 2、 行业竞争格局 我国的商务市场不仅仅吸引了国内传统旅游企业的眼光， 加入到商务旅游的 市场争夺，同时，随着中国服务业不断开发，中国商务旅游市场已经吸引了国外 有实力的商务旅游服务机构登陆中国，它们主要采取合资的方式经营。随着商务 旅游市场的不断开发，商务旅游市场竞争将不断升温。 3、 存在的主要问题 （1） 近几年，虽然国内商旅市场需求量增长迅速，但企业管理水平普遍不 高、市场开拓能力有限，电子商务、商旅管理人才短缺，造成企业经营规模和发 展速度无法适应行业的发展，总体竞争能力不强。 （2）受资金瓶颈的制约，国内大部分商旅企业无法保障持续进行市场开拓 投入以及信息化建设，导致企业规模普遍偏小，同质化竞争严重，商旅产品开发 及管理模式缺乏创新。 （二） 世纪风行的现状 1、 世纪风行的优势 （1）盈利能力较高 世纪风行在行业中具有一定的品牌影响力，其客户大部分为政府单位、企业 7 集团，因此产品的毛利率比较稳定，具备较高的盈利能力。 （2）优秀的管理团队 世纪风行在高端商旅行业发展多年，在行业内具有较好的口碑，管理团队积 累了丰富的商旅服务经验，以及丰富的人脉资源 2、 存在的主要问题 （1） 世纪风行系国内私营企业， 并未建立完善的现代企业制度， 企业的内控、 管理和运营效率较差，成本和费用没有得到有效的控制。 (2) 由于缺乏资金和高水平管理人员， 世纪风行仅仅依靠自身资金积累无法 在保证企业正常运营的情况下，同时在市场网络建设和信息化投入必要的资金， 束缚了企业的发展。 （三） 收购的必要性 （1） 丰富公司产品线，降低公司产品集中风险 公司目前的业务主要集中在机票代理，这既是公司核心竞争力，也是公司的 风险所在，通过并购世纪风行既可以增加收入来源，也可以丰富公司的产品线， 提高公司在会展、旅游方面的市场占有率。 （2） 发挥协同效应，扩大规模经济优势 利用公司在电子商务和全国营销网络优势，扩大世纪风行的市场覆盖范围， 实现其业务异地快速复制；另一方面，充分发挥公司在机票预订、酒店等产品的 结算优势，降低世纪风行运营成本。 （3） 整合人力资源，提高商旅服务水平 世纪风行是国内知名综合商旅服务提供商， 管理团队积累了丰富的商旅服务 经验，有利于提高公司的服务管理意识及服务水平。 （四） 收购后增资的必要性 由于缺少资金的支持，世纪风行在市场营销网络及信息化建设投入不足，已 经在一定程度上影响了企业的发展，不利于进一步的市场开拓和管理升级。本次 增资的 1,099.29 万元，将主要用于市场营销网络建设及信息化开发，以及补充 世纪风行日常经营活动所需的流动资金。因此，腾邦国际在收购后对其增资将大 大减轻世纪风行流动资金的压力，提高其运营效率，有利于企业的发展。 8 四、 项目的可行性分析 （一） 广阔的商旅市场为本项目实施的前提 根据中国旅游业发展“十五”计划和 2015 年、2020 年远景目标纲要， 到 2020 年，我国国际旅游外汇收入将达 580-820 亿美元，国内旅游收入 2.1 3.0 万亿元，旅游总收入将超过 3.6 万亿元，年均增长 9.9%，相当于届时国内生 产总值的 11%，成为国民经济体系中的支柱产业之一，成为全球最大旅游目的地 国家。美国运通公司发布的中国商务旅行情况调查报告显示，2005 年中国 的国际、国内商务旅行支出近 242 亿美元，到 2020 年，中国的商旅游客数量将 比 2005 年增加 5 倍，年均增长 12.7%。 （二） 迅速提升管理水平，开源节流提升盈利能力 虽然企业已经成为行业内较知名的综合商旅提供商， 但企业运营管理水平较 低， 尚未建立有效的现代企业管理制度。 部门间缺乏充分沟通， 造成较大的人力、 物浪费，收购后公司将对世纪风行的管理体系进行梳理，提高企业运作效率，精 简人员，减少运营成本。 （三） 收购后的保障 （1） 资金实力保障 世纪风行目前缺少资金，特别是在市场营销网络建设、 信息化技术开发等方 面严重不足，很大程度上限制了世纪风行的发展。腾邦国际上市后获得的募集资 金， 在资金上可以为世纪风行的发展提供强大的保障，使世纪风行迅速增强市场 营销、信息化能力。 （2） 管理保障 腾邦国际收购世纪风行后，无论是在管理方法、内控制度还是在市场及产品 的战略布局等方面，世纪风行将全部纳入腾邦国际统一的发展战略之中。 （四） 本次交易与公司主营业务与募集资金用途的方向一致 公司进行本次交易的目的是通过购买世纪风行的股权进一步延伸公司产品 的产业链，以提升公司在商旅行业的竞争优势和行业地位，同时利用世纪风行的 客户资源以及腾邦国际的资金、管理等方面的优势，形成资源整合和优化配置。 交易目的符合本公司扩大产品线，做大市场规模的战略需求。本次收购并增资所 9 需金额为 1,868.79 万元，腾邦国际于 2011 年 2 月 15 日通过发行股票融资，目 前资金充裕。本次交易若获得批准，交易对价将以超募资金支付。 10 五、 效益和风险评估 （一） 效益分析 1、 市场整合效应 世纪风行在会展、 高端旅游市场拥有一定的知名度，并通过多年的积累打造 了一只高素质的服务团队。通过收购公司可以快速切入上述市场，减少了市场拓 展所需的时间和费用。 2、 人员整合效应 本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排未来发展计划，实现公 司和世纪风行在管理、技术、销售等方面的人才互补。因此，本次收购有利于提 升公司运营效率、降低管理成本。 3、 世纪风行盈利能力分析 过去 3 年世纪风行主营业务收入逐年递增，年均增长率为 34%，主营业务也 逐渐从传统旅游过渡到以会展、奖励旅游为主的 MICE 业务，并在华南市场积累 了良好的品牌和客户口碑，形成了以政府客户为主、大型企业集团客户为辅的客 户群体，但由于销售渠道的限制，一直未能实现大的突破，这也是世纪风行寻求 和腾邦合作的主要原因。 最近 2 年世纪风行一直在寻求突破，期望走出华南市场，实现全国布局，因 此加大了人力资源、市场营销、信息技术等方面的投入，使得使得管理费用、销 售费用急剧上升，导致主营业务收入大幅提高的同时净利润未能同步大幅提高， 目前世纪风行人力资源和信息技术方面的投入已经结束， 预计未来几年费用会大 幅降低，而且和腾邦合作以后，人力资源、信息技术及营销推广可以协同考虑， 将会进一步降低费用。此外，由于旅游行业 1-4 月普遍处于淡季，由此形成了 2012 年 1-4 月亏损的局面。但从 5 月份开始，前期市场推广效应逐渐体现，并 且新入职员工也很好地融入整个团队，由此带来业务的迅速提升，并将在二季度 得到体现。 收购后通过有效整合双方资源，充分发挥协同效应，预计将能带来世纪风行 业务的爆发式增长。首先，世纪风行可以充分利用腾邦的客户资源、销售渠道来 弥补其销售短板，实现销售规模的快递增长；其次，世纪风行可以利用腾邦在机 11 票、酒店领域的优势，进一步降低成本，提高竞争优势；第三，还可以紧随腾邦 全国布局的步伐，迅速完成全国布局；第四，还可以利用腾邦的品牌优势，提高 其市场影响力，增加产品的附加价值。预计未来三年无论是销售规模还是利润都 会大幅增加。 （二） 风险及对策 虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证， 并聘请律师和会计师对世纪风行 的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行 过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。 1、 企业文化、管理模式差异风险 腾邦国际和世纪风行在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、 经营特点 和企业文化，收购完成后，双方需要一定时间进行融合与改进，双方在整合过程 中可能会对双方正常的运营产生一定的影响。 2、 政策风险 世纪风行的业务比较容易受政府政策、经济景气等多种因素影响，可能存在 一定的波动性。 12 六、 经营指标预测 未来三年经营成果预测： 1、主营业务收入预测 世纪风行过去 3 年主营业务收入保持稳定增长，因 MICE（会议、奖励旅游、 大型企业会议、活动展览）是朝阳行业，发展比较迅速，同时腾邦介入后会提供 更有优势的机票价格及更高效的管理制度， 所以可预见未来三年世纪风行主营业 务收入将保持较快增长。 2、净利润预测 最近几年经过不断地转型， 世纪风行的主营业务已经从传统的旅行社业务发 展成为集会议、展览、奖励旅游等业务为一体的 MICE 服务供应商，毛利率从原 来的 10%增长至 30%以上，净利润也保持逐年较快增长，并且经过最近几年的积 累已经形成一支高素质的运营团队， 因此预计未来 3 年世纪风行毛利率仍将保持 较高水平。 根据上述说明，对世纪风行未来 3 年的主要的财务经营指标预测如下： 单位：万元 序号 年度 项目 第 1 年度 第 2 年度 第 3 年度 1 营业总收入 4110 5754 8056 2 净利润 771 1079 1510 根据上述预测，世纪风行未来 3 年年均净利润 1120 万元，项目投资利润率 为 30.56%，静态投资回收期为 3.27 年，项目方案具有非常可观的经济效益。从 财务评价的角度来看，该项目可行。 此外，根据腾邦与世纪风行原股东签订的交易文件规定，未来三年世纪风行 需要完成的净利润为 3459 万元，其中归属腾邦享有的净利润为 1764 万元，如果 世纪风行未能完成以上净利润， 则由世纪风行原股东在 2015 年 3 月 31 日前根据 13 下列公式计算补偿额并以现金方式支付给腾邦： 补偿总额=（目标公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的目标净 利润总和-目标公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间累计实际实现的 净利润总和）×0.51 根据双方约定的交易条款，收购后世纪风行的盈利能力具有足够的保障。 14 七、 结论 综合以上分析，本次收购在资金、市场、经济效益、风险管控等方面已经具 备了实施条件。 本项目收购完成后， 通过整合资源、 充实人才、 加强管理等手段， 能有效加强公司产业布局和客户资源整合，增加股东价值，进一步加强公司的品 牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。