爱尔眼科：关于收购西安古城眼科医院股权并增资的可行性研究报告.pdf

收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 1 页，共 14 页 爱尔眼科医院集团股份有限公司爱尔眼科医院集团股份有限公司 关于关于收购收购西安古城西安古城眼科眼科医院医院股权股权并增资并增资的的 可行性研究报告可行性研究报告 报告日期报告日期 二二 O 一一一一年年二二月月 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 2 页，共 14 页 目目 录录 第一节 项目概况 第二节 投资方案 第三节 项目实施的必要性与可行性 第四节 项目效益分析 第五节 项目风险分析 第六节 项目实施对公司的影响 第七节 项目实施计划 第八节 报告结论 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 3 页，共 14 页 第第一一节节 项目项目概况概况 一、一、项目背景项目背景 爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）是一 家从事全眼科医疗服务的现代连锁医疗企业，公司注册资本 26700 万元。近几年 来， 爱尔眼科通过自身独创的 “三级连锁” 的经营模式， 得到了快速有效的发展， 其整体规模和经营业绩均保持较快的扩大和提升。2009 年 10 月 30 日，爱尔眼 科首次公开发行的 3350 万股 A 股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，上 市后，公司的综合实力也由此跃升到了一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显 著提升，公司进入了一个全新的发展阶段。截至 2010 年 12 月底，爱尔眼科已在 全国 17 个省份（直辖市）布局眼科医院 30 家。 西安古城眼科医院是一家开展全眼科医疗服务的专业眼科医院， 也是陕西省 和西安市医疗保险定点三级眼科专科医院，是西北地区规模最大的医院之一，其 医院规模、手术量及技术实力均在西安眼科界处于领先地位前列。西安古城创建 于 1992 年，医院院长由国内著名眼科专家、原陕西省第二人民医院眼科主任 孟永安主任医师担任， 副院长由著名眼科专家、 国务院特殊津贴专家、 全国劳模、 原西安市第四医院眼科主任朱赛林主任医师担任。 医院于 2007 年 6 月 30 日由 尚勤路迁至自强西路 59 号。首期建筑面积 6400 余平方米，编制床位 88 张（实 开放 101 张） ，现有职工 130 余人，其中正、副主任医师 23 名。随着眼科市场容 量的不断扩大以及其自身的地理位置优势，西安古城未来发展潜力较大。 爱尔眼科为紧紧抓住医疗行业发展的大好时机， 有必要通过新建或收购方式 不断完善网络布局、扩大经营规模，实现公司既定的发展战略目标。公司依托日 益扩大的品牌效应、资源整合优势和上市的资本优势，通过收购西安古城股权快 速实现爱尔眼科在西北地区的战略布局，提升爱尔眼科在西安的市场占有率，确 保公司可持续发展能力，同时促进募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报 率，使股东价值最大化。 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 4 页，共 14 页 二、二、项目简介项目简介 爱尔眼科本次投资总额为 6,722.34 万元，其中拟以人民币 5,719 万元的价格 受让孟永安、刘延生等 9 名自然人持有的西安古城 66.5%的股权，股权收购完成 后，爱尔眼科以人民币 1,003.34 万元单方面对西安古城进行溢价增资，增资完成 后，爱尔眼科持有西安古城 70%的股权。 三、三、交易交易主体主体 （一）（一）股权受让方：股权受让方：爱尔眼科爱尔眼科 爱尔眼科作为我国规模最大、发展速度最快、医师数量最多的眼科机构，爱 尔眼科多年来充分发挥人才、技术和管理等方面的优势，通过可靠的诊疗质量、 良好的医疗服务和深入的市场推广，使得爱尔逐步成为具有全国影响力的眼 科品牌，并形成了四大核心竞争优势，为今后加快发展奠定了扎实的基础。 1、商业模式优势 公司独具特色的“三级连锁”商业模式充分体现了“以患者为中心”的服务 理念， 实现了患者在连锁医院间的相互转诊以及医疗技术资源在体系内的顺畅流 动，而且每一位患者在各连锁医院都能享受到高水准、多层次的眼科医疗服务。 随着公司连锁网点的不断增多，本公司的资源整合能力将进一步提升。 2、品牌优势 公司始终坚持经济效益与社会效益的和谐发展， 爱尔品牌获得了广大患 者、眼科同行和社会的广泛认可。2005 年， 爱尔被评选为湖南省著名品牌； 2006 年，公司当选为“全国最具实力特色眼科医院” 。2010 年 1 月， “爱尔眼科” 被认定为全国驰名商标，也是医疗服务行业第一家驰名商标。 3、管理优势 公司的管理团队均具有多年眼科医疗行业从业经验， 对行业的特点有着深刻 的了解和准确的把握。公司通过强化管理分工，有效地提升整体管理水平和各连 锁医院的运营效率，形成了管理人才与技术人才的有机结合、注重发挥专业委员 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 5 页，共 14 页 会作用以及实行院科两级管理体制等行之有效的管理方式。 4、技术优势 公司拥有国内数量最多的眼科医师队伍，医师数量 500 余名。在临床研究方 面， 公司不断取得突破， 为公司的技术创新和可持续发展奠定良好的基础。 同时， 公司不断引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备与相关技术， 使得公司的眼科诊 疗设备在种类、数量及先进程度等方面始终居于国内前列。 （二）（二）交易标的：交易标的：西安古城西安古城 1、基本信息 西安古城眼科医院（以下简称“西安古城”）系由孟永安、刘延生等 9 名自 然人依法设立的股份合作制企业法人，注册资本为 4,000 万元人民币。为规范运 作管理，西安古城正在进行企业性质变更，将股份合作制企业变更为有限责任公 司，各转让方在变更后的公司所持出资额和出资比例保持不变。 2、医院优势 作为西安市为数不多的能够开展全眼科手术的大型专业眼科医院， 西安古城 的医院规模、 手术量及技术实力均居于西安眼科界前列， 就诊患者来自全省各地， 形成了良好的社会知名度和美誉度，为陕西省医保定点医院、西安市城镇职工医 保定点医院、西安市城镇居民医保定点医院、西安市莲湖区医保定点医院、西安 市新城区医保定点医院、西安市未央区医保定点医院、西安市未央区农村医疗定 点医院、西安市长安区农村医疗定点医院、西安市高陵区农村医疗定点医院、西 安市户县农村医疗定点医院、西安航空发动机集团医保定点医院、西安电子科技 大学医保定点医院。 西安古城具有一支技术精湛、经验丰富的专业医疗团队，技术骨干均毕业于 国内知名医科大学，具有欧美留学或工作经验。院长由孟永安主任医师担任。孟 永安系世界白内障人工晶体基金会技术顾问、 “白内障手术大师” ，曾长期担任陕 西省人民医院、陕西省第二人民医院眼科副主任、主任，陕西省眼科学会委员、 西安市眼科学会常委，从事眼科临床、科研工作近 40 年，对各种疑难眼病的诊 断治疗具有丰富的临床经验，尤其擅长各种白内障超声乳化及人工晶体植入术。 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 6 页，共 14 页 获科研成果奖、新技术奖 14 次，在国家级、省级杂志发表论著 40 余篇，曾被评 为西安地区“十大名医” 。 副院长朱赛林系眼科主任医师、硕士生导师、首席眼底病专家、国务院特殊 津贴专家、全国劳模、陕西省及西安市劳模、西安市特殊贡献专家，曾长期担任 西安市第四医院眼科主任、陕西省眼科学会常委、西安市眼科学会副主任委员、 中国实用眼科杂志编委，对各种疑难眼病的诊断治疗具有丰富的临床经验， 尤其擅长各种疑难眼底疾病的诊断治疗，获科研成果奖、新技术奖 15 次，在国 家级、省级杂志发表论著 28 篇。 3、经营情况 根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2011）027 号审计报告载 明： 截止 2010 年 12 月 31 日， 西安古城资产总额 3,530.34 万元， 负债总额 229.21 万元， 净资产 3,301.14 万元； 2010 年， 西安古城门诊量 41,463 人次， 手术量 2,548 例，实现营业收入 1,403.04 万元，净利润 114.79 万元。 4、主要资产情况 项 目 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 29,613,537.04 3,985,488.53 25,628,048.51 医疗设备 8,626,291.78 4,768,898.91 3,857,392.87 运输设备 354,481.88 211,151.24 143,330.64 办公设备 1,319,552.00 628,785.62 690,766.38 合合 计计 39,913,862.70 9,594,324.30 30,319,538.40 （三）股权转让方介绍（三）股权转让方介绍 西安古城主要由孟永安、刘延生等 9 名自然人共同投资设立，其所持股份按 排序前六名股东的基本情况如下： 1、孟永安，男，中国国籍，身份证号码：61011319441228*，持股比例 为 48%； 2、刘延生，女，中国国籍，身份证号码：1011319441118*，持股比例为 12.5%； 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 7 页，共 14 页 3、宋永红，女，中国国籍，身份证号码：61010319680817*，持股比例 为 12.5%。 4、孟涛，男，中国国籍，身份证号码：61011319710220*，持股比例为 7.5%。 5、孟瓅，女，中国国籍，身份证号码：61011319761124*，持股比例为 7.5%。 6、顾伟，男，中国国籍，身份证号码：61010419670921*，持股比例为 7.5%。 第第二二节节 投资投资方案方案 一、一、投资总额投资总额 爱尔眼科本次投资总额为 6,722.34 万元，其中拟以人民币 5,719 万元的价格 受让孟永安、刘延生等 9 名自然人持有的西安古城 66.5%的股权，该等股权对应 的出资额为 2,660 万元；本次股权收购完成后，西安古城注册资本不发生变化。 根据双方签订的西安古城眼科医院股权转让协议 ，在本次股权转让完成后， 由爱尔眼科单方面对其增资，拟以人民币 1,003.34 万元的投资认购新增加的 467 万元注册资本，本次增资完成后，西安古城注册资本由 4,000 万元增至 4,467 万 元， 爱尔眼科持有其 70%的股权， 上述增资款项主要用于医疗用房装修及添置医 疗设备，其中装修预算为 780 万元，购买设备款为 223.34 万元。 二、二、资金来源资金来源 本项目拟用公司首次公开发行股票的超募资金进行投资。 三、三、定价原则定价原则 根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2011）027 号审计报告 ，经 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 8 页，共 14 页 股权转让方、受让方友好协商，确认西安古城的整体价值为 8,600 万元，最终确 定收购西安古城 66.5%股权的价格为 5,719 万元。 公司溢价收购西安古城的原因如下：一是西安古城是三级眼科专科医院，也 是陕西省医保定点医院、西安市城镇职工医保定点医院、西安市城镇居民医保定 点医院等多家单位指定的保险定点医院，是西安地区患者最多的眼科医院之一， 因此收购标的具有一定的资源稀缺性， 西安古城所拥有的眼科资源对于公司在西 北地区的发展具有长远战略价值；二是西安古城拥有一支技术精湛、经验丰富的 优秀医疗技术团队，医疗技术实力居西安眼科界前列，其中正、副主任医师多达 23 名；三是西安古城的院址区位优势明显、交通十分便捷，且其自身拥有医疗 房屋产权，不需另行租赁医疗用房，运营成本优势突出；四是西安古城准分子治 疗近视、小儿眼病和医学验光配镜等项目在眼科收入的占比目前还很低，未来具 备较大的发展空间，本次收购完毕后，目标医院完全可以依托爱尔眼科在该方面 的资源优势形成业绩突破，使其获得很大的发展机会，公司预计目标医院未来六 年的平均年净利润可以达到 1,380 万元。 第第三三节节 项目项目实施实施的必的必要性与可行性要性与可行性 一、一、项目项目实施实施的必要性的必要性 （一）（一）项目项目实施实施是是进军进军西北西北眼科市场眼科市场、完善完善全国医院全国医院网络网络布局布局的需要。的需要。 西安作为我国眼科诊疗水平最高、市场容量最大的城市之一，未来的发展潜 力很大。公司通过收购西安古城，不仅可以迅速占据中国西北地区眼科行业的制 高点，进一步提升公司在全国的影响力，而且可以通过收购西安古城吸纳国内更 多优秀人才加盟爱尔，并节约新建医院筹建和审批的时间，缩短市场的培育期， 使本次上市募集资金得以尽快产生效益。 （二）项目实施是实现优势互补、提升综合诊疗水平的需要。（二）项目实施是实现优势互补、提升综合诊疗水平的需要。 西安古城开展全眼科诊疗项目，建立了较为全面的技术团队。通过改善西安 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 9 页，共 14 页 古城的管理体系和市场运作效率，可以大幅度提高其准分子、验光配镜业务的规 模，可以使西安古城再上一个新台阶，进一步巩固其在西安的市场地位。 （三三）项目实施是抓住市场机遇、满足群众就医的需要。项目实施是抓住市场机遇、满足群众就医的需要。 从眼科医疗需求情况看，随着电脑的普及、人口老龄化等社会因素的变化， 各种眼病的患病率呈上升趋势，眼科医疗服务的潜在需求不断增加。而得益于国 家“全民医保”政策的推行，西安居民的支付能力逐步提高，大量潜在需求转化 为现实需求； 同时， 随着中高收入群体的日益壮大， 潜在的高端需求也快速增长。 从眼科医疗供给情况来看，由于70%的眼病以手术治疗为主，广大农村和城 镇社区基层医疗机构难以解决，使得西安市少数诊治能力强的医院人满为患，看 病难的问题非常突出，同时普遍缺乏多元化、多层次眼科医疗服务。 鉴于这种供需不匹配的现状， 本项目的实施将增加西安市及周边地区眼科医 疗供给，有效满足多层次、多元化的市场需要，公司也将获得良好的经济效益和 社会效益，因此项目实施很有必要。 （四四）项目项目实施实施是公司充分发挥连锁优势是公司充分发挥连锁优势、提升规模经济、提升规模经济的需要的需要 连锁经营的网络规模越大，其资源共享程度将越高、规模经济效应越突出、 经济效益越明显。公司虽然已经在全国形成了一定的网络规模，但要进一步增强 连锁经营的优势、提高资源配置的效率，公司就必须进一步拓展服务网络，以提 高公司的盈利能力和市场占有率。特别是对于人口稠密、经济发达的西安地区， 公司应加快进军步伐，尽早形成先发优势。 二、二、 西安西安眼科市场分析眼科市场分析 （一）（一）市场市场容量容量 随着人口结构的老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加，青少年的眼健康也 因学业任务重等原因日趋严重，屈光不正的发病率呈现出低龄化趋势，特别是近 视眼的发病率远高于世界平均水平。 同时， 近年来青壮年的眼病发病率急剧上升， 眼科医疗成为一个高成长的行业。 根据西安市的人口数量与年龄分布、眼科疾病系谱的分布、医保报销水平以 及人均收入水平等参数测算，西安市目前眼科医疗市场规模约 10 亿元，并以每 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 10 页，共 14 页 年 10%以上的速度增长。 （二）（二）市场特点市场特点 随着居民收入的快速增长和医保体系的完善， 医疗消费支出保持快速增长。 另一方面，患者需求多层次性的特点日益明显，特别中高端医疗需求逐步增长， 这些人群不仅重视诊疗结果，而且注重就医过程的便利性、舒适性和私密性，而 对价格的敏感性较低，属于高附加值客户。这就使得眼科医疗机构之间从单纯的 诊疗水平的竞争，逐步过渡到诊疗水平与服务品质的综合竞争。 （三）（三）行业竞争格局行业竞争格局 西安市的综合性医院中一般都设有眼科，但因投入有限等原因，这些机构普 遍规模小、总体的技术力量薄弱，在技术、服务和规模上均都难以满足患者的要 求。西安市第四医院眼科技术实力较强，但受接诊能力的限制，患者等待手术和 住院的时间往往比较长，难以满足广大患者的需求。 基于上述分析可见，本项目的实施既可以填补公司在西安市场的空白，有 望取得较高的盈利水平，又能通过良性的竞争，提高该地区的医疗水平，满足群 众不断增长就医需求。 三三、项目项目实施实施的的可行性可行性 本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面： （一）（一）巨大的市场发展空间巨大的市场发展空间是本项目成功实施的前提是本项目成功实施的前提 西安市常住人口为 1000 万人，医疗服务面向西北地区患者，居民收入水平 居省内领先水平。同时，近年来西安市医保体系加快完善，全市城镇职工医疗保 险参保率、城镇居民医疗保险参保率的参保水平居全国前列，全市新型农村合作 医疗制度实现了全覆盖。医疗保险待遇水平和患者的支付能力显著提高，眼科医 疗市场广阔。 （二）（二）公司公司的的管理模式管理模式是本项目成功实施的条件是本项目成功实施的条件 公司在医院的经营管理方面（包括业务开拓、品牌建设、团队建设、市场营 销等） 已经形成了很多有益的经验。 公司在收购西安古城后可以结合其具体情况， 借鉴成熟的经营管理模式，使之大幅度地提高管理水平，共享公司的整体资源， 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 11 页，共 14 页 降低运营成本，因此其经营业绩具有良好的可预见性。 （三）（三）公司的人才储备是本项目成功实施的基础公司的人才储备是本项目成功实施的基础 爱尔眼科目前已形成了全国最大规模的医师团队， 并具备一支医院运营经验 丰富的管理团队。西安古城现有的医疗团队有丰富的诊疗和手术经验，并已经获 得了医保定点资格。在收购西安古城后，公司将在其已有的人才基础上，适当充 实医疗人才和管理人才，使之具备多学科均衡发展的能力。 总之，西安眼科医疗市场潜力巨大，西安古城在纳入爱尔眼科后，将完全 有可能跨入快速发展的轨道，在较短的时间内进入行业的前列，进一步增强在全 国的市场占有率和整体竞争力。 第第四四节节 项目效益项目效益分析分析 一、一、西安古城西安古城未来六年未来六年平均平均经营指标预测经营指标预测 收购完成后，西安古城除继续强化白内障、眼底病等诊疗项目外，还将重 点发展准分子、 小儿眼病、 配镜项目等项目， 以确保在较短时间内实现业绩突破。 根据西安眼科市场容量，市场消费水平，以及经营规模、开展的项目，参考爱尔 眼科类似规模医院发展轨迹，对未来 6 年的平均的经营指标预测如下： 单位：万元 项 目 金额 营业收入 5,500.00 利润总额 1,850.00 净利润 1,380.00 新增投资收益 960.00 二二、投资收益分析投资收益分析 投资回收期为 6.54 年（静态） ，投资利润率为 15.41%。 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 12 页，共 14 页 第五节第五节 项目风险分析项目风险分析 一、收购整合风险一、收购整合风险 本次交易完成后西安古城将成为本公司的控股子公司， 爱尔眼科将与西安古 城在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行融合，公司 与西安古城之间能否顺利实行整合，具有不确定性，整合过程中可能会对两公司 的正常业务发展产生一定的影响。 在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施： 1、公司董事会将选派相关人员担任西安古城董事会成员，以把握和指导西 安古城的经营计划和业务方向。 2、保持西安古城管理团队的稳定，维持西安古城目前的业务模式、日常管 理制度，避免其业务因本次交易受到影响。 3、将西安古城的财务管理纳入公司统一管理体系，防范西安古城的运营、 财务风险。 二二、商誉减值的风险、商誉减值的风险 本次交易的企业合并成本大于合并中取得西安古城可辨认净资产公允价值 的差额将被确认为商誉。公司将根据企业会计准则第8 号资产减值 ，于购 买日后的每个年度财务报告日，对因收购西安古城形成的商誉进行减值测试。如 果西安古城未来盈利能力明显下降， 不排除采取现金流折现法进行减值测试时出 现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。 为避免风险， 收购后公司将通过与西安古城在医疗技术和市场方面进行密切 协同，不断提高营业收入，严格控制成本，从而稳步提升其业绩。 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 13 页，共 14 页 三三、人才流失风险、人才流失风险 作为一家眼科医院， 核心医疗技术管理团队的稳定对公司发展至关重要为保 证优秀人才的稳定性和创造力,公司一方面将通过加强各层面的沟通与交流，使 西安古城的核心医疗技术人员和管理人员认同爱尔眼科的企业价值观， 认同公司 的未来发展潜力，形成与爱尔眼科同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立 全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高西安古城的执行力和凝聚力。其 次，公司将充分利用上市公司的平台，通过有吸引力的激励政策吸引优秀人才。 第六节第六节 本次股权收购对公司的影响本次股权收购对公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响一、本次交易对公司主营业务的影响 通过本次交易，爱尔眼科在中国西北地区的网点布局得以实现，从而有利于 拓展爱尔眼科的市场覆盖区域，有效提高爱尔眼科的市场占有率及销售收入，增 强爱尔眼科的可持续发展能力和核心竞争力。 二、本次交易对公司财务状况的影响二、本次交易对公司财务状况的影响 基于对西安古城的发展态势分析，西安古城未来具有较强的盈利能力，有助 于提升公司资产质量和经营业绩，为公司股东创造更高的投资回报。 第第七七节节 项目实施计划项目实施计划 一、 本项目经批准生效后，公司将按照协议约定履行相关手续。 二、 公司收购西安古城后，将继续与西安古城就管理、技术、市场的协同 等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现西安古城的规范管理，发挥公司 与西安古城在市场和技术上的协同效应，实现良好的投资回报。 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第 14 页，共 14 页 第八节第八节 报告结论报告结论 综合以上分析，爱尔眼科成功挂牌上市后，品牌影响和资本实力跨上了一个 新台阶，通过自建和收购双轮驱动的发展模式实现快速复制的时机已经成熟。面 对难得的发展机遇， 公司应及早实施本项目， 进一步填补公司在西北地区的空白， 完善区域战略布局。 本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资 利润率为较高，能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响 力和核心竞争力，因此本项目投资可行。