爱尔眼科：关于收购西安古城眼科医院股权并增资的可行性研究报告 2011.doc

爱尔眼科：关于收购西安古城眼科医院股权并增资的可行性研究报告 2011 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 爱尔眼科医院集团股份有限公司 关于收购西安古城眼科医院股权并增资的 可行性研究报告 报告日期 二O 一一年二月 第1 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 目录 第一节 项目概况 第二节 投资方案 第三节 项目实施的必要性与可行性 第四节 项目效益分析 第五节 项目风险分析 第六节 项目实施对公司的影响 第七节 项目实施计划 第八节 报告结论 第2 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第一节 项目概况 一项目背景 爱尔眼科医院集团股份有限公司以下简称爱尔眼科或公司是一 家从事全眼科医疗服务的现代连锁医疗企业公司注册资本26700 万元近几年 来爱尔眼科通过自身独创的三级连锁的经营模式得到了快速有效的发展 其整体规模和经营业绩均保持较快的扩大和提升2009 年 10 月30 日爱尔眼 科首次公开发行的3350 万股A 股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易上 市后公司的综合实力也由此跃升到了一个新台阶品牌影响力在全国范围内显 著提升公司进入了一个全新的发展阶段截至2010 年12 月底爱尔眼科已在 全国17 个省份 直辖市布局眼科医院30 家 西安古城眼科医院是一家开展全眼科医疗服务的专业眼科医院也是陕西省 和西安市医疗保险定点三级眼科专科医院是西北地区规模最大的医院之一其 医院规模手术量及技术实力均在西安眼科界处于领先地位前列西安古城创建 于 1992 年医院院长由国内著名眼科专家原陕西省第二人民医院眼科主任 孟永安主任医师担任副院长由著名眼科专家国务院特殊津贴专家全国劳模 原西安市第四医院眼科主任朱赛林主任医师担任医院于2007 年6 月30 日由 尚勤路迁至自强西路59 号首期建筑面积6400 余平方米编制床位88 张实 开放101 张现有职工130 余人其中正副主任医师23 名随着眼科市场容 量的不断扩大以及其自身的地理位置优势西安古城未来发展潜力较大 爱尔眼科为紧紧抓住医疗行业发展的大好时机有必要通过新建或收购方式 不断完善网络布局扩大经营规模实现公司既定的发展战略目标公司依托日 益扩大的品牌效应资源整合优势和上市的资本优势通过收购西安古城股权快 速实现爱尔眼科在西北地区的战略布局提升爱尔眼科在西安的市场占有率确 保公司可持续发展能力同时促进募集资金尽快产生效益提高公司的资产回报 率使股东价值最大化 第3 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 二项目简介 爱尔眼科本次投资总额为672234 万元其中拟以人民币5719 万元的价格 受让孟永安刘延生等9 名自然人持有的西安古城665的股权股权收购完成 后爱尔眼科以人民币100334 万元单方面对西安古城进行溢价增资增资完成 后爱尔眼科持有西安古城70的股权 三交易主体 一股权受让方爱尔眼科 爱尔眼科作为我国规模最大发展速度最快医师数量最多的眼科机构爱 尔眼科多年来充分发挥人才技术和管理等方面的优势通过可靠的诊疗质量 良好的医疗服务和深入的市场推广使得爱尔逐步成为具有全国影响力的眼 科品牌并形成了四大核心竞争优势为今后加快发展奠定了扎实的基础 1商业模式优势 公司独具特色的三级连锁商业模式充分体现了以患者为中心的服务 理念实现了患者在连锁医院间的相互转诊以及医疗技术资源在体系内的顺畅流 动而且每一位患者在各连锁医院都能享受到高水准多层次的眼科医疗服务 随着公司连锁网点的不断增多本公司的资源整合能力将进一步提升 2品牌优势 公司始终坚持经济效益与社会效益的和谐发展爱尔品牌获得了广大患 者眼科同行和社会的广泛认可2005 年爱尔被评选为湖南省著名品牌 2006 年公司当选为全国最具实力特色眼科医院2010 年1 月爱尔眼科 被认定为全国驰名商标也是医疗服务行业第一家驰名商标 3管理优势 公司的管理团队均具有多年眼科医疗行业从业经验对行业的特点有着深刻 的了解和准确的把握公司通过强化管理分工有效地提升整体管理水平和各连 锁医院的运营效率形成了管理人才与技术人才的有机结合注重发挥专业委员 第4 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 会作用以及实行院科两级管理体制等行之有效的管理方式 4技术优势 公司拥有国内数量最多的眼科医师队伍医师数量500 余名在临床研究方 面公司不断取得突破为公司的技术创新和可持续发展奠定良好的基础同时 公司不断引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备与相关技术使得公司的眼科诊 疗设备在种类数量及先进程度等方面始终居于国内前列 二交易标的西安古城 1基本信息 西安古城眼科医院 以下简称西安古城系由孟永安刘延生等9 名自 然人依法设立的股份合作制企业法人注册资本为4000 万元人民币为规范运 作管理西安古城正在进行企业性质变更将股份合作制企业变更为有限责任公 司各转让方在变更后的公司所持出资额和出资比例保持不变 2 医院优势 作为西安市为数不多的能够开展全眼科手术的大型专业眼科医院西安古城 的医院规模手术量及技术实力均居于西安眼科界前列就诊患者来自全省各地 形成了良好的社会知名度和美誉度为陕西省医保定点医院西安市城镇职工医 保定点医院西安市城镇居民医保定点医院西安市莲湖区医保定点医院西安 市新城区医保定点医院西安市未央区医保定点医院西安市未央区农村医疗定 点医院西安市长安区农村医疗定点医院西安市高陵区农村医疗定点医院西 安市户县农村医疗定点医院西安航空发动机集团医保定点医院西安电子科技 大学医保定点医院 西安古城具有一支技术精湛经验丰富的专业医疗团队技术骨干均毕业于 国内知名医科大学具有欧美留学或工作经验院长由孟永安主任医师担任孟 永安系世界白内障人工晶体基金会技术顾问白内障手术大师曾长期担任陕 西省人民医院陕西省第二人民医院眼科副主任主任陕西省眼科学会委员 西安市眼科学会常委从事眼科临床科研工作近40 年对各种疑难眼病的诊 断治疗具有丰富的临床经验尤其擅长各种白内障超声乳化及人工晶体植入术 第5 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 获科研成果奖新技术奖14 次在国家级省级杂志发表论著40 余篇曾被评 为西安地区十大名医 副院长朱赛林系眼科主任医师硕士生导师首席眼底病专家国务院特殊 津贴专家全国劳模陕西省及西安市劳模西安市特殊贡献专家曾长期担任 西安市第四医院眼科主任陕西省眼科学会常委西安市眼科学会副主任委员 中国实用眼科杂志编委对各种疑难眼病的诊断治疗具有丰富的临床经验 尤其擅长各种疑难眼底疾病的诊断治疗获科研成果奖新技术奖 15 次在国 家级省级杂志发表论著28 篇 3经营情况 根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字2011 027 号审计报告载 明截止2010 年12 月31 日西安古城资产总额353034 万元负债总额22921 万元净资产330114 万元2010 年西安古城门诊量41463 人次手术量2548 例实现营业收入140304 万元净利润11479 万元 4 主要资产情况 项 目 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 2961353704 398548853 2562804851 医疗设备 862629178 476889891 385739287 运输设备 35448188 21115124 14333064 办公设备 131955200 62878562 69076638 合 计 3991386270 959432430 3031953840 三股权转让方介绍 西安古城主要由孟永安刘延生等9 名自然人共同投资设立其所持股份按 排序前六名股东的基本情况如下 1孟永安男中国国籍身份证号码61XXXXXXXXXX28持股比例 为48 2 刘延生女中国国籍身份证号码1XXXXXXXXXX18持股比例为 125 第6 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 3宋永红女中国国籍身份证号码61XXXXXXXXXX17持股比例 为125 4 孟涛男中国国籍身份证号码61XXXXXXXXXX20持股比例为 75 5孟瓅女中国国籍身份证号码61XXXXXXXXXX24持股比例为 75 6顾伟男中国国籍身份证号码61XXXXXXXXXX21持股比例为 75 第二节 投资方案 一投资总额 爱尔眼科本次投资总额为672234 万元其中拟以人民币5719 万元的价格 受让孟永安刘延生等9 名自然人持有的西安古城665的股权该等股权对应 的出资额为2660 万元本次股权收购完成后西安古城注册资本不发生变化 根据双方签订的西安古城眼科医院股权转让协议在本次股权转让完成后 由爱尔眼科单方面对其增资拟以人民币100334 万元的投资认购新增加的467 万元注册资本本次增资完成后西安古城注册资本由4000 万元增至4467 万 元爱尔眼科持有其70的股权上述增资款项主要用于医疗用房装修及添置医 疗设备其中装修预算为780 万元购买设备款为22334 万元 二资金来源 本项目拟用公司首次公开发行股票的超募资金进行投资 三定价原则 根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字2011 027 号审计报告经 第7 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 股权转让方受让方友好协商确认西安古城的整体价值为8600 万元最终确 定收购西安古城665股权的价格为5719 万元 公司溢价收购西安古城的原因如下一是西安古城是三级眼科专科医院也 是陕西省医保定点医院西安市城镇职工医保定点医院西安市城镇居民医保定 点医院等多家单位指定的保险定点医院是西安地区患者最多的眼科医院之一 因此收购标的具有一定的资源稀缺性西安古城所拥有的眼科资源对于公司在西 北地区的发展具有长远战略价值二是西安古城拥有一支技术精湛经验丰富的 优秀医疗技术团队医疗技术实力居西安眼科界前列其中正副主任医师多达 23 名三是西安古城的院址区位优势明显交通十分便捷且其自身拥有医疗 房屋产权不需另行租赁医疗用房运营成本优势突出四是西安古城准分子治 疗近视小儿眼病和医学验光配镜等项目在眼科收入的占比目前还很低未来具 备较大的发展空间本次收购完毕后目标医院完全可以依托爱尔眼科在该方面 的资源优势形成业绩突破使其获得很大的发展机会公司预计目标医院未来六 年的平均年净利润可以达到1380 万元 第三节 项目实施的必要性与可行性 一项目实施的必要性 一项目实施是进军西北眼科市场完善全国医院网络布局的需要 西安作为我国眼科诊疗水平最高市场容量最大的城市之一未来的发展潜 力很大公司通过收购西安古城不仅可以迅速占据中国西北地区眼科行业的制 高点进一步提升公司在全国的影响力而且可以通过收购西安古城吸纳国内更 多优秀人才加盟爱尔并节约新建医院筹建和审批的时间缩短市场的培育期 使本次上市募集资金得以尽快产生效益 二项目实施是实现优势互补提升综合诊疗水平的需要 西安古城开展全眼科诊疗项目建立了较为全面的技术团队通过改善西安 第8 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 古城的管理体系和市场运作效率可以大幅度提高其准分子验光配镜业务的规 模可以使西安古城再上一个新台阶进一步巩固其在西安的市场地位 三项目实施是抓住市场机遇满足群众就医的需要 从眼科医疗需求情况看随着电脑的普及人口老龄化等社会因素的变化 各种眼病的患病率呈上升趋势眼科医疗服务的潜在需求不断增加而得益于国 家全民医保政策的推行西安居民的支付能力逐步提高大量潜在需求转化 为现实需求同时随着中高收入群体的日益壮大潜在的高端需求也快速增长 从眼科医疗供给情况来看由于70的眼病以手术治疗为主广大农村和城 镇社区基层医疗机构难以解决使得西安市少数诊治能力强的医院人满为患看 病难的问题非常突出同时普遍缺乏多元化多层次眼科医疗服务 鉴于这种供需不匹配的现状本项目的实施将增加西安市及周边地区眼科医 疗供给有效满足多层次多元化的市场需要公司也将获得良好的经济效益和 社会效益因此项目实施很有必要 四项目实施是公司充分发挥连锁优势提升规模经济的需要 连锁经营的网络规模越大其资源共享程度将越高规模经济效应越突出 经济效益越明显公司虽然已经在全国形成了一定的网络规模但要进一步增强 连锁经营的优势提高资源配置的效率公司就必须进一步拓展服务网络以提 高公司的盈利能力和市场占有率特别是对于人口稠密经济发达的西安地区 公司应加快进军步伐尽早形成先发优势 二 西安眼科市场分析 一市场容量 随着人口结构的老龄化年龄相关性眼病患者不断增加青少年的眼健康也 因学业任务重等原因日趋严重屈光不正的发病率呈现出低龄化趋势特别是近 视眼的发病率远高于世界平均水平同时近年来青壮年的眼病发病率急剧上升 眼科医疗成为一个高成长的行业 根据西安市的人口数量与年龄分布眼科疾病系谱的分布医保报销水平以 及人均收入水平等参数测算西安市目前眼科医疗市场规模约10 亿元并以每 第9 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 年10以上的速度增长 二市场特点 随着居民收入的快速增长和医保体系的完善医疗消费支出保持快速增长 另一方面患者需求多层次性的特点日益明显特别中高端医疗需求逐步增长 这些人群不仅重视诊疗结果而且注重就医过程的便利性舒适性和私密性而 对价格的敏感性较低属于高附加值客户这就使得眼科医疗机构之间从单纯的 诊疗水平的竞争逐步过渡到诊疗水平与服务品质的综合竞争 三行业竞争格局 西安市的综合性医院中一般都设有眼科但因投入有限等原因这些机构普 遍规模小总体的技术力量薄弱在技术服务和规模上均都难以满足患者的要 求西安市第四医院眼科技术实力较强但受接诊能力的限制患者等待手术和 住院的时间往往比较长难以满足广大患者的需求 基于上述分析可见本项目的实施既可以填补公司在西安市场的空白有 望取得较高的盈利水平又能通过良性的竞争提高该地区的医疗水平满足群 众不断增长就医需求 三项目实施的可行性 本项目的实施具有现实的可行性主要表现在以下方面 一巨大的市场发展空间是本项目成功实施的前提 西安市常住人口为 1000 万人医疗服务面向西北地区患者居民收入水平 居省内领先水平同时近年来西安市医保体系加快完善全市城镇职工医疗保 险参保率城镇居民医疗保险参保率的参保水平居全国前列全市新型农村合作 医疗制度实现了全覆盖医疗保险待遇水平和患者的支付能力显著提高眼科医 疗市场广阔 二公司的管理模式是本项目成功实施的条件 公司在医院的经营管理方面包括业务开拓品牌建设团队建设市场营 销等已经形成了很多有益的经验公司在收购西安古城后可以结合其具体情况 借鉴成熟的经营管理模式使之大幅度地提高管理水平共享公司的整体资源 第10 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 降低运营成本因此其经营业绩具有良好的可预见性 三公司的人才储备是本项目成功实施的基础 爱尔眼科目前已形成了全国最大规模的医师团队并具备一支医院运营经验 丰富的管理团队西安古城现有的医疗团队有丰富的诊疗和手术经验并已经获 得了医保定点资格在收购西安古城后公司将在其已有的人才基础上适当充 实医疗人才和管理人才使之具备多学科均衡发展的能力 总之西安眼科医疗市场潜力巨大西安古城在纳入爱尔眼科后将完全 有可能跨入快速发展的轨道在较短的时间内进入行业的前列进一步增强在全 国的市场占有率和整体竞争力 第四节 项目效益分析 一西安古城未来六年平均经营指标预测 收购完成后西安古城除继续强化白内障眼底病等诊疗项目外还将重 点发展准分子小儿眼病配镜项目等项目以确保在较短时间内实现业绩突破 根据西安眼科市场容量市场消费水平以及经营规模开展的项目参考爱尔 眼科类似规模医院发展轨迹对未来6 年的平均的经营指标预测如下 单位万元 项 目 金额 营业收入 550000 利润总额 185000 净利润 138000 新增投资收益 96000 二投资收益分析 投资回收期为654 年 静态投资利润率为1541 第11 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第五节 项目风险分析 一收购整合风险 本次交易完成后西安古城将成为本公司的控股子公司爱尔眼科将与西安古 城在财务管理客户管理营销渠道管理公司制度管理等方面进行融合公司 与西安古城之间能否顺利实行整合具有不确定性整合过程中可能会对两公司 的正常业务发展产生一定的影响 在本次交易完成后为了防范整合风险公司拟采取以下措施 1公司董事会将选派相关人员担任西安古城董事会成员以把握和指导西 安古城的经营计划和业务方向 2 保持西安古城管理团队的稳定维持西安古城目前的业务模式日常管 理制度避免其业务因本次交易受到影响 3将西安古城的财务管理纳入公司统一管理体系防范西安古城的运营 财务风险 二商誉减值的风险 本次交易的企业合并成本大于合并中取得西安古城可辨认净资产公允价值 的差额将被确认为商誉公司将根据企业会计准则第8 号资产减值于购 买日后的每个年度财务报告日对因收购西安古城形成的商誉进行减值测试如 果西安古城未来盈利能力明显下降不排除采取现金流折现法进行减值测试时出 现商誉减值损失从而影响上市公司净利润的可能性 为避免风险收购后公司将通过与西安古城在医疗技术和市场方面进行密切 协同不断提高营业收入严格控制成本从而稳步提升其业绩 第12 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 三人才流失风险 作为一家眼科医院核心医疗技术管理团队的稳定对公司发展至关重要为保 证优秀人才的稳定性和创造力公司一方面将通过加强各层面的沟通与交流使 西安古城的核心医疗技术人员和管理人员认同爱尔眼科的企业价值观认同公司 的未来发展潜力形成与爱尔眼科同呼吸共命运的氛围从而带动其他员工树立 全局意识和整体意识激发员工工作热情提高西安古城的执行力和凝聚力其 次公司将充分利用上市公司的平台通过有吸引力的激励政策吸引优秀人才 第六节 本次股权收购对公司的影响 一本次交易对公司主营业务的影响 通过本次交易爱尔眼科在中国西北地区的网点布局得以实现从而有利于 拓展爱尔眼科的市场覆盖区域有效提高爱尔眼科的市场占有率及销售收入增 强爱尔眼科的可持续发展能力和核心竞争力 二本次交易对公司财务状况的影响 基于对西安古城的发展态势分析西安古城未来具有较强的盈利能力有助 于提升公司资产质量和经营业绩为公司股东创造更高的投资回报 第七节 项目实施计划 一 本项目经批准生效后公司将按照协议约定履行相关手续 二 公司收购西安古城后将继续与西安古城就管理技术市场的协同 等问题进行深入交流和沟通以最大程度地实现西安古城的规范管理发挥公司 与西安古城在市场和技术上的协同效应实现良好的投资回报 第13 页共14 页 收购西安古城股权并增资的可行性研究报告 第八节 报告结论 综合以上分析爱尔眼科成功挂牌上市后品牌影响和资本实力跨上了一个 新台阶通过自建和收购双轮驱动的发展模式实现快速复制的时机已经成熟面 对难得的发展机遇公司应及早实施本项目进一步填补公司在西北地区的空白 完善区域战略布局 本项目收购完成后通过整合资源充实人才加强管理等手段预计投资 利润率为较高能有效提高公司的资产回报率和股东价值进一步加强品牌影响 力和核心竞争力因此本项目投资可行 第14 页共14 页