【合同范文】20XX设立中外合资经营企业合同（技术服务）[1].docx

第 1 页 20XX 设立中外合资经营企业合同（技术服务）1 特征码 oyDTZABapEjsNXiBilED 目录 ）总则 ）合营各方及合资经营公司 ）投资总额与注册资本 ）合营公司的经营范围及规模 ）合营公司经营场所 ）合营双方的责任 ）技术转让与保密 ）技术成果、专有技术及专利管理 ）合营公司的采购与销售 ）董事会 ）经营管理机构 ）劳动管理 ）财务和利润分配 ）保险 ）特别约定 ）争议的解决 ）合同文字 第 2 页 ）合同的生效及其他 第一章 总则 （以下简称甲方）与（以下简称乙 方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人 民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他 有关规定（以下简称法律） ，通过诚挚友好的协商，一致同意共 同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业 （英文名称： 简称（ ） ，以下简称合营公 司。 双方于年月日在中国签订 本合同，共同遵守执行。 第二章 合营各方及合资经营公司 第一条 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲 方： 法定地址： 法定代表：职务： 国 籍： 法定地址： 法定代表：职务： 国 籍： 乙 方： 法定地址： 第 3 页 法定代表： 职 务： 国 籍： 第二条 合资经营公司的名称为 。英文名称 。 合营公司的法定地址为： 第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术 交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及地区 的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息 和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中 华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营 公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方 仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额 在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。 第六条 合营公司自成立日起合营期限为年。 成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经 中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。 双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 第 4 页 第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决 受中华人民共和国法律的管辖。 第三章 投资总额与注册资本 第八条 合营公司的投资总额为美元。 第九条 甲、乙双方的出资额共为美元，以此 为合营公司的注册资本。 甲、乙双方按下列比例出资： 甲 方： 占注册资本的 占注册资本的 出资方式： 折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价 按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 乙 方： ，占注册资本的 出资方式： 现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的 部分设备等。 第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二 期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付 万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起 第 5 页 天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事 会决定。 第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同 意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入 均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部 或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时， 才能将外汇存款兑现为人民币。 第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出 资，则出资不足部分按年（天）息 向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民 币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请 在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给 出资证明书，并向中国有关部门报告。 第十四条 甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全 部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。 任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 第四章 合营公司的经营范围及规模 第 6 页 第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内 及地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： （）计算机硬件的安装拆除和软件的安装 （）改进计算机硬件和软件的技术性能 （）计算机硬件和软件的维修、保修 （）计算机及外部设备的翻新、改装 （）计算机和外部设备的技术性能鉴定 （）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 （）计算机系统的现场规划 （）供应计算机备件、备机 （）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 （）国际市场计算机价格的咨询服务 （）代理公司在中国和地区的 销售服务 （）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 （）开发计算机系统软件和应用软件 第十六条 合营公司的发展： 第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供 服务 第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段：建立分公司或分支机构 第四阶段：为中国境外地区提供服务 第 7 页 第五章 合营公司经营场所 第十七条 合营公司设立在中国，所需的生产、 经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按 月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可 以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及 水、电等设施。 第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中 国政府的有关规定，由合营公司承担。 第六章 合营双方的责任 第十九条 甲方的责任 办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领 取营业执照等事宜。 协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所， 水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、 技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公 司的工作。 协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等 手续。并提供工作和生活设施的方便。 协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员 在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供 第 8 页 优惠条件。 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办 公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司 开辟中国国内市场的代理销售渠道。 协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所 需要的外汇的手续。 协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条 乙方的责任： 根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国 境外寻找计算机用户。 在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取 手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合营公 司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件 和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的 其他产品。 根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和 技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加 计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指 导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 第 9 页 协助合营公司办理合营公司人员赴时的入 境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管 理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过 培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价 格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销 售或进行服务的国政府许可证。向合营公司提供计 算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司 进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软 件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第七章 技术转让与保密 第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签 订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营 范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术 第 10 页 （） ，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让 均采取优惠条件。 第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利 权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独 立保存。 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专业权 或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得 使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公 司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议 规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第二十五条 合营双方要求各自选派到合营公司工作的人 员履行对技术知识的保密职责。 第八章 技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合 营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改 进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合 营公司的名义进行。 第九章 合营公司的采购与销售 第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部 设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的 采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。 第 11 页 如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但 不限于价格、数量、质量、性能和可使用性） ，合营公司将以优 惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公 司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公 司将通知乙方价格和条件。 第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、 软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以 由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行， 也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国 政府的有关法律和法令外，还应参照国政府有关规 定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合 营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司 分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方 代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但 合营公司的再出售和再出口除外。 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙 方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金， 佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 第十章 董事会 第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成 立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的 一切重大问题。 第 12 页 第三十条 董事会由名董事组成，其中甲方委 派名，乙方委派名。董事长由甲方委派， 副董事长由乙方委派。董事会的任期年，董事会的 成员经委派方继续委派可以连任。 第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不 能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他 （她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理 委托书交董事会。 第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代表 人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人 同意方能通过，其中包括（但不限于）： 章程条款的修订 异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 注册资本的增加或转让 双方其余各期出资额投入日期 经营范围的任何改变 与其他经济组织的合并 利润分配方案 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计 师的聘请和解聘 预算的决定或决算的批准 第 13 页 R 价格和销售条件的决定 超过美元的合同的签订 分公司或分支机构的建立或撤销 每季度借款超过美元或每年借款超过 美元 第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集并 主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长 不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长 或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。 董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定， 也可以在其他地点举行。 第十一章 经营管理机构 第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的 日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方 共同推荐。这一任总经理由方推荐。第一任副总经 理由方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。 上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议， 第 14 页 组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理 的工作。 经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各 部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理 和副总经理负责。 第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或 严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营 合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十二章 劳动管理 第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格 后录用。在合同的头年，人员的选择、考试和录用 应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福 利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民 共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会 研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资 待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决 定。 第十三章 财务和利润分配 第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华 人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够 第 15 页 的外汇，应当做出安排。 第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷 记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均 同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支 分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每 年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税 法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基 金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润 按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公 司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应 超过毛利的，且必须遵守中华人民共和国有关法 律及法令的规定。 第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分 配，方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至 各方的开户银行。合营公司将在方协助下采用来料 加工，加工费的方式解决方所分得利润中的人民币 部分。 第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关 税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现 行法律规定，合营公司在获利经营的头年免缴所得 第 16 页 税，并且在此后年减免所得税。合营 公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计 师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、 统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲 方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审 查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作， 所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审 计的内部费用应由合营公司承担。 第十四章 保险 第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投 保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由 合营公司缴付。 第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务 范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。 投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 第十五章 特别约定 第五十条 如 第 17 页 果由于中国或国政府有关法律、法令和政府的变化， 致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必 须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。 第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过 谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损 失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四 条的规定中止本合同，但应提前天书面通知对方。 第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及 其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒 事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或 不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电 告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对 合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件 应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁 或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分 免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活 动。 第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经 营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致 通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公 司。 第 18 页 第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行 本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定， 造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的， 均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合 同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔 偿合营公司的经济损失。 第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期、 或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。 合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现 金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际 市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财 产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立 即汇至各方的开户银行。 第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者 在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过 购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这 些金额。 第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第 五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的 财产。 第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双 方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 第 19 页 第十六章 争议的解决 第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争 议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在 友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能 在天内解决争议，应交由仲裁院按照此 协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院 选定的仲裁员进行。 他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程， 包括辩论和摘要都用语进行。由仲裁院做出的决定 被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败 诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。 第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的 部分外，本合同应继续履行。 第十七章 合同文字 第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同 等法律效力。 第十八章 合同的生效及其他 第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录， 只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。 第 20 页 第六十三条 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部 分。 第六十四条 一旦本合同结束，字头和字词 不经方的书面允许，不得继续使用。 第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传 或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件 通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。 双方的法定地址为邮件的收件地址。 第六十六条 本合同于一九年月日由 甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国 签字。