中外合作经营企业合同.docx

第 1 页 中外合作经营企业合同 特征码 MFxAPrYnDkGFjXWbrosO 第一章 总则 _有限公司，遵照_法律注册的_公 司(简称_)， 地址：_为甲方与_有限公司， 遵照 第 2 页 _法律注册的_公司(简称 _)，地址 _为乙方。甲方和乙方(简称双方)同意根据 中华人民共和国中外 合作经营企业法及其他有关法律的规定，共同成立一家合作 经营企业(简称合营公 司)。 合营公司的宗旨系引进专利技术进行合作生产。甲方提供生产 厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明 第 3 页 的项目投入。 合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程， 保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合 同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。 第二章 定义 本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义明确如下： 2.1 “产品”系指合同附件所列的产品。 第 4 页 2.2 “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用新型 专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。 2.3 “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需 的技术并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者 公开的技术数据、配方、生产程序、终纸、说明书、手册目录 及信息等。 2.4 “商标”系指合同附件所列明的商标。 2.5 “技术协助”_按合同规定乙方每年派出_名生产和 发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期 限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方 承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负 担。 第 5 页 应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派_名技 术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提 供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公 司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。 2.6 “技术信息互换”_在合同期限内乙方将已改进的技术 通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。 经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密 条款所约束。 2.7 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、 完整的和清晰的，由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公 司按乙方的要求在正确地应用其技术的状况下，合营公司的产 品应达到国际先进水平。 第 6 页 第三章 专利和商标的使用 3.1 不经乙方同意，合营公司在按合同的规定生产、使用和销 售该产品外，不得使用其专利、商标和技术。 3.2 事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行 修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙 方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质 量水平。 第 7 页 3.3 在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境 内生产及销售其产品，并按合同规定亦向乙方提供在国际市场 中销售的产品。 3.4 合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时候 在_以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术， 使乙方获得其技术专利及专利权。 3.5 合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时， 应标明该产品是按乙方的许可证制造。 3.6 合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附 件。经乙方同意后合营 公司可使用其他名称和商标在中国市场 销售。 第 8 页 第四章 第三方伪造及侵犯 合营公司若发现有任何伪造的产品或侵犯专利或商标时，应立 即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使 用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其他行 动的权利，但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各种建议 应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作原告人 或双方联合作原告人，合营公司对此不应无理由地予以拒绝， 但须先取得合营公司的专题书面批准。 第五章 提成费 5.1 在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及 协助给予补偿费。 第 9 页 5.2 根据合同及附件的生效日起 180 天内合营公司应支付售出 该产品的总净售额_%的提成费。其提成费应根据该产品的净 售价计算。 5.3 按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行 _年，以后，每年递减_%。 5.4 合营公司应保持完整、正确的记录，便于确定向乙方支付 的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自_年 _月_日起，于合同期限内每年每季度后 60 天内向乙方提 供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数 量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司 主管财务者签署。 第 10 页 5.5 合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美 元按时汇至乙方。 第六章 技术培训 6.1 按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，以提高 公司雇员的技术水平。 6.2 乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训： _产品的制造、发展、销售和使用；_ 加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营公司与 乙方协商而定。 第 11 页 6.3 乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的 任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目 的培训。 6.4 培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营 公司与乙方商定。 6.5 合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管 理人员至中国对中方人员进行培训，合营公司应支付聘请人员 从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食 及生活津贴费用。 6.6 按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方 第 12 页 提供的培训计划者，自培训完结后 1 年内，不得向合营公司提 出辞职。 第七章 优先条款 7.1 合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、 供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民 共和国制造的产品。 7.2 合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服务 质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订 承包和技术服务合同。 7.3 在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优 第 13 页 先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提 供的货物和服务。 第八章 保密 合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。 合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用 其技术，在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开 或透露此技术，自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限 为_年。 第九章 合营期限 9.1 合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发 第 14 页 之日起计算，为期_年。 9.2 当合作经营期限届满前 6 个月，除双方同意终止外，合营 公司的合作经营期限可按中华人民共和国中外合作经营企业 登记管理办法规定继续作为期 2 年的延长，但必须经过有关 部门的批准并办理变更登记手续。 9.3 在未得到乙方事先专项书面的同意，合营公司或甲方应保 证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权 继续使用与本合同有关的专利、商标或技术。 第十章 仲裁 10.1 甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管 第 15 页 部门以互相信赖的精神予以解决。若于 30 天内双方主管部门不 能解决时，双方可推荐第三方予以调解。 10.2 若于 30 天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执提 交中国国际经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序予以仲裁。 10.3 若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，仲 裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。 10.4 在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除所争执并提交 仲裁的争执事项外，双方都应按本合同的规定，继续执行各自 的权利和履行各自的义务。 10.5 仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败 第 16 页 诉方负担或由仲裁机构裁决。 第十一章 不可抗力 11.1 双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但 不限于火灾、风灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病 及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同 规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长时间与发生不 可抗力事件所延误的时间相等。 11.2 遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生 不可抗力的事件通知另一方，并于 15 天内用航空挂号信将政府 或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若 因不可抗力引起的延误时间超过 60 天时，双方应通过友好协商 进一步解决履行合同事宜。 第 17 页 第十二章 合同文字和工作语言 12.1 本合同及附件用中、英文书就，两种文本具有同等法律效 力。 12.2 合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文本均 具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。 第十三章 其他 13.1 本合同书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意 义和解释。 第 18 页 13.2 合同的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持二份。 13.3 甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。 13.4 按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字 为准并按对方的地址寄出后 7 天，视为有效送达。 甲方：_ 乙方：_ 第 19 页 姓名：_ 姓名：_ 职务：_ 职务：_ 电传：_ 电传：_ 电挂：_ 电挂：_ 第 20 页 _年_月_日 _年_月_日