中外合资经营企业合同（饭店类）.docx

第 1 页 中外合资经营企业合同（饭店类） 特征码 ZKYlNxITKioqKGHVfGow 中外合资经营企业合同（饭店类） 目录 前言 1）合营双方 2）成立合资经营企业 3）合营企业的宗旨、经营范围和规模 4）投资总额和注册资本 5）合营双方的责任 6）董事会 7）经营管理机构 8）筹建和筹备 9）采购 10）劳务管理 11）财务 12）财务与会计 第 2 页 13）审计 14）土地使用费 15）合营期限 16）违约的责任 17）清算 18）保险 19）适用的法律 20）保安秘密 21）不可抗力 22）争议的解决 23）解除合同 24）附则 前言 _和_、_、_（_为 其三家授权代表）依照中华人民共和国中外合资经营企业法 和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商， 同意共同出资，在中国_市建立并经营合资企业，特签 定本合同。 第一章 合营双方 第一条 合同的双方如下： 甲 方：_ 登记地：_ 第 3 页 法定地址：_ 法定代表： 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：中华人民共和国 乙方：_、_、_分别委托_ 为其授权代表。 1_： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表： 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：_ 2_： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：_ 3_： 第 4 页 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：_ 第二章 成立合资经营企业 第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国” ） 的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在 _市登记成立合资经营企业。 第三条 合营企业的名称和法定地址如下： 名 称：中文：_（以下简称“合营企业” ） ；英文： _ 法定地址：_ 第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活 动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布 新法律，则按中华人民共和国合同法规定执行。 第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴 的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的 比例分配利润，承担风险和损失。 第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造， 第 5 页 经营具有现代化水平的_俱乐部，为中外人士（新闻工 作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、 办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手 段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济 效益。 第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、 旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有 关的生活、工作服务设施。 第八条 合营企业的建设和经营的规模如下： 总占地面积_平方米； 新建建筑面积_平方米；其中：旅馆部分约_ 平方米（约_间客房）办公楼分约_平方米； 原有建筑面积_平方米。 第四章 投资总额和注册资本 第九条 合营企业的投资总额为_美元，投资中包括下 列费用： 1合营企业进行经营所需的土地处置费； 2市政工程设施费； 3甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营 企业的作价； 4设计费（包括勘测费） ； 5建设费（包括新建筑的建设及 FFE庭际绿化和附属设 第 6 页 施的建设） ； 6筹建费； 7开业筹备费； 8新建筑建成开业前的流动资金； 9建设期间的贷款利息； 10其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。 第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其 中处置费为_美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在 建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为 _美元。 第十一条 合营企业的注册资本固定为_美元。其中甲 方出资额为_美元，占_；乙方出资额为 _美元，占_。 第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出 资： 1甲方：甲方的土地处置费_美元，原有建筑物，构 筑物和固定在建筑物上的设备作价_美元，合计 _美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物 及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一甲方出资 一览表 。 2乙方：以现金_美元作为出资，乙方三家投资者的 投资比例分别为：_，_，_。 第 7 页 第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 1甲方土地处置费_美元，现有建筑物、构筑物及固 定在建筑物上的设备作价_美元。甲方应在合营企业和 中国政府土地管理部门签订用地合同后_天内将全部土 地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企 业验收。 2乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_美元汇 入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府 土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付_ 的注册资本，计_美元；第二批应于_年 _月_日之前交付_的注册资本，计 _美元。 第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分 履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额， 按利率_日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期 限_个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同， 并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师 验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签 署的出资说明书。 第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资 第 8 页 本_美元外，不足部分_美元由合营企业另行 筹资。 第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金 _美元，合营企业委托_银行牵头，_ 银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过_美元，合营企业可向上述国际银团申 请接受建设费， （可行性分析报告中所列_美元） 的_为限度的备用信贷。 如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向 其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第 九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中所 列的_美元）的_（扣除前款所述建筑费的 _的金额）为限度的借款。 第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下 进行。按_银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供 担保。合营企业将其全部资产提供给_以作为上述担保 的反担保。_收取担保费。 第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成 立后尽快签署。 第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额， 必须事先经另一方书面同意。 第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另 第 9 页 一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书 面通知_天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接 受转让的答复，即视为放弃优先购买权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一 方提出的条件优惠。 违反上述条款规定之一的，其转让无效。 第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通 过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登 记手续。 第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以 _为首的由_、_、_组成的 投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向 该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投 资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能 力。 乙方应于转让前_天书面通知甲方，并由合营企业报原 审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定 的乙方的各项义务。 第五章 合营双方的责任 第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义 务外，还应负责协助办理下述事项： 第 10 页 甲方： 1辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、 注册登记和领取营业执照等手续； 2协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得 土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定 在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续； 3负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、 数据和资料； 4在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外 籍业务人员的入境、居留等手续； 5协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤 气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联 系事宜； 6协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进 口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在 中国境内的运输和申报减免税手续等事项； 7协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营 业人员的事宜； 8协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩 大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准； 9尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新 建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检 第 11 页 查； 10尽最大努力辅助合营企业取得_银行牵头组织的国 际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续； 11协助办理合营企业委托的其他有关事项。 乙方： 1根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在 中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必 须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品， 并安排运抵指定的中国港口； 2根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合 作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作； 3尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经 营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有 关安排； 4辅助办理合营企业委托的其他有关事项。 第六章 董事会 第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企 业的一切重大问题。 第二十六条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派 _名董事，乙方委派_名董事。 第二十七条 董事的任期为_年，董事任期届满，经委 派方继续委派可以连任。 第 12 页 第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派 方将另外一名董事替补。 遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董 事，但须以书面形式通知对方和董事会。 第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲 方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权 时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履 行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法 定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另 一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同 意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所 指的受委托者方能作出决议。 第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条 所指的受委托者的一致通过才能作出决议： 1合营企业章程的修改； 2合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内） ； 3合营企业注册资本的转让； 4合营企业与其他经济组织的合并。 第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召 第 13 页 集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董 事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权， 除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和 _文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委 托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 第三十六条 董事会会议应在中国_举行，经董事长与 副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。 第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事 不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、 住宿、招待等开支由合营企业负担。 第七章 经营管理机构 第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责 合营企业的日常经营管理工作。 第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总 经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营 企业的高级管理人员，由董事会任免。 第四十条 在合营企业成立之后的前_年，本着甲乙双 方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙 第 14 页 双方分别推荐，从合营企业成立后的第_年开始，总经 理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。 在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双 方同意。审计师也可由甲方推荐。 第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总 经理、副总经理或其他高级管理职务。 第四十二条 总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责， 组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围 内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下 属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职 务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范 围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重 要事项，应与副总经理协商一致。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的 执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否 则，应视为合营企业的失职行为。 第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞 弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时 解聘。 第四十五条 根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干 第 15 页 部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理， 由总经理任免，向总经理负责。 第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和 行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定， 报董事会批准执行。 第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理，委托_负 责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事 会批准后执行。 第八章 筹建和筹备 第四十八条 合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督 之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务： 1有关合营企业的建设工程的工作； 2有关合营企业全面开业的准备工作； 3原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 第四十九条 对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副 总经理之间应作如下的责任分工： 1总经理负责全面工作； 2副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行 政处的工作。 第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的 三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、 筹备处和行政处、其职能如下： 第 16 页 1筹建处 （1）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报 董事会决定，并报中国主管当局批准； （2）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副 总经理报董事会决定； （3）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜； （4）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事 宜； （5）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、 材料； （6）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地 履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题； （7）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验 收及全部工程的竣工验收； （8）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费 的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用； （9）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其 他记录资料； （10）其他有筹建的业务。 2筹备处 （1）维护、管理原有建筑，维持正常营业； 第 17 页 （2）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门 分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的 对外合作和委托的有关事宜； （3）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、 安装； （4）拟订各营业部门人员的编制； （5）安排和管理对营业人员的业务培训； （6）做好合营企业全面开业的一切准备。 3行政处 （1）负责一般行政事务工作； （2）负责有关法律事宜； （3）负责文书、资料的收发登记、保管等工作； （4）制订财会制度，全面负责财会工作； （5）负责资金的筹措、使用及收支工作； （6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算 的管理工作； （7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作； （8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经 董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须 根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方 案报董事会批准，并做好全面开业准备。 第 18 页 第五十二条 根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致 后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第 三者代理完成。 第五十三条 合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托 _和_合作进行，其有效送审设计方案的新建 筑物的建筑面积增加部分，不得超过_万平方米的 _。 合营企业委托_总承包合营企业新建筑物的建设工程。 第九章 采购 第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、 设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和 预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分 别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第 三者采购。 第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品 质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。 第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级 的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资， 应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例等有关法律 规定申请免证进口关税和工商统一税。 第十章 劳务管理 第 19 页 第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐， 或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通 过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。 第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动 保护、劳动纪律，由经营管理机构依照中华人民共和国中外 合资经营企业劳动管理规定和中国其他有关规定制订具体规 章，报董事会批准后执行。 第五十九条 合营企业的职工有权依照中华人民共和国中外 合资经营企业法实施条例建立基层工会组织，开展工会活动。 合营企业与本企业工会的关系，依照中华人民共和国中外合 资经营企业法实施条例第十三章的各条规定执行。 第六十条 合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的 薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应 与外籍高级管理人员同工同酬。 第十一章 税务 第六十一条 合营企业遵照中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。 在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机 关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 第六十二条 合营企业职工遵照中华人民共和国个人所得税 法的规定缴纳个人所得税。 第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直 第 20 页 线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。 1新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、 建筑物自投入使用次月起_年折旧完毕，原有建筑自投 入使用次月起_年折旧完毕。报中国财政部税务总局批 准后实施； 2各种机器设备自投入使用次月起_年折旧完毕； 3各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_年折旧 完毕。 第六十四条 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师 应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计， 由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门 审查批准后执行。 第十二章 财务与会计 第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助 下，根据中国财政部中外合资经营企业会计制度等规定并 结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营 企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税 务部门备案。 第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年 一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计 年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。 第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季 第 21 页 度、年度报表分别用中、_文书写。人民币为记帐的本 位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按 照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折 算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损 益入帐。 对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按 当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的 货币另行记帐。 第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报 送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_市税务 机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送 审批机构。 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。 1每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出； 2年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并 报出。 第六十九条 合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由 次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿 还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。 合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提 取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的 利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事 第 22 页 会决定。 各种基金的提留比例，由董事会决定。 第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开 立外汇帐户和人民币帐户。 合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄 帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。 第十三章 审计 第七十一条 在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成 审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟 于该会计年度结束后的_天内完成。经审计的会计报表 连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。 第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的 _个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审 计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计 报告_天内，对有关问题作出答复。 第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的 帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_天书 面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业 务的进行。 第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一 方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生 的费用由要求进行审计的一方负担。 第 23 页 第十四章 土地使用费 第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限 终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地 主管部门交纳所占用土地的使用费。 第十五章 合营期限 第七十六条 甲乙双方的合营期限为_年，自合营企业 成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开 始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一 期，时间约为_年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全 面营业。第二期自全面营业开始之日为_年。 第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之 前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。 如第七十六条所指第一期超出_年，董事会须提出延长 期限的申请，报原审批机构审批。 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向 中国原审批机构申请相应延长合营期限。 第七十八条 合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在 _天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经 原审批机构批准后，可以提前终止和解散： 1合营企业连续_年发生严重亏损，无力继续经营， 或亏损累计超过注册资本； 2甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致 第 24 页 使企业无法继续经营； 3因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件， 致使合营企业继续经营明显陷入困境； 4合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途； 5投资总额超出_美元，甲乙双方又无法提出有效的 解决办法； 6经努力，合营企业得不到_银行牵头组织的国际银 团贷款； 7经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、 施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项 达成一致。 第十六章 违约的责任 第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定 的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成 损失的，须负责对此损失实行赔偿。 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解 除违约一方的赔偿损失的责任。 第十七章 清算 第八十条 合营企业宣告解散时，应根据中华人民共和国中 外合资经营企业实施条例 ，及其他有关法律，由董事会提出清 算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 第 25 页 第八十一条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。 合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比 例进行分配。 第八十二条 合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折 旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其他财产均按当 时帐面价值计算。 合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时 的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中 优先支付。 上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存 的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。 第八十三条 合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用 _币支付。 合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。 第十八章 保险 第八十四条 合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决 定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他 有关事宜，在保险合同中规定。 对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投 保。 第十九章 适用的法律 第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合 第 26 页 同的争议的解决，均适用中国的法律。 第二十章 保守秘密 第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管 理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公 开。 第八十七条 合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位 间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。 第二十一章 不可抗力 第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不 能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故 和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行 时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事 件情况电传或电报通知对方，并应在_天内立即提供事 故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的 证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度 尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任， 或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失， 各方都不负赔偿责任。 第二十二章 争议的解决 第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有 关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。 如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方 第 27 页 为原告，应在_，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙 方为原告，应在_，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题 外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义 务。 第二十三章 解除合同 第九十一条 发生下列情况之一时，本合同失效： 1第十七章规定的清算手续完成后； 2乙方全部出资额转让给甲方后； 3如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。 第二十四章 附则 第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双 方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得 批准之后生效。 第九十三条 本合同的正本用中文和_文两种文字写成， 一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效 力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。 第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互 的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进 行。 前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通 第 28 页 知。 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表 等，均须以航空挂号寄送。 双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。 第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用， 也不得让第三者使用“_” ，或与其类似的名称，进行 与合营企业无关的活动。 第九十六条 本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之 日起生效。 第九十七条 本合同于_年_月_日， 由甲乙双方的授权代表在中国_市签署。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 法定代表或授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日 签订地点：_ 签订地点： _ 第 29 页