【合同范文】公司收购协议书格式[1].docx

第 1 页 公司收购协议书格式1 特征码 SzbiapwzQTRDiRVMhbuC 转让方(以下简称为甲方)： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方(以下简称为乙方)： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法 规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资 本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为： 2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法 规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资 本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为： 3. 甲方拥有 有限公司 100%的股权;至本协议签署之日，甲方 各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额 缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给 乙方，且乙方同意受让。 第 2 页 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法 以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原 则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下， 以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公 司全部股权及全部资产的决议之副本; 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已 合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审 计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足， 本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承 担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责 任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照 本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲 方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后， 依法享有 公司 100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 第 3 页 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为 人民币 元整(RMB)。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监 事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规 定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共 同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续; 4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相 关实物资产移交乙方; 4.4 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所 有文件。 第五条 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6.1 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提 提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文 第 4 页 件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转 让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权 及资产之全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权 及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署 或出具的相关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承 诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任 何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式 之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该 等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似 性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现 状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将 第 5 页 产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行 本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协 议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力 的文件。 8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义 务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障 碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足 够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本 协议。 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。 第十条 违约责任 10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方 式向有关当事人承担违约责任。 第 6 页 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成 损失者，违约方向守约方支付违约金万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转 让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。 10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条 款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权 利。 第十一条 适用法律及争议之解决 11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中 华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法等法律法规， 本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的 规定为准。 11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应 首先通过协商友好解决，30 日内不能协商解决的，协议双方均 有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条 协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式 进行，经双方正式签署后生效。 第十三条 特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行 的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条 协议之生效 第 7 页 14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准， 并经 公司股东会通过后生效。 14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内; 副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条 其它 15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 签署： 甲方： 有限公司 乙方： 有限公司 法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)： 签署日期： 年 月 日