软件、硬件产品技术项目开发外包(委托)合同.pdf

. . 合同登记编号： 合同编号： （软件、硬件、产品） 技术开发（委托）合同 项目名称： 甲方（委托方） ： 乙方（受托方） ： 签订时间：年月日 签订地点： . . 填写说明 一、本合同书适用甲方委托乙方进行新技术、新产品、新工艺、 新材料或者新品种及其系统的研究开发所订立的技术开发合同。 二、工作条件和协作事项：包括甲方为乙方提供的基础资料、文 件及其他条件，双方协作的具体事项（详见合同约定）。 三、标的技术的内容、形式： 包括开发项目应达到的技术经济指标和要求、开发目的、使用范 围及效益情况、成果提交方式及数量。 提交开发成果可采取下列形式： 1. 项目研究报告； 2. 产品设计、工艺规程、材料配方和其他图纸、论文、报告等 技术文件 ; 3. 以磁盘、磁带、光盘、计算机软件等为载体的电子数据; 4. 样品、样机 ; 5. 成套技术设备。 四、研究开发计划： 包括当事人各方实施研究开发项目的阶段进 度，各个阶段要解决的技术问题，达到的目标和完成的期限等。 五、技术情报和资料的保密： 包括当事人各方情报和资料保密义 务的内容、期限和泄漏技术秘密应承担的责任。 六、合同价款：本合同约定的合同价款包括研究开发经费、报酬、 仪器设备费、 乙方人员开发期间发生的人工费及差旅费、乙方人员的 保险费、乙方对甲方人员进行的指导费、培训费等全部费用。 . . 七、委托代理人签订本合同书时，应出具授权委托证书原件并在 合同签订后留作合同另一方存档。 八、本合同书中，凡是当事人约定无需填写的条款，应在该条款 处注明“无”等字样。 . . 甲方（委托方） ： 法定代表人： 住 所 地： 电话： 传真： 电子邮箱： 通讯地址： 邮政编码： 开户银行： 账号： 开户银行地址： 乙方（受托方） ： 法定代表人： 住 所 地： 电话： 传真： 电子邮箱： 通讯地址： 邮政编码： 开户银行： 账号： 开户银行地址： . . 甲方委托乙方研究开发项目，该项目 属项目，并向乙方支付合同价款， 乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、 充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法及其 他相关法律法规的规定，订立本合同，并由双方共同恪守。 1. 委托研究开发项目名称 。 2. 项目联系人 为便于合同的履行，甲乙双方协商确定，在合同有效期内，甲方 指定：为甲方项目联系人，联系方式：；乙 方指定：为乙方项目联系人，联系方式：。 项目联系人承担以下责任： 2.1 负责双方日常研究开发项目工作联系; 2.2 负责委托项目研究开发工作的协调和推进委托项目按工作 计划实施进度 ; 2.3 负责监督项目资金的使用情况； 2.4 协助完成项目的验收工作。 2.5 其他。 任何一方变更项目联系人、项目联系人联系方式或本方联系地 址、银行开户信息等，应在一周内以书面形式及时通知另一方。变更 方未及时通知， 应承担违约责任； 影响本合同履行或给另一方造成损 失的，应承担赔偿责任。 3. 技术术语、定义和解释 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语， 其定义和解释如下 ： 3.1 ； 3.2 ； . . 3.3 。 4. 委托研究开发项目内容和要求 4.1 委托研究开发目标 : 。 4.2 委托研究开发内容：具体内容详见附件项 目技术协议。 4.3 委托研究开发要求： 4.3.1 本合同项下委托研究开发的标的技术是订立合同时甲乙双 方尚未掌握的、 经过乙方研究开发所获得的一套完整的技术方案和研 究开发成果。 乙方应保证该研究开发成果具有创造性、实用性和新颖 性。 4.3.2 本合同项下标的技术应达到如下技术水平和具体指标： 。 4.3.3 委托研究开发方法和路线：。 5. 对乙方履行合同的要求 5.1 委托研究开发期限 本合同委托研究开发期限为个月，自年 月 日至年 月日 止。（提示：一般应约定为项目开始至项目质保期完为止，甲方有特 殊要求的除外。） 5.2 委托研究开发地点：甲方指定地点。 5.3 委托研究开发方式：。 5.4 委托研究开发进度：。 5.5 委托研究开发质量要求：。 5.6 乙方提供的用于研究开发的技术，不得侵犯任何第三方的合 法权益，由此而引起的纠纷或者给第三方以及甲方造成的损失，应由 乙方承担全部责任。 6. 研究开发计划 乙方应在本合同生效后日内根据甲方的要求向甲方提交 . . 研究开发计划。 乙方应当严格依据研究开发计划实施技术开发；研究 开发计划应包括以下主要内容： 6.1 与本合同标的技术有关的国内外技术现状、发展趋势以及该 领域国内外专利申请和授权情况； 6.2 现有的技术基础和条件以及目前存在的主要问题； 6.3 研究开发本项目的主要任务； 6.4 研究开发本项目的攻关目标和内容； 6.5 研究开发本项目应达到的技术水平、经济效益和社会效益； 6.6 研究开发本项目的试验方法、技术路线和开发进度计划等； 6.7 其他：具体内容详见附件项 目技术协议。 乙方应在上述期限内将研究开发计划提交甲方审阅。甲方有权对 乙方的研究开发计划提出补充、修改意见， 乙方应按甲方要求在日 内进行完善，达到甲方要求。 7. 研究开发进度 乙方应按以下进度完成研究开发工作：（提示：根据技术开发的 实际情况、技术协议及甲方的要求填写，必要时，另作附件；不宜在 合同文本中事先确定。 ） 7.1 第一阶段：，时间：年月日年月日； 7.2 第二阶段：，时间：年月日年月日； 7.3 第三阶段：，时间：年月日年月日； 7.4 第四阶段：，时间：年月日年月日。 上述研究开发进度如有变化，经甲乙双方协商一致后可进行变 更，并另行签订补充协议。 8 . 技术资料的提供 甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下： 8.1 技术资料清单：；乙 . . 方在收到甲方提供的技术资料时，应当向甲方出具相应凭据。 （提示： 提供资料清单名称、交接人、数量、是原件还是复印件、保密要求、 是否有专人管理都必须加以说明。） 8.2 提供时间和方式： ； 8.3 其他协作事项： 。 本合同履行完毕后， 上述技术资料乙方应于合同履行完毕之日返 还给甲方，且不得以任何形式留存。 9. 合同价款及支付方式 9.1 合同价款为人民币：元 （大写：圆整 ） ， 付款方式：。 9.2 本合同约定的合同价款为固定不可变金额，包括研究开发经 费、报酬、仪器设备费、乙方人员开发期间发生的人工费及差旅费、 乙方人员的保险费、 乙方对甲方人员进行的指导费、 资料费、培训费、 验收费等全部费用。即，除本合同约定的合同价款外,甲方不再向乙 方支付任何费用。 9.3 甲方在收到乙方开具的符合财务、税务规定的收款票据后, 按合同条款规定 ,应向乙方支付各期合同款项。 9.4 合同价款由甲方（一次或分期）支付乙方。具体支付方 式和时间如下：（提示：本条应根据合同的实际情况和双方的约定来 确定具体的支付方式和支付时间，合同范本仅做参考。） 9.4.1 甲方在合同签订之日起7 日内， 甲方预付合同价款的%， 即人民币元（大写：圆整） ； 9.4.2 乙方完成项目技术协议约定的70% 的工作量，经 甲方确认后 7 个工作日内， 甲方支付乙方合同价款的% ，即人 民币：元，（大写：圆整）； . . 9.4.3 委托项目完成，并按本合同第13、14 条的约定交付验收 合格后 7 日内， 甲方支付合同价款的%， 即人民币元 （大 写：圆整） ； 9.4.4 委托项目成果在投入使用之日起届满一年的期限为委托项 目成果质量保证期。经甲方确认合格，质量保证期届满后10 日内， 甲方支付合同价款的10 %， 即人民币元 （大写：圆 整） 。 10. 合同价款的使用 甲方向乙方支付的合同款项， 乙方应保证用于委托项目的研究开 发，不得挪作他用。 甲方有权要求乙方以提供研究开发的技术进度报 告和资金使用进度报告等方式检查乙方进行研究开发工作和使用研 究开发经费的情况，但不得妨碍乙方的正常工作。 11. 保密条款 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下： 11.1 甲方 11.1.1 保密内容（包括技术信息和经营信息）：甲方因履行本合 同而知悉乙方的商业秘密和进行项目开发所采用的非公开性的技术 方案及相关技术路线、信息、细节、参数、资料； 11.1.2 涉密人员范围：参与配合委托项目研究的人员。 11.1.3 保密期限：合同签订后至项目验收合格前。 11.1.4 泄密责任：甲方泄露其掌握的乙方技术信息和经营信息而 导致技术开发失败的，须赔偿由此给乙方造成的损失。 11.2 乙方 11.2.1 保密内容：在合同商谈、研究开发过程中，了解和掌握甲 方的经营信息、技术信息、客户信息和其他需要保密的信息和资料； 本合同内容；开发成果涉及的全部内容。 11.2.2 涉密人员范围： 乙方在商谈和履行本合同过程中了解、掌 . . 握上述需要保密的信息和资料的所有人员。 11.2.3 保密期限：自合同签订之日起至甲方书面声明放弃该保密 权利之日止。 11.2.4 泄密责任：未经甲方许可，不得将保密内容以任何方法、 途径传播给任何第三人，否则应承担由此给甲方造成的损失。 11.2.5 材料保管：乙方应对甲方提供的技术资料、样品、设备等 妥善保管；在合同履行过程中，如发现继续工作对材料、样品或设备 等有损坏危险时，应中止工作，并及时书面通知甲方；工作完成后乙 方应归还上述技术资料、样品、设备，不得擅自以任何形式留存。 11.3 甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉 的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、 公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘 密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任 何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定 或双方另有约定的除外。 11.4 任何一方基于司法或其它国家机关的要求，提供上述保密 内容的，应及时通知对方， 同时以书面形式提示司法或其它国家机构 注意保密。 11.5 无论合同是否被撤销、变更、解除或终止，无论合同是否 生效，本条款不受其限制而继续有效。 12. 转委托 未经甲方书面同意， 乙方不得将本合同项目下部分或全部研究开 发工作转委托给第三人。 13. 研究开发成果的交付 13.1 交付的形式及数量：。 13.2 交付的时间及地点：验收合格后交付甲方指定地点。 13.3 乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第 . . 三人的合法权益。 如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当承担甲方 因此承担的全部责任并赔偿给甲方造成的损失。 13.4 乙方交付研究开发成果时，应随同研究开发成果提供完整 的研究技术、方法、背景资料、专利申请文件、技术秘密、软件源程 序、相关技术资料、说明文件、操作手册等相关资料，如未提供上述 资料的，则视为未交付开发成果并承担相应责任。 13.5 乙方应当按照甲方要求和合同约定的时间和进度提交研究 开发成果。 乙方提交的研究开发成果不符合甲方及合同要求的，乙方 应按甲方提出的补充修改意见继续在合同规定期限内完成。 14. 验收 14.1 验收标准： 乙方完成的研究开发成果，应达到甲方要求及本合同第4、5 条 所列的技术标准及约定内容。 14.2 验收的时间和地点：年月日前；甲方指定地点。 14.3 验收方式： 乙方同意， 根据甲方有关科技项目验收的规定，由甲方负责采取 组织工作人员和有关专家组成验收委员会进行验收，乙方参与。 验收 合格后，由甲方出具验收证明。 14.4 甲方出具的验收证明，不能视为免除乙方对研究开发成果 存在的缺陷所应负的责任。 如发现这类缺陷， 乙方应负责尽快处理和 消除。 14.5 验收费用 甲方组织验收乙方提交的研究开发成果产生的所有费用由乙方 承担。 15. 质量保证 15.1 质量保证期：研究开发成果验收合格，出具验收合格证明 之日起一年； . . 15.2 在质保期内，由乙方对交付的研究开发成果进行免费维护 或提供技术服务， 若使用或运行出现问题， 乙方应在接到甲方通知后 24 小时内，派专门技术人员解决问题。 15.3 在质量保证期内，若发现研究开发成果不符合本合同约定 时，属乙方责任的，甲方有权向乙方提出索赔。 16. 知识产权权利归属 双方约定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产 权权利归属，按下列方式处理。乙方应当协助甲方完成相关工作。 16.1 本项目研究开发产生的全部知识产权归甲方所有。甲方享有 作为申请专利和软件著作权登记等知识产权所有人的权利。乙方在接 到甲方书面通知规定的期限内负责协助甲方办理相关专利和软件著 作权登记等知识产权的申请手续，由于乙方未能在规定的期限内协助 办理，应承担违约责任。 如造成甲方的各项损失的， 由乙方全部承担。 16.2 申请专利的权利属于甲方。 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：甲方所有。 16.3 技术秘密的有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益 按以下约定处理： 16.3.1 技术秘密的使用权：甲方所有。 16.3.2 技术秘密的转让权：甲方所有。 16.3.3 相关利益的分配办法：甲方所有。 乙方应将研发过程中形成的技术秘密文件在甲方书面通知的期 限内完整提交甲方， 若因乙方的原因造成技术秘密泄密时，乙方应对 甲方承担赔偿责任。 16.4 后续研究开发成果的归属 16.4.1 双方约定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究 . . 开发成果， 进行后续改进。 由此产生的具有实质性或创造性技术进步 特征的新的研究开发成果及其权利归属，由甲方享有， 全部利益归甲 方所有。 16.4.2 乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项 研究开发成果进行后续改进。 由此产生的具有实质性或创造性技术进 步特征的新的研究开发成果，归双方共有。 具体相关利益的分配办法 如下：甲乙双方协商确定，另行签订协议。 17. 设备、器材、资料的产权归属 使用合同价款所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等 财产，归甲方所有。所购置的设备、器材的货物票据应列明甲方为所 有权人，乙方应在甲方要求的期限内交付上述设备、器材、资料、票 据。 18. 署名权 乙方完成本合同项目研究开发成果的个人享有在有关研究开发 成果文件上写明研究开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖 励的权利。 19. 研究开发成果转让 未经甲方书面同意， 乙方不得将研究开发成果转让给第三方或提 供给第三方使用。 经甲方书面同意， 乙方将研究开发成果提供第三方 使用，乙方应按甲、 乙双方共同约定的金额向甲方支付开发成果使用 费或技术使用费。 双方约定的开发成果使用费为元，技术使用 费为元。 20. 技术指导和培训 双方约定， 乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的要 求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开 发成果相关的技术服务，以确保甲方掌握委托乙方开发的技术。 20.1 技术服务和指导内容：； . . 20.2 地点和方式：甲方指定地点现场指导和培训； 20.3 乙方派出的技术指导和培训人员应符合如下的标准：（如对 时间、人数、学历、经验等方面的要求） 。 20.4 费用及支付方式：免费。 21. 风险责任的承担 21.1 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克 服的技术困难， 导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损 失的，双方按如下约定承担风险损失：。 21.2 双方确定，本合同项目的技术风险按双方聘请组织的专家 组或专业机构评审认定的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包 括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。 21.3 认定技术风险的基本条件： 21.3.1 本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度； 21.3.2 乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失 败。 21.3.3 任何一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败 或部分失败的情形时， 应当在 5 日内以书面通知另一方并采取适当措 施减少损失。 逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当 就扩大的损失承担赔偿责任。 22. 合同的变更和解除 22.1 本合同的变更必须由双方协商一致， 并以书面形式确定 , 一 方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在收到 对方书面请求之日起的十个工作日内予以答复；逾期未予答复的， 视 为同意。 22.2 在本合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公 开（包括以专利权方式公开） ，致使本合同履行没有意义的，乙方应 . . 在 5 日内书面通知甲方解除合同，逾期未通知并致使甲方产生损失 的，甲方有权要求予以赔偿。对于乙方已实际完成的工作，经甲方确 认工作量后，甲方按相应价款支付给乙方。 22.3 出现下列情形，致使本合同无法继续履行，甲乙双方可以 在书面通知对方后解除本合同： 22.3.1 发生不可抗力或技术风险； 22.3.2 在合同履行中产生不能协商解决的重大分歧时； 22.3.3 一方严重违约，致使不能实现合同的目的； 22.3.4 作为合同标的技术研究开发成果已经由他人公开的。 22.4 出现下列情形，甲方可以解除合同： 22.4.1 乙方不能按期提供研究开发计划、研究开发成果或者提 供的研究开发计划、研究开发成果不符合约定的； 22.4.2 甲方因政策、上级主管部门、母公司的规定、要求或者 其他情形使本合同履行不必要、不可能的； 22.4.3 未经甲方书面同意，乙方擅自转委托的。 22.5 出现下列情形，乙方可以解除合同： 22.5.1 甲方无正当理由不按期支付合同款项，经乙方催告后在 内仍不支付的。 23. 违约责任 23.1 甲方违约责任 23.1.1 甲方未按照合同约定提供技术资料、原始数据和协作事项 或者所提供的技术资料、 原始数据和协作事项有重大缺陷，导致研究 开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当承担责任，每逾期一日按照 当期应付合同价款的 0.1% 向乙方支付违约金；最高不超过合同价款 的15。 但乙方发现甲方所提供的资料和数据有明显错误而没有通知 甲方复核更正和补充的，乙方应当承担相应的责任。 23.1.2 甲方无正当理由迟延支付合同款项给乙方的，每逾期一日 . . 按照逾期支付合同款项部分的0.1% 向乙方支付违约金，最高不超过 逾期支付合同款项的 15% 。逾期三十日仍拒不支付的， 乙方有权解除 合同，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部经济损失。 23.2 乙方违约责任 23.2.1 乙方逾期交付研究开发计划的， 每逾期一日按照合同价款 的0.1%向甲方支付违约金；如逾期三十日，经甲方催告后乙方仍未 交付的，甲方有权解除合同，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的 全部经济损失。 23.2.2 如乙方违反本合同第 10条约定，将研究开发经费挪作他用 的，甲方有权收回已支付的合同款项，且乙方按合同价款20 % 的标 准向甲方支付违约金。 23.2.3 如乙方违反本合同保密义务， 泄露其所知悉的甲方所有信 息及本合同约定的信息，应按合同价款10%向甲方支付违约金，违 约金不足以弥补甲方损失的，超过部分，乙方应向甲方赔偿。损失无 法计算的，按照本合同价款全额赔偿。 23.2.4 如乙方违反本合同约定的保管义务，造成甲方提供的材料 被盗、丢失或其他有损材料保密性的事件，乙方应承担违约责任，违 约金按合同价款的10计算。违约金不足以弥补甲方损失的，超过 部分，乙方应向甲方赔偿。损失无法计算的，按照本合同价款全额赔 偿。 23.2.5 乙方违反本合同约定， 擅自转委托的， 应当按照合同价款 的 20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，超过部 分，乙方应向甲方赔偿。 损失无法计算的， 按照本合同价款全额赔偿。 23.2.6 因乙方原因不能按合同约定向甲方提交研究开发成果的， 乙方应退还甲方已支付的合同款项，并按照合同价款的20 % 向甲方 支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，超过部分，乙方应向甲 方赔偿。损失无法计算的，按照本合同价款全额赔偿。 . . 23.3 乙方发生下列违约情形，甲方有权解除合同，并追究乙方 违约责任，乙方还应当退还甲方已支付的合同款项： 23.3.1 未按照技术开发计划履行开发义务，与计划相比进度推 迟达 10 日的，每延迟 1 日，乙方应当向甲方支付违约金1000 元； 23.3.2 乙方配置的人员不符合技术开发要求，甲方要求乙方更 换，乙方在接到甲方更换书面通知之日起5 日未予更换的；每延迟 1 日，乙方应当向甲方支付违约金1000 元； 23.3.3 乙方挪用甲方开发资金，导致影响开发进度达5 日的， 每挪用 1 日乙方应当向甲方支付违约金1000 元； 23.3.4 在向甲方交付研究开发成果之前，将本合同约定的研究 开发成果擅自转让给第三方的；乙方获取的全部转让款项作为违约 金支付给甲方，同时，乙方应退还甲方已支付给乙方的全部合同价 款； 23.3.5 如因乙方原因导致本合同项目研究开发失败的，则乙方 利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等 财产应全部返还甲方， 乙方并应按合同价款的10 % 向甲方支付违约 金； 23.4 在本合同履行过程中，甲方有权随时解除合同，但已向乙 方支付的合理款项，甲方无权要求退还，除此之外，甲方不再向乙 方承担任何责任。 23.5 乙方交付的委托研究开发成果不符合合同约定的标准，甲 方有权选择要求乙方继续开发，也可选择解除合同；若甲方选择要 求乙方继续开发的，开发计划约定的成果交付日期不变，每延迟一 日，乙方向甲方支付违约金1000 元，直到乙方交付合格研究开发 成果之日止；若甲方选择解除合同，乙方应当退还全部已收取的合 同款项，并按合同价款的10% 向甲方支付违约金。 24. 争议的解决 . . 双方因履行本合同而发生的争议， 应协商解决，协商解决不成的， 任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 25. 合同组成文件 与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以签字盖章方式确认 后，为本合同的组成部分： 25.1 技术协议：； 25.2 技术背景资料 : ; 25.3 可行性论证报告 : ; 25.4 技术经济评价报告 : ; 25.5 技术标准和规范 : ; 25.6 原始设计和工艺文件 : ; 25.7 其他: 。 26. 其他 26.1 本合同未尽事宜，由甲乙双方协商订立补充协议加以说明， 补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议变更本协议内容 的，以补充协议为准。 26.2 本合同经双方签字并盖章后生效，合同有效期自合同签订 之日起至合同约定的双方权利义务履行完毕之日止。 26.3 本合同一式拾份，双方各执伍份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （签字页无正文） . . 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）： 委托代理人（签字）： 年月日 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 委托代理人（签字）： 年月日