【合同范文】转让合同-国际技术转让协议[1].docx

第 1 页 转让合同:国际技术转让协议1 特征码 NsYHfNEGcVbbprXsXBoM 协议目录 第一章定义 第二章协议范围 第三章协议价格 第四章支付条件 第五章技术资料和软件的交付 第六章技术服务和人员培训 第七章协议产品的验收 第八章保证和索赔 第九章侵权和保密 第十章税费 第十一章 履约保函 第十二章 不可抗力 第十三章 争议的解决 第十四章 协议生效及其它 第十五章 法定地址 签字日期：_年_月_日 签字地点：_ 第 2 页 协议号：_ 根据世界银行第_号贷款项下第_号招标， 中国技术进出口总公司国际招标公司（以下简称“引进方” ）为 一方，德国_公司（以下简称“让与人” ）为另一方； 鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、 调试、运行、维修、管理及销售铁路_产品的专有技术； 鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路_产品 的专有技术； 鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、 销售和出品铁路_产品的专有制造技术； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获 得根据此协议及以方所签的另一协议规定的设备、工具和必要 备件以用于铁路_产品的制造； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获 得根据此协议及双方所签另一协议规定的一定数量的部件和零 件以用于组装和制造、铁路_产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本协议： 第一章定义 11“引进方”是指中国_公司。 12“让与人”是指德国_公司。 第 3 页 13“协议”是引进方和让与人签署的如协议所述的协议， 它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关文件。 14“协议价格”是指引进方支付给根据协议全部完满成 其协议义务的让与人的金额。 15 协议产品”是指由协议工厂根据让与人提供的专有技 术生产的满足本协议附件二所规定的型号、规格、性能的所有 产品。 16“协议工厂”是指引进方使用让与人提供的技术制造 协议产品的地点，即时另北京_工厂。 17“技术资料和软件”是指让与人按照协议附件三的规 定提供给引进的所有文件，它包括下列内容： a所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协 议产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、 运行、维修和验收的技术文件和软件。 b所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协 议设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、 运行、维修和验收的技术文件和软件。 c所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协 议部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。 18“技术服务”是指让与根据协议附件六和附近件七中 的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它 服务。 第 4 页 19“中外运”是指中国对外贸易运输总公司，它是引进 方指定的在目的港接收技术资料和软件、协议设备及部件的代 理： a中国天津新港： 中外运塘沽分公司 地址：中国天津塘沽新港路 44 号 电传：23187tgfttcn，传真：022984757 b中国北京空运公司 地址：中国北京亮马桥路安家楼 电传：210205airftcn 110“prc”是指中华人民共各国。 111“frg”是指联邦德国。 112“世界银行”是指国际复兴开发银行（ibrd）和国际 开发协会。 第二章协议范围 21 让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与人 获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维 修及管理协议产品的专有技术。协议产吕的名称、型号、规格 和技术标准详见协议附件二。 22 让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、 制造、使用和销售协议产品以及出口协议产品的权利。这种权 利是非独占性的和不可转让的。 第 5 页 23 让与人同意向引进方提供与协议产品有关的技术资料 和软件，其具体内容、数量和交付时间详见协议附件五和附件 六。 24 让与人同意派遣 术人员到协议工厂进行技术服务， 其具体内容、和要求说见协议附件九。 。 25 让与人同意在让与人的工厂和协议工厂对引进方的人 员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培 训的内容和要求详见协议附件十。 26 让与人同意根据引进方的要求在本协议有效期之扣的 十年内以最优惠的价格向引进方提供制造协议产品所需的零部 件、原材料及辅助设备。双方届时将另签协议。 27 让与人同意根据引进方的要求在本协议有次期之后的 十年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制 造协议产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方生产 或改进的制造协议产品所需和设备和软件。 28 让与人同意，如果协议产品达到协议附件二所规定的 技术和质量要求，引进方有权在协议工厂生产的协议产品上标 第 6 页 明“由_（让与人名称）许可在中国制造“的字样，至于 是否在协议产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。 第三章协议价格 31 基于本协议第二章规定的内容和范围，以及让与人按 本协议的规定应完成的义务，本协议总价格为_德国马克。 分项价格如下： 311 专有技术费用为_德国马克。专有技术分项 价格为： a技术转上费：_德国马克； b技术资料费：_德国马克（cip 北京机场） c人员培训费：_德国马克； d技术服务费：_德国马克。 32 以上协议总价是对于让与人在本协议下应尽的包括按 cip 条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。 第四章支付条件 41 本协议的所有费用将使用世界银行第_号贷款以 德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益 人的信用证支付 42 让与人应在协议生效后三十个工作日内，通过其中国 银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个 银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于协议总 第 7 页 价。该信用证将允许按本协议第 43 条规定的支付条件进行支付。 43 专有技术费用的支付 431 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 10%，即_马克将在让与人提交下述单据并符合协议规 定后支付： a让与人国家有关当局出具的有 效出口许可证的影印件 一份，或让与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信 的影印件一份； b让与人银行开出的金额为协议总价 10%的不可撤消的银 行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见协议附 件 12； c全额形式发票四份； d向开证行开出的即期汇票两份； e商业发票四份。 以上单据不得早于协议生效三十天之前提交。 432 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 25%，即_马克，将在让与人按协议附件 6 的规定音乐 会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合协议规定的单据后 支付： a商业发票五份； b向开证行开出的即期汇票两份； 第 8 页 c交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份； d第一批技术粢或软件的装箱单五份； e引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的 确认函副本两份， 。 433 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 50%，即_马克，将在让与人按附件 6 的规定交付了最 后一批技术资料软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付： a商业发票四份； b向开证行开出的即期汇票两份； c交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份； d最后一批技术资料或软件的装箱单五份； e引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件的 确认函副本两份。 434 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 15%，即_马克，装在协议产品样机验收完成、让与人 提交下述单据且符合协议规定后支付： a商业发票四份； b向开证行开出的即期汇票两份； c双方签字的协议产品验收保格证书副本两份。 44 引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与 人根据协议规定应交付的罚款/或补偿费。 第 9 页 45 在中国境内产生的银行费用由引进方承担，在中国境 外产生的银行费用由让与人承担。除了因引进方的延误支付而 产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让与人 承担。 第五章技术资料和软件的交付 51 让与人应按本合附件 56 中规定的内容、数量和时间 将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技 术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。 52 北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付 日期。 53 在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让与 人应通过电伟或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、 邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和协议工厂。 与此同时，让与人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和 技术资/软件的详细清单。 54 如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或 缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后 45 天内免费补发或 第 10 页 更换。 55 技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输， 且能防潮、防雨。 56 每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用 英文注明以下内容： a协议号：_ b收货人：中国技术进出口总公司国际招标公司 c收货人代码：_ d到货机场：北京机场 e唛头标记：_ f毛/净重量（公斤）：_ g箱号/件号：_ h外形尺寸（长 x 宽 x 高）：_ 57 在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的装箱单。 58 技术资和软件可分批交付，但不得转运。 59 技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士 的班机承运。 510 让与人负责在合格的保险公司办理保险，投保费用 由让与人负担。引进方为保险的受益人，投保金额为协议总价 110%的“一切险”和“战争险” 。 511 本协议下提供的所有技术文件、软件和技术服务应 第 11 页 来源于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。 第六章技术服务和人员培训 61 根据本协议的规定，让与人将派遣其熟练的、健康的、 俣格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。让与 人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见 本协议附件_。 62 引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工 作和生活提供帮助。让与人技术人员在华的待遇详见协议附见 _。 63 让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华 人民共和国的法律以及协议工厂的规章制度。 64 引进方将派遣其技术人员到让与人的有关工厂进行 技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见协议 附件_。 65 让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并 提供技术培训必需的设施。培训人员在让与人国家的待遇详见 本协议附件_。 66 引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法 律以及让与人工厂的规章制度。 第七章协议设备的验收 71 为了检验让与人根据协议所提供的技术文件和软件的 完整性、准确性和可靠性，让与人应自费派遣其代表到协议具 第 12 页 体程序和标准详见协议附件_。 72 在全同产品的验收试验中，如果协议产品达到协议附 件_所规定的所有技术要求，让与人和引进方受权代表应 签署四份验收证明，双方各执两份。 73 如果协议产品在验收试验中达不到协议附件_中 规定的技术指标，双方将进行友好协商并共同分析原因，采取 措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进行。 74 如果由于让与人的原因造成第一资历验收试验失败， 让与人将采取措施排除故障，并再次派技术人员参加到二次验 收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试 验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验的 有关直接费用，包括材料费。如果是由于引进方的责任造成第 一次验收失败，引进方将采取措施排除故障，费用处理，并承 担第二次验收试验的有关直接费用。 75 在第二次验收试验时，如果是由于让与人的责任导致 协议产品的技术指标仍未达到协议附件_的要求，排除故 障，再次派技术人员参加第三次验收试验，并承担第三次验收 试验的有关费用，包括材料费。如果由于引进方的责任造成第 二次试验失败，引进方将采取措施排除故障，费用处理，并承 担第三次验收试验的有关费用。 76 如果由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中协 议产品的技术指标仍未达到协议附件_的要求，协议条款 第 13 页 第 87 款将被引用。如果由于引进方的责任造成在上述三次验收 试验中协议产品的技术指标仍未达到要求，双方将通过协商达 成进一步执行协议的协议。 第八章保证和索赔 81 让与人将保证按协议要求向引进方提供的技术资料和 软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软 件，并保证在协议执行过程中及是垧引进方免费提供改进、修 改和开发的新的技术资料和软件。 8 2 让与人保证所提供的技术资料和软件是完整的、正 确的、 清晰的，并保证按协议附件_的规定及时交付。 83 如引进方发现让与人交付的技术资料和软件不符合本 协议第_款的规定，让与人应在接到引进方的书面通知后 三十天内免费半有关的技术资料和软件邮寄给引进方。 84 如让与人没有按本协议附件_及_款中规定的时 间交付技术资料和软件，让与人应按下述比例向引进方交付技 术资料和软件的迟交罚款： 每迟交一星期，按专有技术部分协议总价应付金额的 5%交 第 14 页 付迟交罚款，但上述罚款的总额应不超过专有部分协议总价的 5%。 上述罚款的支付应作为预定违约金并且是对引进方因上述 迟交所造成的全部损失的赔偿。 85 让与人按第 84 款向引进方交付迟交罚款后，并不能 免除让与人继续交付迟交部分的技术资料和软件的义务。 86 如技术资和软件的迟交超过六个月，引进方将有权终 止协议。在这种情况下，让与人必须将引进方已支付的全部金 额加上年利率为 12%的利息，一起退还给引进方。 87 在协议产品的验收中，如果由于让与人的责任造成协 议产品的技术指标达不到验收标准，则按以下方式处理： 如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时不能达到协 议附件_所规定的技术指标，以至于引进方不能把协议产品 投入成批生产，引进方有权终止协议。在这种情况下，让与人 应将引进方已支付的全部金额加上年利率为 12%的利息，一并 退还给引进方，同时根据双方的协定，赔偿引进方的直接损失。 如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时有些技术指标达 不到附件_的规定，但引进方还能反司同产品投入生产，让 与人应根据上述技术偏差的严重程度按协议总价的 5%-10%赔偿 引进方的直接损失。 第九章侵权和保密 91 让与人保证对根据本协议向引进方提供的一切专有技 第 15 页 术和技术资料和软件拥有合法的所有权，并有权向引进方转让 该专有技术和协议设备。如果发生第三方指控侵权，让与人应 负责与第三方交涉，并承担由此引起的法律上和经济上的责任。 92 协议双方应在十年内对相互提供的具有技术和商务性 质的技术决窍、技术文件、以及有关协议工厂的水文、地理和 生产等方面的资料承担保密义务。如果上述技术诀窍、技术文 件或资料的所有方还是由第三方公开的，则另一方不再承担对 上述技术 诀窍、技术文件或资料的保密义务。 93 引进方有权在本协议的有效期之后使用让与人提供的 专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售协议产品。 第十章税费 101 中国政府根据现行乘法对引进方征收的与招待本协 议有关的一切剩就由引进方承担。 102 中国政府根据现行乘法和中华人民共和国和联邦 德国政府关于避免双得征税和防止漏税的协议对让与人征收 的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。 103 在中华人民共和国境外发生的与执行本协议有关的 一切税费应由让与人承担。 第十一章 履约保函 111 协议双方签字后三十天以内，让与人应提交金额为 协议总价 10%的履约保函，该保函应由北京中国银行根据外国 第 16 页 某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。该履约保函的有 效期将持续到协议产品验收和协议设备保证期结束以后。 112 上与人应按协议附件_的格式提交履约保函，由 此产生的费用由让与人承担。 113 如果让与人未能履行协议规定的某项义务，引进方 将有权对该保函行使追索权。 第十二章 不可抗力 121 如果让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、 水灾、台风、地震或其它双方认可的不可抗力事故而影响协议 的执行，则履行协议的期限将推延一段相当于该事故所影响的 时间。 122 受不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将发 生不可抗力的情况通知对方，并于十四天之内以航空挂号信将 有关当局邮具的证明文件交另一方确认。 123 如果不可抗力持续 120 天以上，双方应通过友好协 商习快解决继续履行协议的问题。 第十三章 争议的解决 131 协议双方应通过友好协商解决在执行协议过程中发 生的一切争执。如协商后仍不能解决时，应提交促裁解决。 132 仲裁将在期德哥尔摩进行，由斯德哥乐摩托车商会 仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。 133 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第 17 页 134 仲裁费用期间，除了协议中拉交仲裁的部分这外， 双方应继续履行协议义务。 第十四章 协议生效及其它 141 本协议由双方授权代表于一九九_年_月_ 日在北京签字。双方将在必要时向各自政府申请批准协议，协 议生效日期将以下列事项最后一个发生的 日期为准： a最后得到政府批准一方的批 准日期； b世界银行对协议的批准； c引进方收到履久保函。 双方将尽最大努力使协议获得批准，并用传真或电伟通知 对方并以书面确认。 142 如协议自签字之日起经过六个月仍不能生效，则双 方有权取消本协议。 143 本协议自生效之日起_年有效，有效期满后协议 将自动失效。 144 协议有效期满将不影响双方未了的债权债务关系， 债务人将继续付给债权人未付的债款。 第 18 页 145 本协议以英文书写，正本一式两份，双方各执一份。 146 本协议由条款第一章至第十五章及附件_至_ 组成。协议正文及附件者是本协议不可分割的组成部分，具有 同等法律效力。 147 有关本协议的任何变更、修改、补充和分包将在双 方授权代表签署书面文件以后生效，同时将成为本协议的组成 部分并与协议具有同等法律效力。 148 在本协议执行过程中，双方通讯应以英文进行。正 式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。 149 尽管本协议本章 141 款的规定，如果不是由于让与 人的责任而使协议_在签字后三个月内仍在终止本协议的情 况下，双方应通过友好协商解决赔偿支付和双方已产生的费用。 第十五章 法定地址 151 引进方： 名称：中技国际招标公司 地址：中国北京本郊二里沟进口大楼 电传：22075 cnticcn 传真：（01）8316696 152 让与人： 名称：_公司 第 19 页 地址：_ 电传：_ 传真：_ 153 双方授权代表签字： 引进方（签字）：_ 让与人（签字）：_