海格通信:股东大会议事规则(10月) .ppt
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1、广州海格通信集团股份有限公司,股东大会议事规则,(2010年10月修订),第一条,第二条,第三条,第四条,(一),(二),(三),股东大会议事规则 广州海格通信集团股份有限公司 股东大会议事规则,第一章,总则,为规范广州海格通信集团股份有限公司(以下简称公司)股东大会运 作程序,提高工作效率,保障全体股东的合法权益,根据中华人民共和国公司 法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)及 其他相关法律、法规和广州海格通信集团股份有限公司章程(以下简称公司章 程)的有关规定,制定本规则。 股东大会是公司非常设性的权力机构,在公司法和公司章程规 定的范围内行使职权。 公司董事会应当切
2、实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一会计年度终了之日后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开,公司有下列情形之一者,应当在该事实发生之日 起2个月内召开临时股东大会: 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的2/3时; 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时(股东持股股数按股东提出书面请求日算);,(四) (五) (六),董事会认为必要时;
3、 监事会提议召开时; 公司章程规定的其他情形。,第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 1,第九条,股东大会议事规则 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的召集,第六条 董事会应在本规则规定的期限内召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后
4、 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,应当书面说明理由。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的议案,并保证提案内容符合法律、法规和公司 章程的规定。董事会在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股
5、东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案,并 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
6、出反馈的, 2,第十条,股东大会议事规则 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 在股东大会决议公告前,自行召集股东大会的召集股东持股比例不得低于 10%。自行召集股东大会的召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间 锁定其持有的公司股份
7、。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向广东证监局和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时,向广东证监局和证券交易所提交有关证明材料。,第十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书给,与必要协助,会议所必需的费用由公司承担。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。,第三章,股东大会的提案与通知,第十二条,提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明确,议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案要 求以书面形式提交
8、召集人。,第十三条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 3,(一),(二),(四),(三),(四),股东大会议事规则 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。,第十四条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
9、式通知各股东,,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时,不包含会议召开当日。,第十五条,股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的,具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更 的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 教育背景、工作经历、兼职等个人情况
10、; 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;,(三),披露持有公司股份数量;,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十七条 股东大会通知应包含以下内容:,(一) (二),会议的时间、地点和会议期限; 提交会议审议的事项和提案;,以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; 有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;,(
11、五),代理委托书的送达时间和地点; 4,股东大会议事规则,(六),会务常设联系人姓名、电话号码。,第十八条,发出股东大会通知后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,,董事会不得变更股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的,公司应在通知中公布延期后的召开时间。,第四章,股东大会的出席资格及登记事项,会。,第十九条 第二十条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,会
12、。,第二十一条 第二十二条,经邀请或同意的专家、记者或其他有关人员,可以列席股东大 股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东大会应,履行出席登记手续;股东可亲自到公司登记,也可以传真或邮件形式进行登记。 有关出席登记方法应载于股东大会通知。 股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东大会的,其出席登记视同无 效。,第二十三条,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效,证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 个人股东亲自出席会议的,应出示有效身份证件或证明、股票账户卡;委托 代理人出席会议的,代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。
13、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网 5,股东大会议事规则 投票系统确认。,第二十四条,与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件,并,应当在会议签名册上签名,签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)等事项。,第二十五条,召集人和律师应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进,行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表
14、决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。,第二十六条,为确认出席股东或其代理人的参会资格,公司可委派有关人员,进行调查,被调查者应予以配合。,第五章,股东大会的召开,第一节,会议主持,第二十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,第二十八条,监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席,不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第二十九条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。,第三十条,召开股东大会时,会议主持人违
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