会计职业判断课件.ppt
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1、现金支付与股票支付的比较,在并购交易中的支付方式多种多样,而且各有优缺点,但现金支付与股票支付是两个最基本的支付方式,而且混合支付方式也主要是由这两种方式的结合而成。判断两者在并购实践中孰优孰劣,相对于并购双方的决策者来说是选取并购支付方式的重要依据,以下的分析以公司的经营目标股东财富最大化来作为判断的标准,而在股权数一定的情况下,每股收益EPS是代表股东财富的主要指标。,设在并购交易之前: 主并购公司股票数量为N1,每股价格为P1,主并购公司每年需支付利息I1。目标公司股票数量为N2,每股价格为P2。 主并购公司决定收购目标公司全部股票,若采取现金支付的方式,收购资金来源全部向外借款(就是在
2、公司拥有现金的情况下也不会把大量的现金用于并购,这样会严重影响到公司正常业务的开展)借款利率为i;若采取股票支付方式则增发新股以换取目标公司的股票或资产,并购交易之前主并购公司每股收益: 其中: 主并购公司并购前每股收益 主并购公司息税前收益 所得税税率 I1 交易之前主并购公司每年需支付利息 采用现金支付方式的每股收益 其中: 现金支付后主并购公司每股收益 主并购公司为现金支付向外借款利息 由上假设主并公司将收购目标公司全部股票,且收购资金全都 向外借款,利率为i 可知:,可推得: 又由: 可知:EPS1在以X为横轴,以为EPS纵轴的坐标内是一条过点 ,0,其斜率为 的直线。 采用股票支付方
3、式每股收益 其中:EPS2换股并购后主并购公司每股收益 N主并购公司为换取目标公司股票所发行的股票数 由: ,可得:,又由 可知:EPS2在以X为横轴,以EPS为纵 轴的坐标内是一条过点I1,0,其斜率为 的直线。 两种方式每股收益的比较 从图中可以看出,两条直线EPS1与EPS2的交点 是现金支付方式与股票支付方式的无差异点,下面求这个无差异点:,即: 可推得: 于是两种支付方式的无差异点为: 由图我们可知: 当: 时 主并购公司采取股票支付方式优于现金支付方式 时 主并购公司采取现金支付方式优于股票支付方式 时 这时采取两种方式对主并购公司来说是无差别的,混合支付方式的模型分析 在实际并购
4、中采取单一支付方式的较少,这是为了避免采取单项支付方式为主并购公司带来的种种不利。因而通常采取混合支付方式,尤其在西方国家并购活动中通常将现金、股票,认股权证、可转换债券等多种支付方式组合使用。但认股权证和可转换债券在我国使用较少,通常将现金和股票两种支付方式混合使用。所以模型中只考虑了这两种支付方式。 下面将从我国企业并购实际情况出发,建立模型,权衡混合支付方式中现金支付与股票支付各自所占的最优份额,EPS为主并购公司每股收益,为主并购公司息税前利润,T为所得税税率,并购前主并购公司股票数量为N1,每股价格为P1, 目标公司股票数量为N2,每股价格为P2。主并购公司若采取现金支付的方式,收购
5、资金来源全部向外借款,借款额为Y、利率为i,这是基于公司不会把有限的流动资金用于大宗并购活动的假设,以股东财富最大化来作为判断的标准,选择每股收益EPS作为评判指标。 则并购后企业每股收益为:,其中: 为主并购公司股票支付的额度。 为便于运算,令: ,以及相应的约束条件为:,由P1 0, 可知 Z 是 EPS 的严格单调函数,当EPS达到最大时, Z也达到最大,反之亦然。设主并购公司大股东占公司股权数的比例为 ,为防止对公司的控制权遭到过度稀释甚至发生反向并购,董事会要设计一个参数 R使得换股数 不能超过一个上限,同时对现金支付也要加以限制,根据本公司将来的现金流动状况和偿债能力,设计一个参数
6、 使借款额 Y 也有一个上限。,于是有: 由:,当 时为断点,但很显然该点不在我们讨论的范围,即不在约束条件内,而除了该点,函数在数轴上其他点都是连续的,会出现两种可能的情况: 1.当 时, Z在 内是单调递增的,在端点 处取得最大值,即 EPS 达到最大,可知:,最佳现金支付额: 最佳换股支付股数: 得到最大每股收益: 2.当 时 , Z在 内是单调递减的,在端点 处取得最大值,即达到最大,可知:,最佳现金支付额: 最佳换股支付股数: 得到最大每股收益: 以上根据构造的函数 ,并结合相应的约束条 件对由现金支付方式和股票支付方式组成的混合支付方式进行了分析,其结论的严密科学性要建立在对参数R
7、和参,数 的准确估计上,对参数 R 的估计主要是看董事会或管理高层期望对公司达到什么程度的控制力上,即能忍受控制权被稀释的最大程度。对参数 的估计需要权衡并购发生后借款额对公司正常经营的负面影响,由于现金压力造成的财务危机,公司将来为其他业务需要负债筹资等都是对参数 进行设计时需要考虑的重要因素,资本结构及资本成本分析,对于企业并购融资方式的选择,企业的资本结构的安排是一个非常重要的问题,通过充分的分析决定出一个合理的资本结构来进行融资,是企业并购融资的重要依据。从定义上看,资本结构是指在一定时期内,企业资本总量中所含各要素的构成及其比例关系。资本结构有广义、狭义之分。狭义的资本结构,是指长期
8、债务与所有者权益的构成及比例关系。广义的资本结构是指资本各要素的构成与比例关系。我们知道企业在经营过程中所需的长期资金的主要来源就是权益资本和债务资本权益资本包括普通股和优先股等,债务资本也有不同的种类。象可转换债券一类的证券是权益资本与债务资本的混合形式。不管企业的长期资金是来自于内部还是外部,所有的资金都可以归为权益资本或债务资本,因此,并购中的资本结构,多是指狭义的资本结构。,资本成本的含义 资本成本是企业为使用资本而付出的代价,从量上看,资本成本是指企业一段时间内,通常以年为单位,使用单位资本而支付的费用(利息或股利等),是二者的比率。而从企业的外部来看,资本成本(利息、股利等)正是投
9、资者即股东、债权人的投资收益。如果不考虑资本筹资费用,在一个信息对称的资本市场里,企业使用一定的资本而支付的利息或股利等资本成本即是投资者对企业所要求的投资报酬率 资本成本的种类 a.个别资本成本,包括负债资本成本和权益资本成本 b.综合资本成本 企业通常有多种筹资方式,综合资本成本就是各种筹资方式资本成本的加权平均值,所以综合资本成本也叫加权平均资本成本。其计算方法为:,资本结构理论及最佳资本结构的确定,朴素资本结构理论 该理论认为企业负债资本成本与权益资本成本都是固定不变的,负债资本成本比权益资本成本低,因而随着资本结构中债务比率的提高,企业综合资本成本将趋于下降,企业价值将随债务比率的提
10、高而增加,且当负债比率达到100时,综合资本成本 最低,企业价值最大,朴素理论没有考虑债务比率与财务风险的相关性。由于随着债务比率的提高,财务风险就会加大,而债权人为补偿这一风险,会要求更高的投资报酬率来补偿,从而导致财务成本上升。此外,债务比率的提高,财务杠杆的加大会引起每股收益的更大波动从而会加大股东风险,而且债务上的违约风险也会降低普通股的价值。 传统理论 传统理论认为只有将债务资本与权益资本进行合理的搭配形成一最佳资本结构,企业的资本成本才能达到最低。因为企业利用财务杠杆尽管会导致权益成本的上升,但在一定范围内却不会完全抵消利用成本率低的债务所获得的好处。因此企业总的资本成本即加权平均
11、资本成本仍会下降,企业总的价值会上升,但是,超过一定程度地利用财务杠杆,权益成本的上升就不能为债务的低成本所抵消,加权平均资本成本便会上升。以后,债务成本也会上升,它和权益资本的成本共同作用,使加权平均资本成本上升加快。加权平均资本成本从下降变为上升,而这个转折点是加权平均资本成本的最低点,MM理论 最早的MM理论是由美国经济学家莫迪里朗尼(Modigliani)与米勒(Miller)提出的,该理论是现代资本结构理论的基础,后来的理论都是在其基础上发展起来的。其基本思想是:在不考虑税收的情况下,企业总价值不受资本结构的影响,即当风险相同而资本结构不同的企业,其总价值是相等的。 后来对早期的MM
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