广州金发科技股份有限公司.pdf
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1、 广州金发科技股份有限公司 600143 2006 年年度报告 广州金发科技股份有限公司 600143 2006 年年度报告 二 00 七年二月 二 00 七年二月 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 . 1 二、公司基本情况简介 . 1 三、主要财务数据和指标 . 2 四、股本变动及股东情况 . 3 五、董事、监事和高级管理人员 . 8 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 16 九、监事会报告 29 十、重要事项 31 十一、财务会计报告 38 十二、备查文件目录 81 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报
2、告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人袁志敏先生,主管会计工作负责人吴诚先生,会计机构负责人(会计主管 人员)熊玲瑶女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:广州金发科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写:金发科技 公司英文名称:GUAN
3、GZHOU KINGFA SCI.2000 年 2 月至 2004 年 6 月,担任中山大学化 学学院副院长;现为中山大学教授、博士生导师。1995 年至 2000 年兼任教育部高等学校材料 科学与工程教学指导委员会委员, 2000 年至今兼任教育部高等学校高分子材料与工程专业教 学指导分委员会副主任委员, 2000 年 3 月至今兼任广东省化工学会常务理事。 2003 年 8 月至 今受聘担任本公司独立董事。 (13)聂德林,硕士,化工工程师。1998 年 7 月硕士毕业于中山大学高分子材料专业,同 年进入本公司工作。 2001 年 9 月至 2004 年 8 月担任本公司监事,并先后兼任技
4、术二部经理和 助理总经理等职,2004 年 9 月至今担任本公司监事会主席和计采总监兼计采部部长。 (14)蔡立志,硕士,高级工程师。1991 年 7 月至 1998 年 5 月就职于北京市粮食科学研究 所,1998 年 5 月至 2001 年 10 月就职于清华紫光股份有限公司。 2001 年 10 月进入本公司从事 市场开发工作,先后担任市场部北方区域经理和市场部部长等职,2004 年 9 月至今担任本公 司监事和市场总监兼市场部部长。 (15)蔡彤旻,硕士,工程师。1998 年 3 月硕士毕业于华南理工大学高分子材料专业,同 年进入本公司工作,从事研发工作,先后担任本公司技术一部经理和技
5、术部部长。2004 年 9 月至今担任本公司监事和技术总监兼技术部部长。 (16)宁红涛,硕士。1999 年 7 月毕业于中山大学行政管理专业,1999 年 7 月至 2000 年 7 月任职于广州七喜电脑股份有限公司。 2000 年 7 月进入本公司, 2001 年 9 月至今为本公司监 事,并先后兼任人力资源部部长和助理总经理等职,现为本公司项目管理中心副主任。 (17)张 俊,本科,助理会计师。1997 年 7 月毕业于四川大学会计专业,曾任职于四川湖 山电子股份有限公司,2000 年 1 月进入本公司,2001 年 9 月至今为本公司监事,2004 年 9 月 至今为本公司财务部副部长
6、。 (18)吴 诚,硕士,会计师,经济师。1993 年 7 月至 2001 年 7 月,在康佳集团股份有限公 司工作,先后担任康佳集团股份有限公司控股子公司牡丹江康佳实业有限公司和安徽康佳电 子有限公司财务部经理、康佳集团北方区域销售总经理、康佳集团本部财务中心业务经理、 副总经理和总经理。 2001 年 7 月进入本公司, 2001 年 9 月至 2004 年 8 月,任财务总监兼董事 会秘书,2004 年 9 月至今担任本公司副总经理兼董事会秘书。 2001 年 10 月至今兼任本公司控 股子公司上海金发科技发展有限公司监事。 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 (19
7、)黄险波,博士,享受国务院特殊津贴专家。1996 年 10 月至 1997 年 7 月在北方科技声 像出版社工作, 1997年10月进入本公司。 2001年1月至2004年8月担任本公司副总经理,2004 年 9 月至今担任本公司国家级企业技术中心副主任。 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 (三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 梁荣朗 上海金发科技发展有 限公司 总经理 2001年10月11日 是 袁志敏 绵阳长鑫新材料发展 有限公司 董事长 2004年10月15日 否 谭头文 绵
8、阳长鑫新材料发展 有限公司 总经理 2004年10月15日 否 吴 诚 上海金发科技发展有 限公司 监 事 2001年10月11日 否 注:上海金发科技发展有限公司和绵阳长鑫新材料发展有限公司为本公司的控股子公司。 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司对独立董事采用年度津贴的办法确定 报酬,对董事、监事和高级管理人员采用(基本工资+绩效工资)的年薪制来确定报酬,绩效工 资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。
9、3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 梁荣朗 是 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 2006 年,公司主营业务收入、 销售量和净利润均超额完成年度经营目标,按净利润占 45%、 销售量占 35%、主营业务收入占 20%的权重计算,董事、监事和高级管理人员的年薪系数确定 为 1.047。2006 年独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程和独立 董事工作制度行使职权所需的费用,在公司据实报销。 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 广州 金发科技
10、股份有限公司 2006 年年度报告 12 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,550 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,员工的结构 如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 155 财务人员(含外派子公司财务人员) 70 销售人员 78 技术人员 130 生产人员 1,117 合计 1,550 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 20 硕士 53 本科 185 大专 138 大专以下 1,154 合计 1,550 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意 见的通知、上市公司
11、治理准则、上海证券交易所股票上市规则、关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定等法律法规的要求,不断建立和完善法人治理结构,建立现 代企业制度,规范公司运作,相继制订了公司内部控制指引、内部审计制度等规章制 度,修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等三项规章制度,并 在实际运行中严格遵照执行,从而保障了公司法人治理结构的高效运作,符合中国证监会有关 法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下: 1、关于股东与股东大会:公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求通 知、召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。 股东大会作出普通决议,由出席
12、股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过,股东大会作出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过,充分保护了全体股东特别是中小股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席 并进行见证,运作规范。 2、 关于控股股东与上市公司:公司为整体改制上市,发起人全部为自然人,股权较为分散, 公司实施股权分置改革方案后股权更为分散。公司实际控制人袁志敏先生为公司董事长, 其本人拥有公司 21.58%的股份, 其本人及其亲属合计持有公司 31.73%的股份, 处于相对控股 地位。公司不存在绝对的“一股独大”,不存在控股股东利用其特殊地位谋取额外利益的情
13、形。公司董事、监事及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 13 程序。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东。公司董事会、监事会和 内部机构均能够独立规范运作。 3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生董 事,独立董事占全体董事的三分之一,董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要 求。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门 委员会,战略委员会主任委员由董事长担任,其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担 任。公司董事会严格按照公司章程、董事会
14、议事规则和董事会决策权限开展工 作,各专门委员会分别按照战略委员会工作细则、 薪酬与考核委员会工作细则、 提 名委员会工作细则和审计委员会工作细则开展工作。各位董事认真负责,诚信勤勉地履 行职责,并积极接受有关培训,熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,能正确行使 权利。 4、关于监事和监事会:公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生监 事,监事会的人员构成符合法律、 法规和 公司章程 的要求。 公司监事会按照法律法规和 公 司章程 的要求,认真履行职责,强化对公司董事、 高级管理人员和对财务的监督职能,维护了 公司和全体股东的权益。 5、关于信息披露和透明度:公司严格按照有关法
15、律法规、公司章程和信息披露制 度的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上海 证券交易所报告有关情况。 公司指定董事会秘书负责信息披露、 接待投资者来访和投资咨询, 公司董事会办公室设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等 各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。 公司所有需披露的信息均在指定 的网站 和中国证券报、证券时报、上海证券报上全面披露,确 保所有股东均有平等机会获取公司信息。 6、关于相关利益者:公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等 相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各
16、方的沟通和交流,共同推进公司持 续、稳定、健康地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次)备注 汪旭光 990 0 梁彤缨 990 0 李 非 990 0 麦堪成 990 0 本公司目前共有4名独立董事,占全体董事的三分之一。 公司的4名独立董事自任职以来, 勤勉尽责,严格按照中国证监会颁发的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公 司章程和公司独立董事工作制度的有关规定行使职权并承担责任,积极认真地参加公司 的董事会和股东大会,并分别从行业发展方向、 财务、 管理等各自的专业角度对
17、公司的生产经 营、项目投资、高级管理人员的聘任及薪酬、关联交易、对外担保等各方面作出了客观、公 正的判断,并发表了专业性的独立意见,提高了董事会决策的科学性,同时,对公司财务及生产 经营活动进行了有效监督,切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 广州 金发科技股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面: 本公司独立从事改性塑料研发、生产和销售业务,根据客户和市场需要,通过公司技术 部研制
18、开发各种改性塑料产品,并自已采购原材料,在生产部完成生产后,由市场部人员对 外销售,在业务经营的各个环节上均保持独立。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经 营的能力。 2、人员方面: 除股东在公司任职的情况外,本公司的技术、生产、采购、销售和行政管理人员均完全 独立。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照公司法和公司章程 的有关规定执行,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预 公司人事任免的情况。股东除可根据公司章程提名董事、监事人选外,不能干预公司股 东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不存在双重 任职的情况。 3、资产
19、方面: 本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、生活配套设施及全部生产设备,并拥有 独立注册的商标,各种资产权属清晰、完整,没有依赖股东资产进行生产经营的情况。 4、机构方面: 公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构,并根 据公司发展战略需要成立了国家级企业技术中心,下设项目管理中心、技术发展中心及营销 中心,公司还根据生产经营需要设置了市场部、技术部、PMC 部、生产部、品质部、计采部、 物料部、财务部、人力资源部、贸易部、进出口部和办公室等十二个部门,每个部门都按公 司要求制订了相应的岗位职责,各部门之间职责明确,既相互合作又相互牵制。每个部门都 能按公司
20、的管理制度,在公司管理层的领导下运作,与股东不存在任何隶属关系。 5、财务方面: 公司一直设立独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并按国 家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户,其基本帐户开立银行为工商银行广州市第 三支行,帐号为:3602028909002753335,不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立 纳税,地税和国税的税务登记证号码均为 440106618607269。公司独立进行财务决策,不存 在股东干预股份公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、本公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。对高级管理人员 采用
21、(基本工资+绩效工资) 的年薪制来确定薪酬,以岗定薪,岗变薪变。 董事会负责薪酬政策、 方案的制定,并依据年度经营目标,对高级管理人员及其所负责的业务进行绩效考评,并根据 考评结果确定高级管理人员的绩效工资。 2、报告期内,公司董事会认真研究上市公司股权激励管理办法(试行),并结合公 司实际,适时推出股票期权激励计划(草案)和股票期权激励计划实施考核办法, 经中国证券监督管理委员会审核无异议,并经过公司董事会和股东大会决议通过,使公司的 股权激励机制得以延续,有利于进一步调动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性,提高 公司经营管理水平,促进公司持续、稳定、协调发展。 广州 金发科技股份有限公司
22、 2006 年年度报告 15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 18 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。 2、会议召开和出席情况 公司 2005 年度股东大会通知于 2006 年 3 月 9 日以公告方式发出,会议于 2006 年 4 月 18 日上午 9:00 在公司多功能会议厅召开,本次会议到会股东及股东代表 23 人,代表股份 138,168,994 股,占公司总股本的 60.73%,其中无限售条件流通股股东及代表 1 人,代表股 份 1,7
23、06,900 股,占公司无限售条件流通股总数的 2.24%。会议应到董事 12 名,实到董事 12 名。会议由董事长袁志敏先生主持,全体监事及全体高级管理人员、保荐人代表罗斌华先生 列席了会议。公司聘请的见证律师现场见证本次会议。会议符合公司法和公司章程 的有关规定,所作决议合法有效。会议以书面表决的方式通过如下决议: (1)审议通过2005 年度董事会工作报告。 (2)审议通过2005 年度监事会工作报告 (3)审议通过关于修改广州金发科技股份有限公司章程的议案。 (4)审议通过公司 2005 年度财务决算方案。 (5)审议通过2005 年度利润分配方案。 (6)审议通过2005 年度资本公
24、积金转增方案。 (7)审议通过公司 2005 年年度报告及其摘要。 (8)审议通过关于支付广东康元会计师事务所有限公司报酬的议案。 (9) 审议通过 关于和广州毅昌科技有限公司互相提供 12,000 万元人民币银行综合授信 担保的议案。 (10)审议通过关于为控股子公司提供担保的议案。 (11)审议通过关于公司 2005 年投资情况的报告。 本次股东大会经广东南国德赛律师事务所颜湘蓉律师、何铭华律师现场见证,并出具法 律意见书认为:本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则 及公司章程规定;出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效,表决程序符合法律、 法规及公司章程的规定;本
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