中海达:关于收购郑州联睿电子科技有限公司的可行性研究报告.pdf
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1、 关于收购 郑州联睿电子科技有限公司 的可行性研究报告 关于收购 郑州联睿电子科技有限公司 的可行性研究报告 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2014 年 6 月 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2014 年 6 月 1 目 录 目 录 一、项目基本情况一、项目基本情况 2 1.1 项目名称及实施单位 2 1.2 被并购企业情况 2 1.2 项目实施方案 5 二、市场分析二、市场分析 7 2.1 室内定位技术及应用领域. 7 2.2 室内定位市场应用及需求. 9 三、并购意义三、并购意义 13 3.1 打造室内定位领域的核心竞争能力,推动 UWB 室内定位技术的市场应用 和发展 13
2、3.2 实现室内室外定位的无缝结合,进一步丰富和完善公司的空间信息解决 方案 13 3.3 能与公司现有业务产生较好协同应用,进一步提升公司在位置服务领域 的竞争能力 13 3.4 能提升公司军方业务的拓展能力,进一步扩大军方业务规模. 14 四、经营发展规划四、经营发展规划 15 5.1 经营规划. 15 5.2 效益预测. 15 五、风险因素及防范措施五、风险因素及防范措施 16 6.1 技术研发失败风险. 16 6.2 核心人员流失风险. 16 6.3 市场开拓不畅风险. 16 六、结论六、结论 17 2 一、项目基本情况 一、项目基本情况 1.11.1 项目名称及实施单位 项目名称及实
3、施单位 1.1.1 项目名称 1.1.1 项目名称 中海达增资定位公司暨收购郑州联睿电子科技有限公司 1.1.2 项目实施单位 1.1.2 项目实施单位 广州中海达定位技术有限公司(以下简称“定位公司” )目前为公司的全资 子公司,致力于高精度卫星导航技术在连续定位参考站、灾害监测、精细农业、 精密机械控制、室内外融合定位等方面的专业应用。 (1)中文名称:广州中海达定位技术有限公司 (2)注册资本:2,000 万元 (3)法定代表人:徐峰 (4)设立日期:2009 年 8 月 31 日 (5)注册地址:广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 13 号厂房 301 (6)股权结构
4、:公司目前持有 100%股权 (7)主要财务数据:定位公司 2013 年实现营业收入 3,146.33 万元,实现 净利润 275.26 万元。 2013 年末总资产 3,702.62 万元, 流动资产 3,624.04 万元, 负债 1,832.58 万元,净资产 1,870.04 万元。 1.2 被并购企业情况 1.2 被并购企业情况 1.2.1 基本情况 1.2.1 基本情况 郑州联睿电子科技有限公司(以下简称“联睿电子”)成立于2010年,位于 郑州高新区河南国家大学科技园, 是河南省海外高层次人才创新创业基地首批入 3 驻企业, 现已发展成为专注于无线定位技术研发与服务的高科技公司。
5、 公司以无 线超宽带 (以下称 “UWB” ) 定位技术为核心, 专门从事室内外实时高精度定位(分 米级定位)技术的研究、开发及应用。现有员工19人,拥有多名研发能力强、技 术水平较高和工程化实践经验丰富的工程技术带头人,硕士以上研发人员10名, 员工具有电子工程、计算机、射频等专业背景。 (1)公司名称:郑州联睿电子科技有限公司 (2)成立时间:2010 年 3 月 30 日 (3)注册资本:15 万美元 (4)注册地址:郑州高新区翠竹街 6 号 11 号楼 502 房 (5)法人代表:李明 (6)经营范围:计算机软硬件、光机电一体化、各类新产品、新材料、新 工艺的技术开发、技术转让、技术咨
6、询及技术服务;计算机系统集成及维修;计 算机软硬件、仪器仪表、半导体材料、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播 地面接收设备及发射设备) 、五金及技术的进出口业务(国家限定或禁止经营的 商品及技术除外) 。 (7)现有股东及其出资情况: 序号 股东 出资额(万美元) 持股比例 1 李冀 15 100% 2 合计 15 100% 1.2.2 团队介绍 1.2.2 团队介绍 李冀,加拿大蒙特利尔大学电子工程博士,主要研究领域是无线通讯定位系 统、阵列天线信号处理、以及无线信道的检测与估算等领域。 肖岩,郑州大学通信与信息系统博士,主要研究领域是嵌入式系统设计、迭 代接收机检测算法、通信链路仿真、软
7、件架构设计。 梁静,新加坡南洋理工大学电子工程博士,主要研究领域是计算机智能与应 用、信号处理、精准时钟同步算法等领域。 1.2.3 知识产权情况 1.2.3 知识产权情况 联睿电子拥有发明专利 4 项(公示阶段)、实用新型专利 3 项(1 个已获 4 批证书,1 个在公示,1 个正在申请),具体如下: 序序 号号 专利名称专利名称 类型类型 登记号登记号 申请状态申请状态 1 一种移动智能装置及其控制方法 发明 201210189143.2 已公开 2 一种带有陷波特性的超宽带天线 发明 201310036282.6 已公开 3 一种超宽带同步方法 发明 201310035955.6 已公开
8、 4 基于无载波脉冲超宽带有源定位标签的通信装置 发明 201410180734.2 已公开 5 一种移动智能装置 实用新型 201220270278.7 已授权 6 一种基于无载波脉冲超宽带技术的有源定位标签 实用新型 201420220175.9 已公开 7 基于无线超宽带(UWB)技术的防丢器 实用新型 201420237845.8 已申请 1.2.4 经营情况 1.2.4 经营情况 联睿电子是目前国内一家完全自主研发 UWB 室内定位技术的高科技企业,从 底层的技术到产品化均为自主研发且获有自主知识产权, 核心团队在 UBW 室内定 位领域技术研发实力强。 1.2.4.1 产品研发 1
9、.2.4.1 产品研发 目前联睿电子已基于 UWB 定位技术开发出“Uloc 定位系统”和“防丢器终 端” : (1)Uloc 定位系统:该系统可进行室内高精度定位,定位精度可达到 10-15cm。目前“Uloc 定位系统”尚未实现完全自主化开发,接收机和同步器处 于在研阶段,预计将在 2015 年完成并可实现产业化应用和推广。 (2)防丢器终端:该款产品可应用于儿童、老人、伴侣、宠物以及贵重物 品的防丢失及寻找,具有测距精度高、抗干扰、误报率低等优点,目前已完成该 款产品的设计方案,正在进行后续产品化工作。 1.2.4.2 主要财务数据 1.2.4.2 主要财务数据 联睿电子最近一年又一期的
10、主要财务数据如下(未经审计) : 单位:人民币元 项目项目 20142014 年年 3 3 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 2,023,721.40 1,692,909.20 负债合计 981,012.91 487,678.29 所有者权益合计 1,042,708.49 1,205,230.91 2014 年 1-3 月 2013 年度 主营业务收入 - 513,860.19 净利润 -162,522.42 636,810.72 5 1.21.2 项目实施方案 项目实施方案 1.2.1 估值 1.2.1 估值 经各方初步协商,联睿电子 1
11、00%股权价值暂估算为 1,615.38 万元,最终估 值需经第三方评估机构的评估价值后最终确定。如评估值低于 1,615.38 万元, 由联睿电子原有股东以现金补足;如评估值高于 1,615.38 万元,则差额计入定 位公司资本公积。 1.2.2 并购方案 1.2.2 并购方案 公司拟以全资子公司定位公司为主体,通过换股并购方式全资收购联睿电 子,根据各方签署的并购重组协议 ,具体如下: (1)根据实际情况,联睿电子实施股权结构变更,由李冀 100%持股变更为 创业团队持股,具体为:李冀持股 57.86%;联睿公司核心员工及原有社会投资 人合计持股 43.14%。联睿电子由外商独资企业变更为
12、中外合资企业,注册资本 不变。 (2)联睿电子股权变更结束后,由公司聘请具备证券业务资格的会计师事 务所和评估公司对联睿公司进行专项审计和评估。 (3)审计和评估后,李冀团队以持有的经评估后的联睿电子 100%股权价值 1,615.38 万元向定位公司增资,同时,公司以货币资金 1,000 万元向定位公司 增资。 增资结束后,定位公司由中海达公司全资子公司变更为控股子公司,注册资 本 4,615.38 万元。其中:公司占 65%;李冀占 20.25%;联睿电子核心员工及其 他社会投资人合计持股占 14.75%。联睿电子成为定位公司的全资子公司,并从 中外合资企业变更为内资企业。收购完成后股权结
13、构如下图: 6 中海达 李冀 核心员工及其他社会投资 人 65% 20.25% 14.75% 定位公司 郑州联睿电子科技有限公司 7 二、市场分析 二、市场分析 2.1 室内定位技术及应用领域 2.1.1 室内定位技术介绍 2.1 室内定位技术及应用领域 2.1.1 室内定位技术介绍 随着苹果收购 WiFiSLAM,谷歌逐渐增加对谷歌地图室内定位的支持,微软 对 Bing 的室内地图功能的拓展, 以及支付宝计划在医院内提供室内导航服务等, 室内定位技术已越来越受到更广泛的关注。 目前比较常用的室内定位技术有广域 室内高精度定位技术(AGPS) 、蓝牙技术(Bluetooth) 、wifi 技术
14、、射频技术 (RFID) 、超宽带技术(UWB)等。 (1)广域室内高精度定位技术 高通公司的 GPS One 定位是一种基于地面移动通信网络辅助 GPS 定位,又称 为辅助 GPS(Assistant GPS)定位技术,室外定位精度可达 5 米,室内定位精 度能达到 40 米,无法满足高精度室内定位的要求。 2013 年在国家科技部 863 计划支持下,北京邮电大学等多家机构提出了名 为“羲和系统”的室内外高精度定位导航系统,该系统以北斗/GNSS、移动通信、 互联网和卫星通信系统为基础,融合广域实时精密定位和室内定位等技术,实现 室内外协同实时精密定位,具备室外亚米级、城市室内优于 3 米
15、的无缝定位导航 能力。 (2)蓝牙技术 蓝牙技术通过测量信号强度进行定位。在室内安装适当的蓝牙局域网接入 点, 把网络配置成基于多用户的基础网络连接模式, 就可以获得用户的位置信息。 蓝牙技术主要应用于小范围定位,例如单层大厅或仓库。蓝牙室内定位技术最大 的优点是设备体积小、易于集成在 PDA、PC 以及手机中,因此很容易推广普及。 其不足在于蓝牙器件和设备的价格比较昂贵,而且对于复杂的空间环境,蓝牙系 统的稳定性稍差, 受噪声信号干扰大, 其节点也不够普及, 导致其普及程度不足。 (3) RFID 技术。 RFID 技术利用射频方式进行非接触式双向通信交换数据以达到识别和定位 8 的目的。基
16、于 RFID 的定位系统目前主要有两类:第一类采用门禁方式进行区间 定位; 第二类则根据 RFID 标签的信号强度及已知的 RFID 标签位置比较进行实时 定位。 第二类典型系统如香港科技大学的 LANDMARC 系统,定位最大误差为 2 米, 平均误差约为 1 米。基于该技术实现米级定位精度需要布设大量参考标签,实现 大范围推广应用有诸多障碍。 (4)Wi-Fi 技术 基于 Wi-Fi 的室内定位系统目前主要有两类:第一类是 Wi-Fi 无线 AP 区间 定位,通过收集 Wi-Fi 无线 AP 安装位置和定位台接收到的 AP 地址,实现基于 Wi-Fi 无线 AP 区间定位,如美国 Goog
17、le Map。基于 AP 位置的定位技术成本低, 但由于 AP 自身的位置并不精确,不能精确计算用户距 AP 的距离,定位误差通常 达 1020 米;第二类则采用 Wi-Fi 无线信号 RSSI 指纹匹配定位技术,如我国自 主研发的 “寻鹿”定位系统、“翼周边”系统,以及美国的 WiFiSLAM、加拿大 Wifarer 等,利用该类技术需要建立相关指纹数据库,对数据库的运行维护要求 高,定位精度受信号强度影响大,仅适合于重点场所的局部定位应用。 2.2.2 UWB 技术介绍 2.2.2 UWB 技术介绍 超宽带技术(Ultra Wide Band,UWB)是一种以极低功率在短距离内高速传 输数
18、据的无线载波通信技术,UWB 技术具有抗干扰性强、传播速度快、系统容量 大、功耗低、保密性好以及可提供高精度定位等优点,可满足众多行业的室内高 精度定位需求,例如军事、安防、电力、物流、医院、工厂等领域。 2.2.3 室内定位技术比较 2.2.3 室内定位技术比较 目前比较常用的室内定位技术比较如下: 技术类别 UWB Wi-Fi BlueTooth RFID 精度 15cm 大约 3m 大约 3m 大约 3m 范围 中短距离 中短距离 小范围 小范围 实时 好 一般 一般 一般 穿透性 具备非常强的穿透力 较差 差 差 能耗 低,绿色环保。 较高 较高 较高 9 主要企业或 应用厂商 Ubi
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