佳讯飞鸿:安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告.pdf
《佳讯飞鸿:安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《佳讯飞鸿:安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告.pdf(150页珍藏版)》请在三一文库上搜索。
1、 独立财务顾问报告 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 关于关于 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co., Ltd. 二一四年六月二一四年六月 1 声明和承诺声明和承诺 安信证券股份有限公司接受委托, 担任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,并制作本报告。本独立财务顾问 报告是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法
2、、上市公 司重大资产重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 、 深 圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定,按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供佳讯飞鸿全体股东及有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的,本独立财务顾问特作如下声明: 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由
3、交易各方提供,本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、 准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异, 确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整
4、;本次交易各方遵循诚实信用原则,各 项合同协议得以顺利履行;本次交易能到得到有权部门的批准/核准,不存在其 它障碍,并能顺利完成;本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,完全本着客观、公正 2 的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的发行股份及支付现金购买资产报告书, 相关中 介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预 测审核报告等文件及其他公开披露信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其
5、它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对佳讯飞鸿全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由佳讯飞鸿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论, 不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下: 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、已对上市公司和交易对方披露
6、的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付 现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披 露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问报告已 提交给本独立财务顾问内核机构审核,内核机构同意出具此专业意见; 5、 在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间, 已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 3 目目 录录 释 义 6 重
7、大事项提示. 10 一、本次交易方案概述 . 10 二、标的资产的定价及溢价情况 . 11 三、本次交易中的股票发行情况 . 11 四、业绩承诺与补偿措施 . 13 五、奖励安排 . 14 六、本次交易的协议签署情况 . 14 七、本次交易不构成重大资产重组 . 14 八、本次交易不构成关联交易 . 14 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 . 15 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司,交易完成 后将变更为一人有限责任公司 . 15 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 . 16 十二、本次交易尚需履行的审批程序 . 16 十三、其他事项 . 16 特别
8、风险提示. 17 一、本次交易相关风险 . 17 二、航通智能的经营风险 . 19 三、其他风险 . 21 第一节 本次交易概述. 23 一、本次交易的背景 . 23 二、本次交易的目的 . 25 三、本次交易的决策过程 . 25 四、本次交易具体方案 . 26 五、本次交易不构成重大资产重组 . 29 六、本次交易不构成关联交易 . 30 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 . 30 4 八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司,交易完成 后将变更为一人有限责任公司 . 30 九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 . 31 十、董事会关于本次交易的表决情况 .
9、 31 第二节 本次交易的核查情况. 32 一、佳讯飞鸿介绍 . 32 二、交易对方介绍 . 42 三、交易标的介绍 . 70 四、本次发行股票情况介绍 100 五、本次交易的主要合同介绍 105 第三节 独立财务顾问核查意见 114 一、基本假设 114 二、本次交易的合规性分析 114 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 126 四、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析 128 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 131 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 138 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导
10、致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 139 八、本次交易是否构成关联交易的核查 140 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 140 十、本次交易是否构成重组办法第十二条规定的借壳上市的核查 144 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 144 十二、佳讯飞鸿本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 . 145 十三、关于上市公司落实证监会公告201343 号上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 、上市部上市公司监管指引第 3 号上市公
11、司现金分 红监管问答和(国办发2013110 号关于进一步加强资本市场中小投资 5 者合法权益保护工作的意见的核查 145 十四、关于标的公司与航通兴业、航天智能和航天电子交易的核查 145 第四节 独立财务顾问结论意见 146 第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 148 一、内核程序 148 二、独立财务顾问内核意见 148 6 释释 义义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 佳讯飞鸿、 上市公司、 公司、本公司 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 航通智能、 标的公司、 目标资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司,前身为航通智能交 通(深圳)有限公司、深圳市航通智
12、能交通有限公司 航通智能交通 指 航通智能交通有限公司(注册于香港地区公司) 航通兴业 指 深圳市航通兴业科技有限公司 天立航通 指 深圳市天立航通电子技术投资有限公司,曾用名天立航 通电子技术投资(深圳)有限公司、航天无线通信技术 开发(深圳)有限公司 航天无线 指 深圳市航天无线通信技术有限公司 航天无线通信 指 航天无线通信技术开发(深圳)有限公司 航天科技通信 指 航天科技通信(深圳)有限公司 航天航通科技 指 航天航通科技(北京)有限公司 中航智通 指 北京中航智通科技有限公司 航立科技 指 重庆市航立科技有限公司 航科信息 指 广西航科信息技术有限公司 济南天龙 指 济南铁路天龙高
13、新技术开发有限公司 交易标的、标的资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司 100%股权 交易对方 指 深圳市航通智能技术股份有限公司全体股东,包括深圳 市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 、深圳市华澳创业投资企业(有限合 伙) 、许扬、张雄峰、胡星、王彩云 航通众鑫 指 深圳市航通众鑫投资有限公司 天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业(有限合伙) 华澳创业 指 深圳市华澳创业投资企业(有限合伙) 航天万源 指 香港联交所上市公司(股票代码:1185) ,中国航天万源 国际(集团)有限公司,原名为航天科技通信有限公司, 实际控制人为中国航天科技集团公
14、司 航天科技 指 中国航天科技集团公司 航天电子 指 航天科技通信电子技术(深圳)有限公司 航天智能 指 深圳市航天无线智能技术有限公司 本次交易、本次发行 股份及支付现金购买 资产、 本次资产重组、 本次重组 指 佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能 技术股份有限公司 100%股权的行为 7 资产交割日 指 目标资产完成交割当日,即于该日,目标资产应按照适 用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更 登记 股份交割日 指 本次非公开发行的股份登记到交易对方名下之日 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 本次发行 指 佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 本报告
15、、本报告书 指 安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 资产评估报告 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014)第 YCV1045 号 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务 顾问 指 安信证券股份有限公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 众环海华、审计机构 指 众环海华会计师事务所(
16、特殊普通合伙) 中和资产、 评估机构、 资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组管理办法 、 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,2013 年 12 月 31 日 元,万元 指 无特别说明
17、分别指人民币元,人民币万元 指挥调度系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术,传递指 挥调度指令及信息的设备集合。佳讯飞鸿提供的指挥调 度系统已由早期单一的语音调度指挥设备,演进成为目 前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动 控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台 智能应用系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术,于某个 应用领域而开发的人工智能应用系统 8 系统集成 指 在系统工程的指导下,根据用户需求,优选各种技术和 产品,将各个分离的子系统或产品连接成为一个完整、 可靠、经济和有效的整体,并使之能彼此协调工作,发 挥整体效益,以达到性能最优。本报告书的系统集成
18、主 要指电子信息系统集成,是根据用户需求,将各个分离 的电子信息产品,通过软硬件连接成整体,使之满足用 户需求 物联网 指 利用射频识别、传感器、全球定位系统、激光扫描器等 信息传感设备,按约定的协议通过网络实现人与人、人 与物、物与物在任何时间、任何地点的连接,从而形成 智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞大网络系统, 可以实现感知识别、网络互联和智能处理的有机统一, 从而形成高智能决策 海关智能卡口系统 指 通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设计的 智能应用系统,主要用于对通过卡口通道报关车辆的报 关 IC 卡、电子车牌、集装箱号、电子关锁和车载重量等 数据进行自动采集和识别,并
19、通过后台系统核对载货单 证信息、H2000 通关信息和物流监控信息,完成车辆通 关放行控制功能, 从而实现关卡的无人监管、 自动运行, 保证通关数据的客观性和海关监管的有效性 海关监管辅助管理系 统 指 海关对海关特殊监管区域实施信息化管理的辅助平台, 依托海关总署 H2000 系统的定制数据、卡口物流监控数 据等,对海关特殊监管区域内企业及进出区货物实施监 管 海关在途监控管理系 统 指 公司针对海关货物跨区监管以及车辆动态管理的业务特 点,通过应用北斗卫星定位系统、全球卫星定位系统、 GPRS(通用分组无线服务技术) 、GIS(地学信息系统) 等技术,实现对监管车辆及保税货物,从一个监管区
20、域 离开、进入另一个监管区域行进途中监管的系统 海关监管区域,海关 监管场所 指 进出境运输工具或者境内承运海关监管货物的运输工具 进出、停靠,以及从事进出境货物装卸、储存、交付、 发运等活动,办理海关监管业务,符合海关设置标准的 特定区域,存在于设立海关的港口、车站、机场、国界 孔道、国际邮件互换局(交换站)和其他有海关监管业 务的场所,以及虽未设立海关,但是经国务院批准的进 出境地点 海关特殊监管区域 指 经国务院批准,设立在中华人民共和国关境内,赋予承 接国际产业转移、联接国内国际两个市场的特殊功能和 政策,由海关为主实施封闭监管的特定经济功能区域。 主要有保税港区、综合保税区、保税区、
21、出口加工区、 保税物流园区和跨境工业区等多种模式。 9 金关工程 指 一项重要的国家信息化重点工程,也是国家为提高对外 经济贸易及相关领域的现代化管理水平和宏观调控能 力,适应二十一世纪世界经济和国际贸易发展需要而建 设的国家电子商务工程,和“金桥工程” 、 “金卡工程” 合称“三金工程” GIS 指 地理信息系统,又称地学信息系统,是在计算机硬、软 件系统支持下,对整个或部分地球表层(包括大气层) 空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运 算、分析、显示和描述的技术系统 两客一危 指 从事旅游的包车、 三类以上班线客车和运输危险化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆 本报告书
22、的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 10 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 佳讯飞鸿于 2014 年 6 月 12 日召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了本 次交易的相关议案。 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王 彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能 100%股 份,交易总额为 20,800 万元。其中,以现金方式(来源于超募资金)支付交易 对价的 42.31%,总计 8,800 万元;以发行股份方式支付交易对价的 57.69%,总 计 12,000 万元,发行股份数为
23、 9,015,778 股,具体如下: 股东名称股东名称 现金对价现金对价 股份对价股份对价 金额(万元)金额(万元) 占比占比 金额(万元)金额(万元) 占比占比 股份(股)股份(股) 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69
24、% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据公司法第一百四十一条关于股份有限公司的规定:“公司董事、监 事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东分别担任航通智能的董事及监事, 为
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 佳讯飞鸿 证券 股份有限公司 关于 公司 发行 股份 支付 现金 购买 资产 独立 财务顾问 报告
链接地址:https://www.31doc.com/p-3332165.html