同洲电子:拟转让3G手机相关技术成果项目资产评估报告.pdf
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1、深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 0 - 北京国友大正资产评估有限公司 二一一年十月二十八日 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让深圳市同洲电子股份有限公司拟转让 3G 手机相关技术成果手机相关技术成果项目项目 资产评估报告资产评估报告 国友大正评报字(2011)第 361C 号 (共二册,第一册) 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G
2、 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 1 - 目目 录录 资产评估报告声明 1 资产评估报告摘要 2 资产评估报告正文 3 一、 委托方、产权持有者和评估报告使用者 3 二、 评估目的 . 5 三、 评估对象和评估范围 . 6 四、 价值类型及其定义 12 五、 评估基准日 12 六、 评估依据 12 七、 评估方法 13 八、 评估程序实施过程和情况 15 九、 评估假设 16
3、 十、 评估结论 17 十一、 特别事项说明 17 十二、 评估报告使用限制说明 18 十三、 评估报告日 18 附件 . 20 一、 委托方与产权持有者法人营业执照 . 21 二、 评估对象涉及的主要权属证明资料 . 22 三、 委托方及产权持有者承诺函 23 四、 评估机构资格证书 24 五、 评估机构法人营业执照副本 25 六、 签字注册资产评估师资格证书 26 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 1
4、00 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 1 - 资产评估报告声明资产评估报告声明 本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产进行了认真的核 实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如下声明: 一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产清单由产权持有者申报并经其签章确认;所提供资 料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5、 三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系,与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏 见。 四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的 问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。 五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告
6、中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关。 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 2 - 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让深圳市同洲电子股份有限公司拟转让 3G
7、3G 手机相关技术手机相关技术成果成果项目项目 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 国友大正评报字(2011)第 361C 号 北京国友大正资产评估有限公司接受深圳市同洲电子股份有限公司的委托, 根据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对因拟 转让资产事宜涉及的深圳市同洲电子股份有限公司所拥有的 3G 手机相关技术成果 在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 本次评估的评估对象为深圳市同洲电子股份有限公司拟转让 3G 手机相关专有 技术成果;评估的价值类型为市场价值;评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。 评估师履行了必要的评估程序,以资产的持续
8、使用和公开市场等为前提,采 用资产基础法进行了评定估算。 至评估基准日,深圳市同洲电子股份有限公司 3G 手机相关专有技术成果资产 评估结果为:人民币 3,540.00 万元。 评估师对评估过程中发现的瑕疵等事项在评估报告中作了特别事项说明,提 请评估报告使用者注意。 本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基 准日 2011 年 9 月 30 日起至 2012 年 9 月 29 日止。 本评估报告日为 2011 年 10 月 28 日。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告正文。 重要提示重要提示 本摘本摘要内
9、容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 3 - 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让深圳市同洲电子股份有限公司拟转让 3G3G 手机相关技术成果手机相关技术
10、成果项目项目 资产评估报告资产评估报告正文正文 国友大正评报字(2011)第 361C 号 深圳市同洲电子股份有限公司: 北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法评估方法,按照必要的评估 程序,对贵公司拟转让资产事宜涉及的 3G 手机相关技术成果在 2011 年 9 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、一、 委托方、委托方、产权持有者产权持有者和评估报告使用者和评估报告使用者 本项目的委托方和产权持有者均为深圳市同洲电子股份有限公司,评估报告 使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告
11、使用者。 (一) 产权持有者概况 1 概况 企业名称:深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称:同洲电子) 住 所:深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A6 楼(仅限办 公) 法定代表人:袁明 注册资本:人民币 34147.9847 万元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;电子产品、计算机软、硬件 及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、 电子元器件、数字电视机顶盒等产品的生产经营(生产项目营业执照另发) ;通信 设备的购销(不含专营、专控、专卖商品) ;进出口业务;卫星电视接收天线、高 频头、模拟/数字卫星电视接
12、收机的研发和生产(执照另发) ;移动通讯终端的生 产经营(生产项目营业执照另行办理) 。 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 4 - 营业期限:自 1994 年 02 月 03 日起至 2054 年 02 月 03 日。 2 企业简介 同洲电子经深圳市工商行政管理局核准于 1994 年 2 月 3 日成立,持有 4403012002106
13、 号企业法人营业执照;截至 2010 年 12 月 31 日公司股本人民币 34,147.9847 万元。 同洲电子前身为深圳市同洲电子有限公司,经深圳市工商行政管理局核准于 1994 年 2 月 3 日成立,领取了深私法字 第 03447 号企业法人营业执照;注册资 本为 60 万元。 2001 年 4 月 6 日,经广东省深圳市人民政府深府股200113 号文关于同意 以发起方式设立深圳市同洲电子股份有限公司的批复批准,深圳市同洲电子有 限公司整体变更为深圳市同洲电子股份有限公司,以截至 2001 年 2 月 28 日经审 计的的净资产 4,326.427 万元折合为股本,各股东持股比例不
14、变。2001 年 4 月 12 日召开了创立大会。2001 年 4 月 29 日在深圳市工商行政管理局登记注册,注册资 本 4,326.427 万元,并领取执照号为深司字 N19809、注册号为 4403012002106 号 企业法人营业执照。 2003 年 8 月 22 日,经同洲电子 2003 年第二次临时股东大会决议通过,2003 年 9 月 23 日经深圳市人民政府以深府股200329 号文件 关于深圳市同洲电子股 份 有限 公司利 润分配 及转 增股本 方案的 批复 批准 ,公司 以未 分配利润 21,632,135.00 元对股东所持公司股份按 10 股送 5 股转增股本,送股完
15、成后公司 注册资本变更为人民币 64,896,405.00 元。 2003 年 9 月 28 日, 经同洲电子 2003 年度第三次临时股东大会决议通过, 2006 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字200616 号文件 关于核准 深圳市同洲电子股份有限公司首次公开发行股票的通知的核准,公司于 2006 年 6 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2200 万股,并于 2006 年 6 月 27 日在深圳证券交易所成功上市交易。公司发行 2200 万 A 股后,公司的注册资本 变更为 86,896,405.00 元,分为每股面值 1 元的股份 86,896
16、,405 股。上述股本已 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,并于 2006 年 6 月 16 日出具深鹏所验 字2006051 号验资报告。 2006年9月5日根据同洲电子召开的2006年度第一次临时股东大会决议、 2006 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 5 - 年 12月 22日召开的 2006年度第二次临时股东大会决议和修改
17、后公司章程的规定, 公司以未分配利润向全体股东每 10 股分配 3 股股票股利,申请增加注册资本 26,068,921.00 元,变更后的注册资本为人民币 112,965,326.00 元。上述股本已 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,并于 2006 年 12 月 22 日出具深鹏所验 字2006122 号验资报告。 2007 年 5 月 18 日同洲电子召开的股东大会通过以资本公积转增股本的方案, 公司以 2006 年 12 月 31 日的股本 112,965,326.00 股为基准,向全体股东每 10 股 转增 10 股,申请增加注册资本 112,965,326 元,转增后总股本增至
18、225,930,652 股。上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,并于 2007 年 07 月 09 日出具深鹏所验字2007666 号验资报告。 2008 年 4 月 2 日同洲电子召开的股东大会通过以资本公积转增股本的方案, 公司以 2007 年 12 月 31 日的股本 225,930,652 股为基准,向全体股东每 10 股转 增 3 股,申请增加注册资本 67,779,195.00 元,转增后总股本增至 293,709,847 股。上述股本业经深圳恒平会计师事务所有限公司 2008 年 05 月 04 日出具的深恒 平所(内)验字200854 号验资报告验证。 2009 年
19、 3 月 10 日,同洲电子的股东大会决议和修改后的章程规定,申请新增 的注册资本为人民币 47,770,000.00 元,非公开发行人民币普通股 4,777 万股, 该方案于 2009 年 8 月 3 日经中国证券监督管理委员会“证监许可2009721 号” 文关于核准 深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复核准。上述股 本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2009 年 8 月 19 日出具的深鹏所验字 200987 号验资报告验证。 本次增发后公司股本变更为人民币 34,147.9847 万元。 至评估基准日深圳同洲电子股份有限公司的股本为 34,147.9847 万元。 二、二、
20、 评估目的评估目的 对深圳市同洲电子股份有限公司研发的 3G TD 制式平台技术方案(T71 项目) 、 3G WCDMA 制式平台技术方案(WA1 项目) 、PAD 技术方案(P100 项目) 、智能遥控 器技术方案(RS51 项目) 、蓝牙模组技术方案等 3G 手机相关技术成果进行评估, 提供其在评估基准日的市场价值,作为深圳市同洲电子股份有限公司拟转让该技 术成果及知识产权的价值参考依据。 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址:
21、 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 6 - 三、三、 评估对象评估对象和评估范围和评估范围 评估对象为深圳市同洲电子股份有限公司拟转让 3G 手机相关技术成果。具体 包括:3G TD 制式平台技术方案(T71 项目) 、3G WCDMA 制式平台技术方案(WA1 项目) 、PAD 技术方案(P100 项目) 、智能遥控器技术方案(RS51 项目) 、蓝牙模 组技术方案等。 纳入本次范围的还包括该套技术方案在研发过程中形成的专利权及专有技术 (正在申请专利权并已获受理) 、软件著作权等多项知识产权。具体以委托方申报 的清单为准。 本次评
22、估范围内的无形资产,其研发过程中发生的研发费用以及专利权、著 作权申请费用等均已计入当期损益。故,截至本次评估基准日,该项无形资产账 面值为 0。 纳入评估范围内的资产与委托评估的资产范围一致。 1 3G TD 制式平台技术方案(T71 项目) (1) 方案功能 1) 支持 TD-SCDMA/GSM GPRS EDGE HSDPA /HSUPA 双模单待。 2) 采用 Marvell 918 方案,主频 624MHz。 3) 采用 Android 2.2 操作系统,支持应用商店下载软件。 4) 采用 3.5 英寸 HVGA 屏幕,电容式触摸屏,支持多点触控。 5) 支持双摄像头,前置 30 万
23、像素摄像头,后置 320 万像素摄像头。 6) 支持蓝牙 2.1+EDR,支持 WiFi(802.11 b/g/n)与 WAPI 协议 7) 内置存储器,512MB Nand+512MB SDRAM。 8) 支持中国移动定制业务。 (2) 核心模块介绍 1) 支持可视电话,画中画模式,多媒体彩铃,视频会议。 2) 手机电视支持 MBBMS,适用于广电模式和运营商模式 3) 信息兼容会话模式和箱体模式,自由切换,支持 wap push 及安全信箱。 深圳市同洲电子股份有限公司拟转让的 3G 手机相关技术成果项目资产评估报告 北京国友大正资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:0
24、10-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 7 - 4) 相机支持 3 备数码变焦,多种白平衡,曝光模式,最高 2048*1536 的分 辨率拍摄,负片,浮雕等多种场景可选。 5) 来电防火墙支持黑白名单分时段设置,电话和信息功能可单独设置。 6) 内置多种可定制的情景模式 7) 桌面支持拖放方式卸载应用程序,便于用户扩展及管理。 (3) 方案优势 1) 支持 TD-SCDMA HSDPA /HSUPA 高速网络,下载速度可达 2.8Mbps。 2) 支持 WiFi 802.11n 协议,传
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