宝莱特：关于中海润科技集团有限公司拟进行股权转让所涉及辽宁恒信生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书.pdf

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1、 中广信珠评报字中广信珠评报字2013第第 008 号号 关于中海润科技集团有限公司拟进行股权转让关于中海润科技集团有限公司拟进行股权转让 所涉及辽宁恒信生物科技有限公司股东全部权益价值项目所涉及辽宁恒信生物科技有限公司股东全部权益价值项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 书书 评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：中海润科技集团有限公司委托评估单位：中海润科技集团有限公司 被评估单位：辽宁恒信生物科技有限公司被评估单位：辽宁恒信生物科技有限公司 报告提交日期：二报告提交日期：二 O 一三年五月二十八日一三年五月二十八日 资产评估报

2、告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 1 - 目目 录录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 .2 评估报告书摘要评估报告书摘要 .3 资产评估报告书正文资产评估报告书正文 .5 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .5 二、评估目的. 10 三、评估对象和评估范围 10 四、价值类型及其定义 . 11 五、评估基准日 . 11 六、评估依据. 12 七、评估方法. 14 八、评估程序实施过程和情况 23 九、评估假设. 27 十、评估结论. 30 十一、特别事项说明 32 十二、评估报告使用限制说明 34 十三、评估报告日 35 评估报告附件评估报告附件 37 资

3、产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 2 - 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 3 - 评估报告书摘要评估报告书摘要 重 要 提 示 以下内容摘自中广信珠评报字2013第

5、 008 号资产评估报告书，欲了解本评 估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文， 本摘要单独使用可能会导 致对评估结论的误解。 一、委托方：一、委托方：中海润科技集团有限公司（以下简称中海润科技） 二、被评估单位二、被评估单位: 辽宁恒信生物科技有限公司（以下简称辽宁恒 信） 三、评估目的：三、评估目的：中海润科技集团有限公司拟进行股权转让，委托 评估机构以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，对辽宁恒信生物科技有 限公司的股东全部权益价值进行评估，为其行为提供价值参考。 四、评估对象及评估范围：四、评估对象及评估范围： 评估对象：评估对象：辽宁恒信生物科技有限公司于评估基准

6、日的股东全部 权益。 评估范围为：评估范围为：辽宁恒信生物科技有限公司股东全部权益涉及的全 部资产及负债。 五、价值类型：五、价值类型：市场价值。 六、评估基准日：六、评估基准日：2013年3月31日 七、评估方法：七、评估方法：资产基础法、收益法 八、评估结论及其使用有效期：八、评估结论及其使用有效期： 通过资产基础法和收益法评估计算，结合此次评估目的，最终采 用收益法评估结果，即：辽宁恒信拟进行股权转让所涉及的股东全部 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 4 - 权益价值为人民币壹仟肆佰伍拾陆万捌仟肆佰元（￥人民币壹仟肆佰伍拾陆万捌仟肆佰元（￥1,456.84

7、万元）万元）。 评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2013年3月 31日至2014年3月30日内有效。 九、特别事项说明：九、特别事项说明： （一）辽宁恒信已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东 分所对以 2013 年 3 月 31 日为基准日的资产、负债及所有者权益进行 了财务审计，并出具了“天健粤审字2013 1211 号”审计报告，本次资 产报告所列示的各项资产、负债账面值，是经审计后的数据，评估以 此账面值为基础进行。 （二）特别提请报告使用者注意报告中记载的“特别事项说明”及 其他说明事项。 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 5 -

8、中广信珠评报字中广信珠评报字2013第第 008 号号 资产评估报告书正文资产评估报告书正文 中海润科技集团有限公司：中海润科技集团有限公司： 广东中广信资产评估有限公司接受贵公司的委托， 根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按 照必要的评估程序，对拟进行股权转让所涉及的辽宁恒信生物科技有 限公司股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 （一）委托方登记注册情况： 企业名称：中海润科技集团有限公司（以下简称中海润科技） 注册号：110108005831026

9、 住 所：北京市海淀区北三环西路甲 30 号 404、406 室 法定代表人姓名：葛迎梅 注册资本：5000 万元 实收资本：5000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2003 年 07 月 14 日 营业期限：自 2003 年 07 月 14 日至 2023 年 07 月 13 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 6 - 转让、技术咨询、技术服务、销售工业自动化控制系统、工业自动化 仪器仪表、计算机网络设备、电子产品、电子元器件、机电设备、可 再生能源产品；信息化系统集成；

10、货物进出口、技术进出口。 （知识产 权出资 2000 万元） （二）被评估单位： 1、企业登记注册情况 单位名称：辽宁恒信生物科技有限公司（以下简称辽宁恒信） 营业执照注册号：211300004016450 住所：朝阳开发区龙泉大街一段 15 号 法定代表人姓名：刘万更 注册资本：人民币壹佰万元 实收资本：人民币壹佰万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：生物技术产品开发、研制、生产及销售（涉及许可经 营的项目凭许可证经营） ；类 6845 体外循环及血液处理设备生产销 售。 成立日期：2004 年 11 月 22 日 经营期限：至 2054 年 11 月 21 日 2、企业概况及历史沿革 （

11、1）公司成立 2004 年 11 月， 经辽宁省工商行政管理局核准， 朝阳市加华电子有 限公司和姚君秋共同出资设立辽宁恒信生物科技有限公司，双方持有 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 7 - 的股权比例分别为 80%和 20%，注册资本为人民币壹佰万元，以上出 资已经朝阳恒达联合会计师事务所验资。 （2）股权转让 2008 年 3 月 15 日， 经第二届股东会第一次会议通过， 朝阳市加华 电子有限公司和姚君秋分别将其持有的 31%及 20%股权转让给中海润 科技集团有限公司，本次股权转让后，中海润科技集团有限公司及朝 阳市加华电子有限公司的持股比例分别为 51

12、%和 49%。 此次变更后截至评估基准日，辽宁恒信的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 1 中海润科技集团有限公司 51.00 51% 2 朝阳市加华电子有限公司 49.00 49% 合计 100.00 100% 3、企业的经营状况及近三年财务状况 （1）企业经营状况： 辽宁恒信生物科技有限公司坐落于朝阳市开发区龙泉大街一段 15 号，专业从事血液透析浓缩液和血液透析干粉的设计开发、生产和服 务，公司已取得编号为“辽食药监械生产许20100021 号”医疗器械 生产企业许可证 （类，有效期至 2015 年 4 月 28 日） ，公司已通过

13、 医疗器械质量管理体系（ISO9001 质量管理体系）认证，2012 年，血 液透析浓缩液产品被辽宁省中小企业厅评为 2012 年“专精特新”产品。 具体生产工艺流程如下： 透析浓缩液：原料称量配液检验过滤灌封检漏外包 装检验入库 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 8 - 透析粉：原料预处理分装（加酸）封口外包装检验 入库 公司产品主要是血液透析浓缩液和血液透析干粉，适用于急、慢 性肾功能衰竭及药物中毒患者进行透析治疗，产品已取得国家食品药 品监督管理局颁发的“国食药监械（准）字 2010 第 3450287 号”医疗 器械注册证（有效期自 2010 年 4 月

14、 6 日起四年） 。 目前，辽宁恒信生物科技有限公司现每年产能为血液透析粉及液 共 120 万份，主要市场在北京、东北地区和华北地区，其中辽宁省占 50%左右，东北其他地区占 30%左右。因辽宁恒信起步较晚，其他地 区市场还在逐渐扩大中。主要生产用原材料为注射级盐，包括氯化钾、 氯化钠、氯化镁、氯化钙、碳酸氢钠、冰醋酸等；水电等能源供应充 足，需锅炉提供蒸气能源，用于配液时的加热及管线的消毒；生产过 程中不存在环境污染情况。辽宁恒信现生产场地为租用朝阳市加华电 子有限公司的厂房，根据公司发展规划，未来拟扩大产能规模以适应 市场需要。截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，企业申报评估资

15、产范 围以人民币核算总资产 27,244,997.88 元，负债 40,717,718.75 元，净资 产-13,472,720.87 元。 （2）近年资产和财务状况： 根据辽宁恒信的年度审计报告，企业近年来的资产状况及经营状 况见下表： 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 9 - 近二年及评估基准日财务状况表近二年及评估基准日财务状况表 金额单位：人民币万元 项目项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 1,605.82 3,952.39 3,572.95 非流动资产 1,118.68 1

16、,140.79 1,088.48 其中:：固定资产 528.31 552.95 89.75 资产总计资产总计 2,724.50 5,093.18 4,661.42 流动负债 4,071.77 6,515.16 5,074.88 非流动负债 0.00 0.00 800.00 负债总计负债总计 4,071.77 6,515.16 5,874.88 净净 资资 产产 -1,347.27 -1,421.98 -1,213.45 近二年及一期经营成果表近二年及一期经营成果表 金额单位：人民币万元 项 目 2013 年 13 月 2012 年 2011 年 一、营业收入一、营业收入 579.77 1511

17、.27 1,272.11 减：营业成本 303.62 783.97 625.29 营业税金及附加 5.41 12.65 12.88 销售费用 121.97 450.88 503.97 管理费用 60.38 258.01 271.35 财务费用 16.69 192.46 450.53 资产减值损失 3.71 20.24 4.45 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 其中：对联营企业收益 - - - 二、营业利润（亏损以二、营业利润（亏损以“-”号填列）号填列） 67.98 -206.92 -596.37 加：营业外收入 13.30 0.44 20.00 减：营业外支出 7.5

18、0 0.70 3.52 三、利润总额三、利润总额 73.78 -207.19 -579.88 减：所得税费用 -0.93 1.34 -1.11 四、净利润四、净利润 74.71 -208.53 -578.77 注：以上财务数据中，均经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出 具了无保留意见审计报告。 （3）形成企业主要生产能力的状况，正在或者计划进行的投资项 目简况 辽宁恒信现生产场地为使用朝阳市加华电子有限公司的厂房，根 据公司发展规划，未来拟扩大产能规模以适应市场需要，即形成透析 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 10 - 液单班年产 60 万人

19、份和透析粉单班年产 40 万人份的规模，现已建有 1 号厂房和 2 号厂房，在此基础上，投资进行洁净厂房装修、供配电 及锅炉房的扩建、库房的扩建及设备的安装。 （4）执行的主要会计政策 企业会计准则 （三） 、委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他 报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的二、评估目的 中海润科技集团有限公司拟进行股权转让，委托评估机构以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日， 对辽宁恒信

20、生物科技有限公司的股东全部 权益价值进行评估，为其行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 （一） 、评估对象：辽宁恒信生物科技有限公司股东全部权益。 （二） 、评估范围：辽宁恒信生物科技有限公司的全部资产（包括 流动资产、固定资产、无形资产）及负债。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至 2013 年 3 月 31 日时，辽宁恒信总资产账面价值为 2,724.50 万元，负债账面 价值 4,071.77 万元，净资产账面价值为-1,347.27 万元。 （三） 、主要资产负债概况 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 11

21、- 金额单位：人民币元 项目 评估范围 账面价值 资产情况 1 流动资产 全部 16,058,233.39 见明细表 货币资金 全部 275,708.97 见明细表 应收账款 全部 6,004,150.80 见明细表 预付账款 全部 1,160,421.42 见明细表 其他应收款 全部 5,974,478.87 见明细表 存货 全部 2,643,473.33 见明细表 2 非流动资产 全部 11,186,764.49 见明细表 固定资产 全部 5,283,076.89 见明细表 3 资产总计 全部 27,244,997.88 见明细表 4 流动负债 全部 40,717,718.75 见明细表

22、5 非流动负债 全部 0.00 见明细表 6 负债合计 全部 40,717,718.75 见明细表 7 净资产（所有者权益） 全部 -13,472,720.87 见明细表 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。 四、价值类型及定义四、价值类型及定义 根据本次评估目的，采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应 当进行交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目评估基准日是 2013 年 3 月 31 日。 资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，为使评 估基准日与评估目

23、的实现日尽量接近，委托方根据实际情况选择 2013 年 3 月 31 日作为评估基准日。 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 12 - 评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本 报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。 六、评估依据六、评估依据 （一）经济行为依据（一）经济行为依据 资产评估业务约定书 。 （二）法律法规依据（二）法律法规依据 1、 国有资产评估管理办法 （国务院第 91 号令） ； 2、 国有资产评估管理办法施行细则(国资办发(1992)36 号)； 3、 中

24、华人民共和国城市房地产管理法 ； 4、 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ； 5、 中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国土地管理 法实施条例 ； 6、 中华人民共和国公司法 ； 7、 中华人民共和国会计法 。 （三）评估准则依据（三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则； 2、资产评估职业道德准则基本准则； 3、资产评估准则评估报告； 4、资产评估准则评估程序； 5、资产评估准则业务约定书； 6、资产评估准则评估底稿； 7、资产评估准则不动产； 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 13 - 8、资产评估准则机器设备； 9、 资产评估准则无形

25、资产 （中评协2008217 号） ； 10、 资产评估准则企业价值 （中评协2011227 号） ； 11、 资产评估价值类型指导意见 ； 12、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 。 （四）权属依据（四）权属依据 1、土地使用权证、房屋所有权证； 2、实用新型专利证书； 3、被评估单位经审计的财务报表； 4、机动车行驶证、设备购置发票； 5、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它 资料。 （五）取价依据（五）取价依据 1、企业评估基准日及近年审计报告； 2、企业提供的财务会计、经营方面的资料； 3、机电产品报价手册； 4、生产厂家（或经销商）设备报价资料； 5、国

26、家有关部门发布的统计资料、技术标准资料； 6、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。 （六）其他参考依据。（六）其他参考依据。 1、 资产评估常用数据与参数手册 ； 2、评估人员现场勘查、核实资料； 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 14 - 3、委托评估资产的相关建筑安装图纸资料 4、其他与委托评估资产经营有关的证明资料。 七、评估方法七、评估方法 评估方法包括市场法、收益法和成本法，本项目评估对象为辽宁 恒信公司股东全部权益价值。可采用的资产评估基本方法（评估途径） 有市场法、收益法和资产基础法，本项目采用收益法和资产基础法进 行评估，理由如下： （一）市场

27、法（一）市场法 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。 采用市场法评估时应具备以下条件： 1、有一个充分发展、活跃的资本市场； 2、公开市场上要有可比的资产及其交易活动； 3、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准 日是有效的。 鉴于目前我国的资本市场尚不成熟，尤其是评估对象和参考对象 所面临的风险和不确定性往往不尽相同，很难在市场上寻找到与评估 对象类似的可比案例，采用市场法评估存在较大难度，因此本项目不 适宜采用市场法进行评估。 （二）收益法（二）收益法 收益法是指通过将被评估企业预期

28、收益资本化或折现以确定评估 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 15 - 对象价值的评估思路。本项目评估师根据收益法评估需具备的三个条 件，具体分析本项目评估对象，结合评估范围的资产状况，最终确定 是否选用收益法进行评估。具体过程如下： 1、采用收益法进行评估需具备的三个前提条件 （1）投资者在投资某个项目时所支付的价格不会超过该项目（或 与该项目相当且具有同等风险程度的同类项目）未来预期收益折算成 的现值； （2）能够对评估对象未来收益进行合理预测； （3） 能够对与评估对象未来收益的风险程度相对应的收益率进行 合理估算。 2、本项目收益法适用性分析 根据对辽宁

29、恒信历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各 方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的辽宁恒信公司资 产具有以下特征： （1）企业具备持续经营条件； （2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现 为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够 以货币计量的方式流出， 其他经济利益的流入流出也能够以货币计量， 因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。 （3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有 行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 因此，本项目可以采用收益法进行评估。 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字

30、2013第 008 号 - 16 - 收益法的评估方法简述如下：收益法的评估方法简述如下： 一）收益法评估方法的选择一）收益法评估方法的选择 收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。本 次根据辽宁恒信所处行业及其自身状况，我们采取未来收益折现法对 其企业价值进行估算。 二）评估思路二）评估思路 1、行业发展状况分析 辽宁恒信属于医疗器械行业，企业的发展与宏观经济运行状况、 行业发展状况息息相关，因此首先对我国宏观经济运行状况和医疗器 械行业发展状况进行分析，为判断辽宁恒信预测期盈利状况发展趋势 提供参考依据。 2、辽宁恒信经营环境分析 对辽宁恒信所处行业竞争力状况进行分析，包括企

31、业在行业中的 竞争优势、竞争劣势等，为企业的未来收益的测算提供参考。 3、辽宁恒信历史财务状况分析 对辽宁恒信股东全部权益价值采用收益法进行估算，需要测算预 测期辽宁恒信自由现金流量，为了更加合理的测算预测期辽宁恒信盈 利状况，对其历史财务状况的分析是必需的。 我们对辽宁恒信财务状况的分析主要包括盈利能力、经营能力和 偿债能力分析等，为对辽宁恒信预测期的盈利能力的测算提供参考。 4、辽宁恒信企业价值估算 对辽宁恒信预测期的自由现金流量进行估算，计算与自由现金流 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 17 - 量口径一致的折现率，从而计算评估基准日辽宁恒信的企业价值。

32、 三）评估模型三）评估模型 本次采用未来收益折现法对辽宁恒信的企业价值进行估算，具体 方法选用贴现现金流量法（DCF） 。以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产 业务价值。 在得出企业经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值与非经 营性资产价值，得到企业整体价值，以企业整体价值减去付息债务价 值得出股东全部权益价值。 基本公式如下： EBD 式中： E：股东全部权益价值（净资产）：股东全部权益价值（净资产） B：企业整体价值：企业整体价值： B = P + Ci P：经营性资产价值：经营性资产价值 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益；

33、Rn：永续期的预期收益； r：折现率； n：未来经营期。 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 18 - Ci：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 D：付息债务价值：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括 短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。 四）评估模型相关参数的确定四）评估模型相关参数的确定 1、收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=税后净利润+折旧及摊销扣税后付息债务利息-资本性支出- 净营运资金变动 2、预测期及收益期的确定

34、原则上预测到企业生产经营稳定的年度，本次评估根据辽宁恒信 的经营情况及本次评估目的，将预测的时间分为两个阶段：明确的预 测期和后续期， 或称永续期， 即确定明确的预测期 2013 年 4 月至 2017 年，以后年度的收益状况保持在 2017 年水平。国家有关法律法规未对 辽宁恒信的经营期限有特别限制，收益期按永续确定。 3、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企 业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1T) 式中： Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本； 资产评估报告（

35、报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 19 - D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率； 其中：Ke=Rf+LRPm+Rc Rf：无风险报酬率； L：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数。 4、溢余资产和非经营性资产价值的确定 溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与 企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。 通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并 进一步对企业经营状况进行了解， 判断被评估企业是否存在溢余资产， 如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价 值单独进行评估并记

36、入企业整体价值。 非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营 活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽 车、短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。 如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估 并记入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资 产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。 （三）资产基础法（三）资产基础法 资产基础法也称成本法，是以资产负债表为基础，从资产成本的 角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 20

37、 - 其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值， 从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面 历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较 容易准确。具体在对各类资产的评估过程中，包括重置成本法、市场 比较法和收益法等具体评估方法。 本次评估的资产目前处于持续使用状况， 企业财务核算制度健全， 具备成本法评估需要的历史资料。 因此，本项目可以采用资产基础法进行评估。 资产基础法各类资产的评估方法简述如下：资产基础法各类资产的评估方法简述如下： 1、货币资金、货币资金 （1）现金：通过对现金进行实地盘点，填写现金盘点表，并根据 现金日记账中的借

38、、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以 核实后的金额确定为评估值。 （2）银行存款：通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表， 并对银行账户进行函证核实，对未达账项，核查未达账项形成原因。 银行存款以核实后账面值确定为评估值。 2、应收款项、应收款项 应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。对应收款项的 评估，评估人员首先是在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史 资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其次，采用账龄分 析法估计评估风险损失。 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 21 -

39、 3、存货：原材料、产成品和在产品、存货：原材料、产成品和在产品 （1）原材料 评估人员核查了有关购入发票、入库单，明细清单及其他相关资 料，对原材料进行了抽查盘点，由于企业账面存货基本上为近期购入 的，经核实市场价格变化不大，账面价值基本反映了市场行情，按核 实后的账面值确认评估值。 （2）产成品 评估人员进行现场盘点核实，由于产成品为公司的少量库存，考 虑企业近期处于亏损状态， 库存数量很少，评估时按账面值确定评估 值。 （3）在产品 本次对在产品采用成本法进行评估。在产品主要是生产过程中的 直接材料，以审计后的账面值确定其评估值。 4、建筑物类固定资产、建筑物类固定资产 根据评估目的和实

40、际资产状况，本次对房屋建筑物类资产的评估 主要采用重置成本法进行评估。 重置成本法是根据评估对象所在区域各种结构房屋建筑物及构筑 物的社会平均建造成本、前期费用、管理费用、资金成本、利润来计 算评估对象价值的一种方法。 计算公式为：建（构）筑物评估值=重置成本 综合成新率 （1）重置成本法公式： 重置价值=建安工程费+前期工程及其他费用+管理费用+投资利息 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 22 - +销售税费+开发利润 （2）综合成新率的确定: 综合成新率=年限成新率 40%+勘察成新率 60% 7、设备类固定资产、设备类固定资产 根据本次评估目的，按照持续使

41、用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点，采用成本法进行评估。 公式一：cpfe 式中：评估值 c重置价值 p实体性贬值 f功能性贬值 e经济性贬值 公式二：评估值=重置价值 成新率 8、无形资产、无形资产 纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。 （1）无形资产-土地使用权 根据估价人员现场勘查情况，估价对象为国有出让土地使用权， 根据中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001城镇土地估价规程 ， 国有出让土地使用权价格评估可采用收益还原法、市场比较法、剩余 法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。结合待估宗地的区位、用 地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次

42、评估采用基准地价系数 修正法和成本逼近法两种方法评估待估对象的国有出让土地使用权价 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 23 - 格，并选用成本逼近法作为评估结果。 （2）无形资产其他无形资产 其他无形资产为三项专利技术，采用收益现值法进行评估，其技 术思路是对使用无形资产业务未来年期的收益进行预测，并按一定的 提成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，确定无形资产对 技术产品的销售收入贡献，用适当的折现率折现、加和即为评估值。 9、负债的评估、负债的评估 本次评估全部为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 评估人

43、员主要是对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的 有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金 额作为评估值。 根据拟实现的经济行为，结合辽宁恒信生物科技有限公司的实际 情况，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的 评估结果。 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 本公司自接受委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估 项目团队正式进驻被评估单位，开展评估工作，至最终出具评估报告， 具体实施过程和情况如下： （一）接受委托（一）接受委托 根据委托方资产评估意向， 在正式评估之前， 评估人员与委托方、 被评估单位的有关人员进行了交流。 首先向被

44、评估单位了解企业状况、 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 24 - 工作进度、评估目的、评估范围和对象、评估基准日；接受委托后， 我公司确定该项目负责人，成立了评估项目组；在项目评估组进入现 场前，项目负责人就资产评估的前期准备工作与委托方、被评估单位 进行了交流，并向被评估单位发送了资产评估清查表格、资产评估需 提供资料清单，对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解 释。 （二）制定评估计划（二）制定评估计划 评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、 防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估 操作方案和计划，拟定收集资

45、料提纲。根据评估计划和评估方案，派 出人员，执行本次评估任务。 （三）资产核实和现场调查工作（三）资产核实和现场调查工作 在辽宁恒信申报和全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围 内的资产、负债、收入、成本、费用等进行了全面核实，对辽宁恒信 财务、经营情况进行系统调查。 1、非实物资产及负债主要通过查阅原始会计凭证、函证和核实有 关经济行为证明文件的方式核查其债务的形成过程和账面数字的准确 性。 2、实物资产清查过程如下： （1）指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上， 按照评估机构提供的“资产评估明细表”、 “资料清单”及其填写要求， 进行登记填报，同时收集委估资产的产权归属证明

46、文件、工程合同资 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 25 - 料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 （2）审查和完善各单位提供的资产评估明细申报表。 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对 象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、 资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估 明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 （3）现场实地勘察。 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产 等进行盘点和现场勘查。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘 查方法。 （4）

47、补充、修改和完善资产评估明细表。 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。 （5）查验产权证明文件资料。 对评估范围内的设备、车辆和房产、土地的产权资料进行查验， 对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请辽宁恒信核实。 3、现场调查工作如下： 评估人员通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划 以及与管理层访谈，对其经营业务进行调查，主要内容如下： （1）了解辽宁恒信历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变 化原因； （2）了解辽宁恒信历史年度主营业务成本的构成及其变化，分析 资产评估报告（报告书） 中广信珠评报字2013第 008 号 - 26 - 变化原因； （3） 了解辽宁恒信历史年度利润情况， 分析利润变化的主要原因； （4）收集了解辽宁恒信的各项经营指标、财务指标，分析各项指 标变动原因； （5）了解辽宁恒