梅 花 伞:拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权项目评估报告.pdf
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1、梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 苏中资评报字(2011)第 184 号 苏中资评报字(2011)第 184 号 (第(第 1 册册/共共 1 册)册) 江苏中天资产评估事务所有限公司江苏中天资产评估事务所有限公司 二一一年十二月三十一日 二一一年十二月三十一日 梅花伞业股份有
2、限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 目目 录录 页次 注册资产评估师声明 页次 注册资产评估师声明 1 评估报告摘要评估报告摘要 . . 2 评估报告正文评估报告正文 . . 5 绪言 6 委托方、产权持有方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况. 6 评估目的 . 9 评估对象和评估范围 9 价值类型及其定义 13 评估基准日 13 评估依据 13 评估方法 14 评估程序实施过程和情况 16 评估假设 17 评估结论 18 特别事项说明 19 评估报告评估使用限制说明 19 评估报告日 .
3、19 签字盖章 . 20 附件:附件: 一、 被评估单位评估基准日审计报告复印件; 二、 委托方、产权持有方、被评估单位法人营业执照复印件; 三、 主要权属证明资料; 四、 委托方和相关当事方承诺函、重大事项声明书; 五、 评估机构资格证书; 六、 评估机构法人营业执照副本; 七、 签字注册资产评估师资格证书; 八、 评估业务约定书 九、 采矿权评估报告摘要 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 评估报告中陈述的事项是客观的。 注册资产评估师在评估对象中没
4、有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关 当事人没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在评 估报告设定的评估假设和限制条件下成立。请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 注册资产评估师及其所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。 注
5、册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意 见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对 象的法律权属做任何形式的保证。 评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签 字注
6、册资产评估师及其所在评估机构无关。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 2 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 苏中资评报字( 2011)第 184184 号 摘 要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受梅花伞业股份有限公司的委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,梅花伞业股份有
7、限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权涉 及江西天宝矿业有限公司股东部分权益在 2011 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。 评估报告摘要如下: 评估目的: 本次评估目的是确定江西天宝矿业有限公司股东部分权益在评估基准日的市场 价值,为梅花伞业股份有限公司收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿 业有限公司 51%股权提供价值参考意见。 评估对象和评估范围: 本次评估对象为江西天宝矿业有限公司股东部分权益,具体为福建天宝矿业集团 股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权,该 51%股权为非流通股权。 本次评估范围为江西天宝矿业有限公司
8、在评估基准日经审计后的全部资产和负 债,包括:流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产资产和 负债。 评估基准日: 本次评估基准日为二一一年十一月三十日。 评估方法与价值类型: 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作原 则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产的实 际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法 进行评估。本次评估中使用的价值类型为市场价值。 评估结论:经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,采用资产基础法得出的评估结论如下: 在评估基准日 2011
9、 年 11 月 30 日, 江西天宝矿业有限公司经审计后的资产总额为 9,867.22 万元,负债账面值为 2,588.73 万元,净资产为 7,278.49 万元。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 3 采用资产基础法评估后总资产价值为 14,098.64 万元,负债总额为 2,588.73 万元, 净资产为 11,509.91 万元,净资产增值 4,231.42 万元,增值率为 58.14 %(评估结论详 细情况见评估明细表) 被评估单位:江西天宝矿业有限公司 金额单位:人民币万元 项 目
10、 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 1,349.81 1,454.45 104.64 7.75 非流动资产 8,517.41 12,644.19 4,126.78 48.45 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 241.92 202.63 -39.29 -16.24 投资性房地产 固定资产 3,136.52 3,079.23 -57.29 -1.83 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61.82 9,362.33 9,300.51 15,044.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 5,
11、077.15 -5,077.15 -100.00 资产总计资产总计 9,867.22 14,098.64 4,231.42 42.88 流动负债 2,588.73 2,588.73 - - 非流动负债 负债合计负债合计 2,588.73 2,588.73 - - 净资产(所有者权益)净资产(所有者权益) 7,278.49 11,509.91 4,231.42 58.14 小数点后保留两位小数。 按照上述评估结果,在不考虑控股权溢价和流动性折扣的情况下,福建天宝矿业 集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权评估值为 5,870.05 万元。 以上评估结论的使用有效期为 1 年,即为
12、2011 年 11 月 30 日至 2012 年 11 月 29 日,逾期评估结论自然失效。 特别事项说明 原许可证号为C3600002011014110103853的采矿许可证已经被江西省国土资源 厅收回, 与江西省地质矿产勘查开发局物化探大队所有的编号为 T36120081202019753 的探矿权证进行整合,整合后矿区面积为 3.00 平方千米(其中:原采矿权面积 0.36 平方千米,扩建面积 2.64 平方千米) ,拟扩界区资源储量计算面积为 2.12 平方千米, 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估
13、事务所有限公司 4 目前江西天宝矿业有限公司拟申请扩界区手续正在江西省国土资源厅办理过程中,尚 未取得扩界区的采矿权许可证,获取了江西省国土资源厅的文号为赣采复字 20100207 号预划定矿区范围批复 。 江西天宝矿业有限公司原采矿许可证证载生产规模为 3.3 万吨/年,经改扩建后 目前实际生产规模为 14.85 万吨/年。 本次评估中江西天宝矿业有限公司拟扩界区的采矿权和子公司黑龙江天宝矿 业投资有限公司所有的探矿权评估由具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估 有限责任公司评估,评估报告文号分别为经纬评报字(2011)第 444 号和经纬评报字 (2011)第 445 号,评估值分别为
14、 9,343.56 万元和 111.11 万元,本次评估中,本评估机 构引用该机构的评估结果,此评估结果由该公司负责解释。 以上内容摘自评估报告正文,便于评估报告使用者了解该评估报告提供的主要信 息,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。同 时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中第十一部分的特别事项说明 予以关注,并考虑对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文,便于评估报告使用者了解该评估报告提供的主要信 息,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。同 时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中第十一部分的特别事项说
15、明 予以关注,并考虑对评估结论的影响。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 5 梅花伞业股份有限公司拟收购梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 苏中资评报字( 2011)第 184 号 正 文 正 文 一、绪言一、绪言 梅花伞业股份有限公司: 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则,采用
16、资产基础法,按照必要的评估程序,对梅花伞业股 份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股 权涉及江西天宝矿业有限公司股东部分权益在2011年11月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方简介委托方简介 企业名称:梅花伞业股份有限公司 证券代码:002174 工商注册号:350000400002152 住 所:福建省晋江市东石镇金瓯工业区 注册资本:8,293.99 万元人民币 实收资本:8,293.99 万元人民币 法
17、定代表人:王安邦 公司类型:股份有限公司(上市公司) 梅花伞业股份有限公司前身是晋江恒顺洋伞有限公司, 始建于 1995 年 9 月 22 日。 2005 年 8 月 25 日经中华人民共和国商务部商资批20051824 号文件批准,依法整体 变更设立有外商投资的股份有限公司,公司名称同时变更为梅花伞业股份有限公司。 2005 年 9 月 6 日取得商务部颁发的商外资资审 A 字20050359 号 中华人民共和国台 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 6 港澳侨投资企业批准证书 ;2005 年
18、 12 月 28 日取得企股闽总字第 004010 号企业法 人营业执照 。 并于 2008 年 6 月 26 日经福建省工商行政管理局核准登记统一更换为 企业法人营业执照 ,企业法人营业执照注册号:35000040002152。 2007 年 9 月 25 日,公司在深圳证券交易所成功上市。 梅花伞业股份有限公司是专业的伞具制造商和出口商, 主营为晴雨伞系列产品的 开发、生产和销售,主要产品包括手动伞、自开伞、自开收伞三大类,涵盖直骨、二 折、三折、四折、五折至六折等伞骨款式、3000 多种伞面花色的完整的晴雨伞产品体 系。梅花自有品牌已经在俄罗斯、乌克兰、尼日利亚等主要市场拥有较高的市场知
19、名 度和市场占有率,产品远销全球 100 多个国家和地区。 梅花伞业股份有限公司的经营范围为:晴雨伞系列产品的开发、生产和销售。 委托方与产权持有方和被评估单位为非关联方。 产权持有方简介产权持有方简介 公司名称:福建天宝矿业集团股份有限公司 工商注册号:350000100032350 住 所:福州市鼓楼区温泉街道五四路 109 号东煌大厦 27 层 01 室、28 层 01 室、29 层 01 室 注册资本:人民币肆亿元 实收资本:人民币肆亿元 法定代表人:潘振东 企业类型:股份有限公司(非上市) 福建天宝矿业集团股份有限公司创立于 2001 年,集团总部坐落在福建省福州市 繁华的 CBD
20、中心位置五四路 109 号东煌大厦。是国内发展最快的集探、采、选于 一体的民营矿业企业之一,也是华东地区最大的民营矿业企业之一。 现在全国各地拥有下属公司近 30 家。主要从事金属矿的勘查、开采、选矿和深 加工生产与销售,已形成“探、采、选、深加工”为一体的完整的产业链,矿种包括金、 银、钼、铅、锌、铜、铁、铂、钯等十余种。投产与在建矿山的年生产矿石总量约 500 万吨。 福建天宝矿业集团股份有限公司的经营范围:矿产资源开发的投资;矿产品专业 技术咨询;有色金属矿产品的销售;矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资 源勘查许可证) (以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后
21、方可 经营) 。 被评估单位概况被评估单位概况 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 7 企业名称:江西天宝矿业有限公司(以下简称“江西天宝”) 工商注册号:361128210000055 住 所:鄱阳县鄱阳湖工业园 法定代表人:潘振禄 注册资本:人民币壹亿元 实收资本:人民币壹亿元 企业类型:有限责任公司 江西天宝矿业有限公司原名为江西省金叶发矿产实业有限公司,成立于 2004 年 11 月 14 日,由江西省地王矿业投资咨询有限公司、江西省地质矿产勘查开发局物化 探大队和自然人叶家声、许慧俐共
22、同出资设立,成立时注册资本为 800 万元,股权结 构为:江西省地王矿业投资咨询有限公司出资 120 万元,占注册资本的 15%;江西省 地质矿产勘查开发局物化探大队出资 176 万元,占注册资本的 22%;自然人叶家声出 资 296 万元,占注册资本的 37%;自然人许慧俐出资 208 万元,占注册资本的 26%。 2004 年 9 月 24 日,景德镇兴瓷会计师事务所有限公司出具了(2004)0124 号 资产评估报告书 , 以 2004 年 9 月 22 日为评估基准日, 确认上述股东投入江西省金 叶发矿产实业有限公司的 31 项房屋建筑物和 81(台、部、吨、条)开采生产黄金的 专用设
23、备的评估净值为 8,585,234 元。 2004 年 9 月 28 日,景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会验字(2004)0909 号 验资报告 , 确认截至 2004 年 9 月 28 日, 股东江西省地王矿业投资咨询有限公司、 江西省地质矿产勘查开发局物化探大队和自然人叶家声、许慧俐,以经景德镇兴瓷会 计师事务所出具的(2004)0124 号评估报告书评估确认的矿区内资产 8,585,234 元 的实物出资,其中 800 万元为注册资本,多余部分列为资本公积。 2004 年 11 月 14 日, 江西省金叶发矿产实业有限公司在江西省上饶市鄱阳县工商 行政管理局注册登记成立。 2005 年
24、 3 月 29 日,江西省金叶发矿产实业有限公司股东会通过决议,同意江西 省地王矿业投资咨询有限公司、自然人叶家声和许慧俐分别将各自持有江西省金叶发 矿产实业有限公司 15%、37%和 26%共计 78%的股权协议转让给福建天宝矿业集团股 份有限公司。 2005 年 6 月 30 日, 江西省金叶发矿产实业有限公司拟将注册资本增加到 1 亿元, 其中福建天宝矿业集团股份有限公司以货币出资,江西省地质矿产勘查开发局物化探 大队以采矿权出资。2005 年 7 月 5 日,景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会验字 (2005)07-011 号验资报告 ,确认截至 2005 年 7 月 5 日福建天宝矿
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- 伞:拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权项目评估报告 收购 福建 天宝 矿业集团 股份有限公司 持有 江西 矿业 有限公司 51 股权 项目 评估 报告
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