濮耐股份:拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告.pdf
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1、 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司 股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 399 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一四四四四年年年年五五五五月月月月二二二二十十十十六六六六日日日日 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 . 1 摘要摘要 . 2 资产评估报告资产评估报告 . 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 4
2、 二、评估目的 10 三、评估对象和评估范围 10 四、价值类型及其定义 12 五、评估基准日 12 六、评估依据 13 七、评估方法 17 八、评估程序实施过程和情况 30 九、评估假设 31 十、评估结论 33 十一、特别事项说明 35 十二、评估报告使用限制说明 38 十三、评估报告日 39 备查文件目录备查文件目录 . 41 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收
3、集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但不对 评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、我们出具的
4、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报告报告 中联评报字2014第 399 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限 公司的委托,就濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买 郑州汇特耐火材料有限公司股权之经济行为,
5、 对所涉及的郑州汇特耐火 材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益, 评估范围是 郑州汇特耐火材料有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非 流动资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 郑州汇特耐火材料有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果作为 最终评估结果。 经实施清查核实、实
6、地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估结论如下: 郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益评估值为25,648.63万元, 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 与账面值 17,618.63 万元比较, 评估增值 8,030.00 万元, 增值率 45.58%。 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结果使用有效期一年,即自 2014 年 3 月 31 日至 20
7、15 年 3 月 30 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2014第 399 号 濮阳濮耐高温材料濮阳濮耐高温材料(集团集团)股份有限公司:股份有限公司: 中联资产评
8、估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买郑州汇特耐火材 料有限公司股权之经济行为所涉及的郑州汇特耐火材料有限公司股东 全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将 资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司, 被评估单位为郑州汇特耐火材料有限公司。 (一)委托方概况(一)委托方概况 公司名称:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“濮耐 股份”
9、) 英文名称:PUYANGREFRACTORIESGROUPCO.,LTD 公司地址:河南省濮阳县西环路中段 法定代表人:刘百宽 注册资本:柒亿玖仟贰佰柒拾捌万柒仟零叁拾伍圆整 公司类型:股份有限公司(上市) 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 营业执照注册号:410900100000342 证券代码:002225 经营范围:耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材 料,水泥及建筑材料,冶金炉料及其他冶金配套产品,功能材料机 构,包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术 转让、设计安装、施工技术服务及出口
10、业务,进口本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口 商品除外),经营来料加工和“三来一补”业务。 (二)被评估单位概况(二)被评估单位概况 公司名称:郑州汇特耐火材料有限公司(以下简称“汇特耐材”) 公司地址:新密市袁庄乡姚山村 法定代表人:崔江涛 注册资本:玖仟伍佰柒拾叁万圆整 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 营业执照注册号:410182100000825 1、历史沿革 (1)2003 年 9 月设立 汇特耐材设立于 2003 年 9 月 12 日,初始注册资本 300 万元,设立 时股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称 出
11、资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 郑慧丽 75.00 25% 刘淑娟 75.00 25% 崔江涛 75.00 25% 徐朝阳 75.00 25% 合合 计计 300.00 100% 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 (2)2006 年 2 月第一次股权转让 2006 年 2 月, 根据第一次临时股东会决议, 刘淑娟将其所持公司股 权全部转让给陈红宇,此次股权转让后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 郑慧丽 75.0
12、0 25% 陈红宇 75.00 25% 崔江涛 75.00 25% 徐朝阳 75.00 25% 合合 计计 300.00 100% (3)2006 年 4 月第一次增资 2006 年 4 月,根据股东会决议,同意增加公司注册资本,增资后注 册资本为 1800 万元,此次增资后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 崔江涛 1100.00 61.11% 陈红宇 400.00 22.22% 郑慧丽 200.00 11.11% 徐朝阳 100.00 5.56% 合合 计计 1800.00 100% (4)2010 年
13、9 月第二次增资 2010 年 9 月,根据股东会决议,同意增加公司注册资本,增资后注 册资本为 2800 万元,此次增资后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 崔江涛 2100.00 75.00% 陈红宇 400.00 14.29% 郑慧丽 200.00 7.14% 徐朝阳 100.00 3.57% 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 合合 计计 2800.00
14、100.00% (5)2010 年 10 月第三次增资 2010 年 10 月,根据股东会决议,同意增加公司注册资本,增资后 注册资本为 3800 万元,此次增资后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 68.42% 陈红宇 900.00 23.69% 郑慧丽 200.00 5.26% 徐朝阳 100.00 2.63% 合合 计计 3800.00 100% (6)2010 年 10 月第四次增资 2010 年 10 月,根据股东会决议,同意增加新股东吕永峰并变更注 册资本为 5070 万元
15、,此次增资后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比出资比例例 崔江涛 2600.00 51.28% 陈红宇 1300.00 25.64% 郑慧丽 780.00 15.39% 徐朝阳 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 合合 计计 5070.00 100% (7)2012 年 3 月第二次股权转让 2012 年 3 月,根据股东会决议,同意徐朝阳将其所持公司 5.13%的 股权转让给高玉珍。此次股权转让后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目
16、资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资出资比例比例 崔江涛 2600.00 51.28% 陈红宇 1300.00 25.64% 郑慧丽 780.00 15.39% 高玉珍 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 合合 计计 5070.00 100% (8)2013 年 5 月第三次股权转让 2013 年 5 月,根据股东会决议,同意陈红宇将其所持公司 25.64% 的股权转让给杜东峰,此次股权转让后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币
17、) 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 51.28% 杜东峰 1300.00 25.64% 郑慧丽 780.00 15.39% 高玉珍 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 合合 计计 5070.00 100% (9)2014 年 1 月第四次股权转让 2014 年 1 月,根据股东会决议,同意郑慧丽将其所持公司 15.39% 的股权转让给新股东裴文照,同意高玉珍将其所持公司 5.13%的股权转 让给徐航,此次股权转让后股权结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 5
18、1.28% 杜东峰 1300.00 25.64% 裴文照 780.00 15.39% 徐 航 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 合合 计计 5070.00 100% (10)2014 年 3 月第五次增资 2014 年 3 月, 根据股东会决议, 同意增加新股东刘跃军并变更注册 资本为 9573 万元。本次增资 4503 万元,其中,刘跃军以其所持郑州汇 特环保科技有限公司 70.67%
19、的股权增资 3978 万元,杜东峰以其所持郑 州汇特环保科技有限公司 9.33%的股权增资 525 万元,此次增资后股权 结构如下: 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额(万元人民币)出资额(万元人民币) 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 27.16% 杜东峰 1825.00 19.06% 裴文照 780.00 8.15% 徐 航 260.00 2.72% 吕永峰 130.00 1.36% 刘跃军 3978.00 41.55% 合合 计计 9573.00 100% 2、经营范围 耐火材料及保温材料的生产销售,经营本企业自产产品的出口业 务。 (法律、法规规定应经审批方可
20、开展经营的项目,凭有效许可证经 营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2014 年 3 月 31 日, 汇特耐材资产总额为 62,172.56 万元,负债总额 44,553.93 万元,净资产额为 17,618.63 万元,2014 年 1-3 月实现主营业务收入 7,498.89 万元,净利润 364.26 万元。近两年一 期资产、财务状况如下表: 资产、负债及财务状况 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 单位:人民币万元 项目项目 2012 年年
21、12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 3 月月 31 日日 总资产总资产 50,854.25 54,450.48 62,172.56 负债负债 44,459.13 46,864.37 44,553.93 净资产净资产 6,395.12 7,586.11 17,618.63 项目项目 2012 年度年度 2013 年度年度 2014 年年 1-3 月月 主主营业务收入营业务收入 30,488.41 31,329.47 7,498.89 利润总额利润总额 1,074.89 1,322.37 502.66 净利润净利润 883.85 1,190.99 364
22、.26 审计机构审计机构 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计意见审计意见 标准无保留审计意见 (三)委托方与被评估单位之间的关系(三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位之间不存在关联关系, 委托方拟发行股份购买 被评估单位的股权。 (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方和相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
23、第三届董事会第八 次会议决议公告 (公告编号 2014-016) ,濮耐股份拟通过发行股份的方 式购买崔江涛、刘跃军等 6 名自然人股东持有的汇特耐材 100%股权。 本次评估的目的是反映汇特耐材的股东全部权益在评估基准日的 市场价值,为濮耐股份购买汇特耐材股权提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是汇特耐材的股东全部权益。 评估范围为汇特耐材在基准 日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 62,172.56 万元、 负债 44,553.93 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 万元、净资产 17,618.6
24、3 万元。具体包括流动资产 34,423.14 万元;非流 动资产 27,749.42 万元;流动负债 44,390.70 万元;非流动负债 163.23 万元。 上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况(一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产 和无形资产。 1、流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账款和存货等。 2、长期股权投资是对郑州原恒科技炉料有限公司、郑州汇特环保 科技有限
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