绵世股份:拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目评估报告.pdf
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1、 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 评估报告 评估报告 国融兴华评报字2014第 030058 号 (共一册 第一册) 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评 估 报 告 日:2014 年 12 月 25 日 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评 估 报 告 日:2014 年 12 月 25 日 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-5166781
2、1 传真:82253743 评估报告目录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 . 1 评估报告正文评估报告正文 . 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者. 5 二、评估目的. 19 三、评估对象和评估范围. 19 四、价值类型及其定义. 21 五、评估基准日. 22 六、评估依据. 22 七、评估方法. 24 八、评估程序实施过程和情况. 30 九、评估假设. 31 十、评估结论. 32 十一、特别事项说明. 34 十二、评估报告使用限制说明. 36 十三、评估报告日. 36 十四、评估机构和注册资产评估师签章. 37 附件附件 . 38 青岛康平铁路玻璃钢有限公司
3、股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或产权持 有单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,以及恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们
4、与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场 调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 青岛康平铁路玻璃钢
5、有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 2 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 评估报告摘要 项目 评估报告摘要 国融兴华评报字2014第 030058 号 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京绵世投资集团股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则, 采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对青岛康平铁路玻璃钢有限
6、公司股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下: 一、评估目的:根据北京绵世投资集团股份有限公司项目评审意见书,北京 绵世投资集团股份有限公司拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股权, 需对青 岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供本 次基准日价值参考。 二、评估对象和评估范围:评估对象为青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全 部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括:流 动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产) 、 流动负债。 三、价值类型:市场价值。 四、评估基准日:2014 年 08
7、 月 31 日。 五、评估方法:本项目采用资产基础法和收益法进行评估。 六、评估结论: (1)本评估报告资产基础法评估结果如下: 截止评估基准日 2014 年 08 月 31 日,在持续经营条件下,青岛康平铁路玻 璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83 万元,总负债账面价值 18,048.97 万元,净资产账面价值 14,509.86 万元。经资产基础法评估,青岛康 平铁路玻璃钢有限公司总资产评估价值 39,220.73 万元,增值 6,661.90 万元, 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环
8、中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 3 增值率 20.46%;总负债评估价值 18,048.97 万元,无增减值变化;净资产评估 价值 21,171.76 万元,增值 6,661.90 万元,45.91%。 (2)本评估报告收益法评估结果如下: 截止评估基准日 2014 年 08 月 31 日,在持续经营条件下,青岛康平铁路玻 璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83 万元,总负债账面价值 18,048.97 万元,净资产账面价值 14,509.86 万元。经收益法评估,在评估基准 日,公司的股东全部权益价值为 25,826.75 万元,增值
9、 11,316.89 万元,增值率 78%。 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评 估价值相差 4,654.99 万元,差异率为 22%。 资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据 分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累 加求和, 再扣减相关负债评估价值, 得出资产基础法下股东全部权益的评估价值; 而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 其整体资产包括表内资产以及 企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊管理模式 和管理方法等表内外资产和非资产, 收益法对综合因素所形成企业整体综合获利
10、 能力进行价值评估。因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。 由于青岛康平铁路玻璃钢有限公司主要经营范围是研发、设计、生产铁路 客车、高速动车组和城轨车辆的:卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客 座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。 目前主要为 铁路车辆做配套服务,采用的是订单式生产,上游客户比较单一,未来的经营受 上游客户的制约,上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩,对未 来的收益的预测具有较大不确定性, 收益法得出的评估结论不能合理代表股东的 权益价值。 而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重 置成本为基础确定的, 基本反
11、映了企业资产的现行市场价格, 具有较高的可靠性。 因此, 根据本次评估的实际情况, 以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。 因此确定资产基础法的评估结果 21,171.76 万元为最终的评估结果。 七、评估结论使用有效期:本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2014 年 08 月 31 日至 2015 年 08 月 30 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 4 需重新进行评估。
12、 八、对评估结论产生影响的特别事项: (1)截止至评估基准日 2014 年 8 月 31 日,青岛康平铁路玻璃钢有限公司 部分房屋建筑物未取得房产证(明细见下表), 青岛康平铁路玻璃钢有限公司承诺 该部分房屋为该公司所有, 其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响 承担后果。 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成 年月 计量 单位 建筑面积体 积 m2或 m3 成本单价 (元/m2) 账面价值 原值 净值 1 无 新食堂 钢混 2009-08-30 3,447.21 959.44 3,307,393.00 2,505,350.20 2 无 打磨车间 混合 2009-11-30 2,36
13、3.90 507.78 1,200,345.30 923,815.75 (2)青岛康平铁路玻璃钢有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛城阳 支行于 2014 年 8 月 27 日签署最高额抵押合同,合同编号:84100620140000580; 抵押物:青岛康平铁路玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东路 39 号的房地 产;抵押期间:2014 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 26 日。 九、评估报告日:本评估报告日为 2014 年 12 月 25 日。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估
14、报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论,应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 5 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 北京绵世投资集团股份有限公司拟收购 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目
15、 评估报告正文评估报告正文 国融兴华评报字2014第 030058 号 北京绵世投资集团股份有限公司: 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法 规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对青岛康 平铁路玻璃钢有限公司股东股权转让行为在 2014 年 08 月 31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评 估报告使用者 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评 估报告使用者 委托方为北京绵世投资集团股份有限公司, 被评估单位为青岛康平铁路玻璃 钢有限公司。 (一) 委托方概况 公司
16、名称 北京绵世投资集团股份有限公司 类 型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 29809.5522 万元 法人代表 郑宽 注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院六号楼 5 层 成立日期 1993 年 08 月 02 日 营业期限 1997 年 03 月 28 日至 2050 年 03 月 27 日 经营范围 许可经营项目:无 一般经营项目:投资及投资管理;房地产开发;物业管理;施工总承包;销 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 6 售机
17、械电子设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品) 、 百货、建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (二) 被评估单位概况 1、注册登记情况 名 称:青岛康平铁路玻璃钢有限公司(以下简称“被评估单位”或“青岛 康平”) 住 所:青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西 法定代表人:孙忠正 注册资本:一亿叁仟贰佰万元整 实收资本:一亿叁仟贰佰万元整 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:一般经营项目:研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨 车辆的:1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设 备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装 2、聚碳
18、合金制品 3、机械加工制 品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法 规限制的项目应取得许可方可经营) 。 2、历史沿革 青岛康平铁路玻璃钢有限公司的历次股权变更情况主要如下: 1、1992 年设立青岛铁路玻璃钢厂 1992 年 3 月 6 日,青岛市崂山区棘洪滩镇经济委员会以棘经发(92)第 4 号文件关于新建“青岛铁路玻璃钢厂”的通知决定新建“青岛铁路玻璃钢 厂”,康平厂属镇办集体企业,注册资金为 136 万元,其中,固定资产投资 81 万元(包括厂房 35 万元,设备 46 万元)、流动资金投资 55 万元(镇经委拨 款)。 1992 年 3 月 31 日,康
19、平厂完成工商注册登记手续,并取得了青岛市崂山 区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 2、1995 年康平厂第一次变更营业地址 1995年8月1日, 康平厂向青岛市工商行政管理局城阳分局 (以下简称“城 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 7 阳区工商局”)提交申请报告,因青岛市行政区划调整,棘洪滩镇行政隶 属由崂山区变更为城阳区,康平厂申请将原住所地由青岛市崂山区棘洪滩镇南 万村西变更为青岛市城阳区棘洪滩镇南万村西。 1995 年 8
20、 月 31 日, 城阳区工商局核准了康平厂的此次营业地址变更申请。 3、1999 年康平厂由集体企业改制为股份合作制企业 1998 年 12 月 31 日, 青岛市城阳区经济体制改革委员会根据康平厂提交的 青岛铁路玻璃钢厂改建为股份合作制企业申请书,出具关于同意青岛铁 路玻璃钢厂改制为股份合作制企业的批复(青城体改字1998字第 54 号), 同意康平厂改制为股份合作制企业;以评估并经主管部门确认的净资产 万元 按每 10,000 元为 1 股,折为 717 股,由赵秀芳等 15 名原企业职工认购,并全 额承担原企业的债权债务。 1999 年 1 月 7 日,青岛市城阳区棘洪滩镇人民政府与康平
21、厂签订青岛铁 路玻璃钢厂改制出售缴款合同,确定青岛崂山审计师事务所对康平厂截至 1998 年 11 月 30 日净资产评估值为 7,174,908.85 元;按评估值 717 万出售企 业产权;根据中共棘洪滩镇委员会棘发【1998】第 58 号关于给予青岛铁路 玻璃钢厂突出贡献人员奖励的意见,对赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、孙爱玲、 王琦承 5 位对企业发展有突出贡献者等分别奖励 30 万元、25 万元、12 万元、 8 万元、5 万元,上述 80 万元奖励款从净资产中扣减,因此,康平厂出售金额 确定为 637 万元;购买方应当于 1999 年 3 月 30 日前付清该 637 万。 1999 年
22、2 月 25 日和 1999 年 3 月 25 日,赵秀芳、孙忠正等 15 名职工分别 以现金入股和奖励折股的形式筹集了 637 万元,具体情况如下: 姓名姓名 认股数(股)认股数(股) 现金入股金额现金入股金额( (万万 元元) ) 奖金折股金额奖金折股金额 (万元)(万元) ( (万元万元) ) 合计缴款金额 (万合计缴款金额 (万 元)元) 赵秀芳 195 165 30 195 孙忠正 195 170 25 195 万瑞昕 100 88 12 100 王琦承 50 45 5 50 孙爱玲 50 42 8 50 王雪梅 30 30 30 青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告 北京
23、国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话:010-51667811 传真:82253743 8 刘会勇 20 20 20 杨林先 20 20 20 王胜国 15 15 15 孙皓正 9 9 9 万德伟 9 9 9 李吉明 6 6 6 万德义 6 6 6 万光显 6 6 6 万年义 6 6 6 合计合计 717717 637637 8080 717717 1999 年 3 月 25 日,康平厂将上述职工筹集的 637 万元认购款支付给青岛 市城阳区棘洪滩镇经济委员会。 1999 年 6 月 11 日,青岛崂山审计师事务所出具验资报告(青崂审所 验
24、字1999第 21 号),验证:截至 1999 年 5 月 31 日止,康平厂的资产总额 为 24,815,706 元,负债总额为 15,180,124 元,净资产为 9,635,582 元,其中, 实收资本为 717 万元,未分配利润 2,465,582 元。 1999 年 7 月 7 日, 康平厂向城阳区工商局递交了企业改制变更登记申请文 件,申请将康平厂的经济性质由镇办集体变更为股份合作制,将法定代表人由 赵秀芳变更为孙忠正,经营范围和方式变更为生产加工玻璃钢制品、ABS 制品、 聚乙烯防寒材料等产品,注册资金由 136 万元变更为 717 万元。 1999 年 7 月 16 日,城阳区
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