600062_ 华润双鹤关联交易管理制度.pdf
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1、1 华润华润双鹤药业股份有限公司双鹤药业股份有限公司 关联交易管理制度关联交易管理制度( (试行试行) ) (2012 年 8 月 17 日 第六届董事会第三次会议审议批准) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)的关联交易,保证公司与关联方之间所发生的关联交易 符合公平、公开、公允的原则,确保公司及全体股东的合法权益,依 据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司 治理准则 、 企业会计准则关联方关系及其交易的披露 、 上海证 券交易所股票上市规则(以下简称股票上市规则)及上海证券 交易所上市公司关联交易实施
2、指引 (以下简称 关联交易实施指引 ) 等相关法律、法规和规范性文件,以及公司章程的有关规定,结合公 司实际情况,特制定本制度。 第二条第二条 本制度所称关联交易是指根据 股票上市规则 规定的, 本公司或控股公司(除另有明确说明,以下统称为“本公司”)与本公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 前款关联交易是指交易事项本身, 不包括本公司与关联人为促成 或达成该等交易而进行的准备事项。本公司与关联人作为行动一致 人,共同与第三方进行交易活动(包括但不限于联合招标、投标、协 2 作生产、加工、共同销售等)的,若本公司与关联人之间不发生资源 或者义务转移的,则该等交易不属于前款所称关联交易
3、。 第三条第三条 本制度所称关联人是指根据股票上市规则认定的, 包括关联法人、关联自然人及视同为本公司的关联法人、自然人在内 的法人/其他组织/自然人。 第四条第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用原则; (二)平等、自愿、等价、有偿原则; (三)公正、公平、公开、公允原则; (四)有利于公司发展原则; (五)关联董事和关联股东回避表决原则; (六)不损害中小股东合法权益的原则。 第二章第二章 关联关系的报告及认定程序关联关系的报告及认定程序 第五条第五条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中,有 能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 主要包括 关
4、联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益 关系。 第六条第六条 根据监管单位要求及股票上市规则的规定,本公司 董事、 监事及高级管理人员有义务向公司董事会提供涉及其本人的关 联自然人、关联法人的名单及必要信息。 本公司有权按照监管单位要求,提请本公司控股公司/实际控制 3 人及其董事、监事、高级管理人员向本公司提供涉及本单位/本人的 关联自然人、关联法人的名单及必要信息。 上述名单及必要信息如有变动,相关单位/个人应及时告知本公 司董事会。 第七条第七条 本公司董事、监事及高级管理人员个人或者其所任职的 其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排 有关联关系
5、时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程 度。 除非关联董事按照前款的要求向公司董事会作了报告, 并且董事 会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的除 外。 第八条第八条 如果公司董事、监事及高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排将与其有利益关系,则 在该通知阐明的范围内,有关董事、监事及高级管理人员视为作了本 制度前条所规定的报告。 第九条第九条
6、本公司董事会有权对相关单位/个人提供的关联关系信 息进行核实,必要时可以聘请公证机关予以公证。 第十条第十条 本公司董事会负责从关联人对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面,对关联关系进行实质判断。 4 如经董事会判断,拟提交董事会、股东大会审议的有关事项构成 关联,则董事会应通知关联董事、关联股东。 遇有对关联关系存在争议的, 公司董事会有权聘请中介机构予以 认定。 第三章第三章 关联交易价关联交易价格的确定格的确定 第十一条第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交 易所涉及之商品或劳务的转移价格。 第十二条第十二条 关联交易应当依据关联交易实施指引规定的定价 原则
7、和定价方法公允定价。定价依据主要包括国家法律、法规及地方 政府相应的法规、政策规定的价格;一般通行的市场价格;如果没有 市场价格,则为推定价格;如果既没有市场价格,也不适宜推定价格 的,按照双方协议定价。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法, 并在相 应的关联交易协议中予以明确。 第四章第四章 关联交易的决策程序关联交易的决策程序 第十三条第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上,以及与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由总裁向董事会提交 提案,经董事会审议批准。 第十四条第十四条 公司与
8、关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占 5 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,由总 裁向董事会提交提案,经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 第十五条第十五条 对于公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),若交易标的 为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所, 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计并出具审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过六个月; 若交易标
9、的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务 所进行评估并出具评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过一年。 交易虽未达到前款规定的标准, 但上海证券交易所或公司认为有 必要的,也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估 事务所的审计或者评估报告。 但本制度第五章规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 第十六条第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的 规定执行,有关股
10、东应当在股东大会上回避表决。 第十七条第十七条 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以本公司的出 6 资额作为交易金额,适用本制度第十三条、第十四条的规定。 本公司出资额在 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上海 证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十八条第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易 时, 应当以发生额作为决策权限的计算标准, 并按交易类别在连续 12 个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十
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