600792 _ 云煤能源股东大会议事规则.pdf
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1、 1 云南云南煤业能源煤业能源股份有限公司股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股 东大会的作用,维护股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 、 上 市公司股东大会规则和云南煤业能源股份有限公司章程 (以下简称公 司章程 )以及国家的相关法规,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
2、公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东大会由全体股东组成,为公司的最高权力机构。股东大会 应当在公司法 、公司章程规定的范围内行使职权。 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券
3、作出决议。 2 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的以上的股东提出的 提案。 (十四)审议批准公司章程第四十六规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
4、股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的六个月内举 行。临时股东大会不定期召开,出现公司法第一百零一条规定的应当召开临 时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的 规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的
5、法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 3 第二章第二章 股东大会的召集股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
6、向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内
7、发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当
8、书面通知董事会,同 4 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
9、担。 第三章第三章 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
10、 20 日前(公司在计算起始期限 时,不含召开会议当日)以公告方式通知公司股东,临时股东大会应当于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知包括以下内容 (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出 5 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; 此外,股东大会的通知还应符合以下要求: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,
11、以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监
12、事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 董事会可以提案方式提名董事候选人, 但该提案须由董事会全体董事的过半 数表决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大 会民主选举产生的监事) ,但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持 有或合并持有
13、公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案 方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应由公司职工民主选举产生的监事) , 6 并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名, 提请公司职工代表大会 决议。 关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的独立董事制度 予以规定。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章第四章 股东大会的召开股东大会的召开 第二十二条
14、公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程 的规定需要提供网络方式或其他方式的, 公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的, 应出
15、示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东大会;委托代理人出席会议的,代理人还应提 交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。 第二十五条 授权委托书应载明下列内容: 7 (一)代理人姓名、身份证名称、号码(或其它有效身份证件名称、号码) ; (二)是否具有表决权; (三)对列入股东大会议程的每一审议事
16、项分别投赞成票、反对票或弃权票 的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人的签字或盖章(法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印 章) ; (七)委托书如对代理人不作具体指示,应写明是否可由代理人按自己的意 思参加表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由他人签署的, 授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
17、秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员 的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或股东单位名称)等事项。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
18、会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长都不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 8 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第三十二条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担
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