公司法——银行培训.ppt
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1、公司法,授课内容: 什么是公司? 我国的公司种类 调整公司的法律规范 公司的设立 公司的组织机构 公司的解散与清算 公司章程 公司人格否认,一、什么是公司? 公司是依据公司法设立的企业法人 公司具有独立的人格 公司有独立的财产 公司独立承担责任 股东承担有限责任,公司法第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。,二、我国的公司种类 有限责任公司与股份有限公司 总公司与分公司 本国公司与外国公司 一人有限责任公司与国有独资公司 上市公司与非上市股份有限公司 中外合资公司与外资公司,三、调整公司的法律规范 中华人民共和国公司法 中外合资经营企业
2、法/外资企业法 公司登记管理条例 公司法司法解释,四、公司的设立 公司设立的条件 1、人的条件 2、物的条件 3、组织条件 4、股份发行条件(股份公司) 公司设立的程序 设立中公司,发起设立公司程序:,名称预先核准,行政审批,制定/ 制订公司章程,认缴出资/ 认购股份,缴纳出资,验资,选举董事会、 监事会,申请设立登记,公司成立,募集设立公司程序:,名称预先核准,签订发起人协议,制订公司章程,发起人认购股份,募股,验资,创立大会,申请设立登记,公司成立,行政审批,设立中公司合同责任: 公司法解释三第2条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予
3、支持。 公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。 公司法解释三第3条 发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外。,五、公司的组织机构 股东会/股东大会 董事会/执行董事 监事会/监事 经理,六、公司的解散与清算 公司解散的原因 公司解散与清算的关系 清算中公司的法律地位 公司法第187条第3款 清算期
4、间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。,公司解散的原因: 公司法第181条 公司因下列原因解散 (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 公司法第183条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。,七、公司章程 公司章程的意义 公
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