东土科技:关于收购上海远景数字信息技术有限公司的可行性研究报告.pdf
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1、 北京东土科技股份有限公司 ( 北京东土科技股份有限公司 (股票代码:300353股票代码:300353) 关于收购 上海远景数字信息技术有限公司 的可行性研究报告 ) 关于收购 上海远景数字信息技术有限公司 的可行性研究报告 二零一三年九月二零一三年九月 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 II 目目 录录 目 录 . II目 录 . II 一、项目概况 1 二、投资方案 1 三、项目的必要性与可行性分析 7 四、项目经济效益分析 10 五、项目风险分析 10 六、对公司的影响 11 七、报告结论 11 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 1
2、一、项目概况 一、项目概况 (一)项目内容(一)项目内容 北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技” )拟使用首次公开发行 股票的超募资金 5,253 万元,以现金收购方式获得上海远景数字信息技术有限 公司(以下简称“上海远景” )51%的股权。其中 3,553.50 万元用于收购邬小峰 持有的 34.5%股权;664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权;520.15 万元 用于收购冯继红持有的 5.05%股权;515 万元用于收购钟权雄持有的 5%股权。 (二)项目背景(二)项目背景 东土科技成立于 2000 年 3 月,主营业务为研究、开发、生产和销售工业以 太网交换机,以及
3、提供工业控制系统数据传输解决方案。公司凭借较早进入工 业以太网领域的先发优势,积极开拓国内外市场,已经在全球工业以太网交换 机市场中跻身前十大厂商,在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。公 司在巩固自身地位的同时,也在探索通过自有团队新建、与外部团队合作(包 括收购)等模式积极拓宽业务,经过半年多的接触与考察,公司拟收购上海远 景部分股权。 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商,主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售。上海远景的主营业务能够使东土科技进
4、一步拓展产业上下游,与现有业务 形成合力,推动公司业务发展。 通过收购上海远景部分股权的紧密式合作方式,除增加公司利润单元外, 还可以有助于东土科技在工业自动化通信产业链向电力系统智能化通讯和时间 同步产品领域延伸,同时随着软件、服务以及渠道的整合,与公司现有产品线 实现协同效应,有助于提升东土科技的市场竞争力。 二、投资方案 二、投资方案 (一)预计投资总额(一)预计投资总额 本次拟以超募资金 5,253 万元收购方式获得上海远景 51%的股权。其中 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 2 3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的 34.5%股权; 664.35 万
5、元用于收购黄兵持有 的 6.45%股权;520.15 万元用于收购冯继红持有的 5.05%股权;515 万元用于收 购钟权雄持有的 5%股权。 (二)资金来源(二)资金来源 本项目投资资金为人民币 5,253 万元,资金来源为公司首次公开发行人民 币普通股(A 股)所得的超募资金。 (三)收购方案(三)收购方案 公司与邬小峰、黄兵、冯继红以及钟权雄拟签署的股权转让协议 ,主要 内容如下: 1、交易各方、交易各方 东土科技、邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄 2、投资金额、投资金额 以 5,253 万元受让上海远景原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的 上海远景 51%的股权,其中 3,553.50
6、 万元用于收购邬小峰持有的 34.5%股权; 664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权;520.15 万元用于收购冯继红持有 的 5.05%股权;515 万元用于收购钟权雄持有的 5%股权。 3、支付方式、支付方式 (1)股权转让协议生效后 5 个工作日内,向邬小峰支付股权转让款首款 1,812.285 万元,向黄兵支付股权转让款首款 338.8185 万元,向冯继红支付股权 转让款首款 265.2765 万元,向钟权雄支付股权转让款首款 262.65 万元。 (2)在股权转让款首款支付完毕后 15 个工作日内,邬小峰、黄兵、冯继 红及钟权雄应敦促上海远景完成股权转让的工商变更登记
7、备案。 (3) 股权转让款余款待上海远景完成股权转让的工商变更登记备案后 5 个 工作日内支付,支付金额按照前述盈利补偿确定的股权转让总价款扣除首款后 执行。 4、业绩承诺、业绩承诺 邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄对于交易完成后的税后利润数额作出如下 承诺: 上海远景 2013 年经审计的税后净利润 (按扣除非经常性损益后的净利润孰 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 3 低选取)不低于 602.83 万元,2014 年经审计的税后净利润(按扣除非经常性损 益后的净利润孰低选取)不低于 783.68 万元,2015 年经审计的税后净利润(按 扣除非经常笥损益后的净利润孰低
8、选取)不低于 1,018.78 万元。 5、盈利补偿、盈利补偿 (1)补偿基本条款 依据公司所聘请第三方代理机构对上海远景 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务状况的审计结果,公司与邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄均同意按下 述审计结果如约履行: 如果盈利承诺期内上海远景经审计后的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 的税后利润未达到盈利承诺标准以上,则邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄应按 照以下公式向东土科技进行现金补偿: (截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数) 补偿期限内各年的预测净利润数总和标的股权的交易总价(5,253 万元) 补偿金额应由各
9、承诺方在审计报告出具后第 30 个工作日内支付。 (2)减值测试 由于本次非同一控制下企业合并在上市公司合并报表内形成的商誉,因此 在承诺期内各年度结束后三个月内,上市公司与交易对方应共同聘请中国注册 会计师协会公布的全国著名的会计师事务所之一对本次交易产生的商誉进行减 值测试,并出具减值测试报告 。 同时由于商誉减值会直接冲减上市公司当年利润,而商誉完全是由于标的 资产的高估值而产生的,其减值亦只发生于标的资产高估值后无法实现相应业 绩又无法进行补偿的情况之下,因此一旦商誉发生减值,则交易对方需要按减 值额度向上市公司进行补偿,由其以现金方式补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为: 应
10、补偿的金额=股权期末减值额 -商誉减值已补偿额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付补偿额。无论 如何,标的股权减值补偿额、商誉减值补偿额与盈利承诺补偿合计不超过本次 交易总对价。资产交割日后,标的公司应在 2013 年、2014 年和 2015 年各会计 年度结束后,聘请会计师事务所出具专项审核报告。 6、公司治理、公司治理 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 4 本次股权转让完成后,上海远景的治理结构将采用“股东会为最高权力机 构,董事会为最高执行机构,经营管理层负责日常经营活动”的模式。 上海远景的董事会由董事 3 人调整为 5 人组成,其中,东土科技将委派 3
11、 人担任董事。董事会将选举李平为上海远景的董事长。 公司经营中签订的各类销售合同要符合公司的销售管理制度和财务 管理制度 。 7、服务期及竞业禁止承诺、服务期及竞业禁止承诺 (1)邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄承诺:在上海远景经营存续期间,除 上海远景外,邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄不会自己或协助他人设立、投资、 经营或以任何形式介入或从事与上海远景现有的业务类似或可能构成竞争的独 立的经营性实体;即不直接或间接从事任何与上海远景有竞争性的业务;也不 得与上海远景进行自我交易。 (2) 上海远景主要创始人及核心团队与上海远景签订了劳动合同及竞业限 制协议,规定前述人员在与上海远景终止劳动关系后的
12、两年内不得到与上海远 景生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职, 或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 8、其他约定、其他约定 针对与本次股权转让有关的法律、技术和财务尽职调查所产生的费用以及 东土科技因本次投资相关的准备、谈判和制作所有文件的费用(即“尽职调查费 用”) ,包括但不限于聘请财务顾问、外部律师、审计师的费用,由东土科技统 一支付。 本次股权转让按照有关法律法规应当缴纳的税费,由转让方与受让方依据 相关法律规定各自承担及缴纳。转让方与受让方承诺将依法纳税,有关税费的 缴纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理。 (四)本次收购的交易价
13、格说明及定价依据(四)本次收购的交易价格说明及定价依据 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商,主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售,其业务性质决定了“轻资产”的特性。2013 年 6 月 30 日,上海远景净资 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 5 产 1,279.97 万元,但其成长性以及盈利能力较强。公司在评估收购资产价值时, 结合行业特性,更多考虑收购对象本身的价值,主要是从其拥有的客户资源价 值、产品线互补度以及未来的协
14、同效应考量。经过审慎评估,公司认为上海远 景盈利能力较强,未来作为公司重要盈利单元且对公司现有产品线形成有效补 充。 因此,本次定价是基于上海远景有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩 增长速度和未在账面反映的核心资产价值等多方面因素,结合标的公司的盈利 能力, 预计标的公司 2013 年当年实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 602.83 万元, 2014 年当年实现的 税后净利润不低于 783.68 万元,2015 年当年实现的税后净利润 1,018.78 万元。 以标的公司 2013 年至 2015 年三年算术平均值即 801.76 万元的
15、12.85 倍左右的 市盈率进行估值是合理的。 截至目前,中国证监会公布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 板块最近一年平均滚动市盈率为 32.93 倍,东土科技的最新市盈率为 46.45 倍, 业内对高成长的通信企业私募定价平均水平为 13 倍。 (五)投资标的基本情况(五)投资标的基本情况 1、基本信息、基本信息 中文名称:上海远景数字信息技术有限公司 公司类型:有限责任公司 成立日期:2008 年 5 月 5 日 注册资本:500 万元 实收资本:500 万元 法定代表人:邬小峰 注册地址:上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 301-1 室 主要办公地址:上海市浦东新区
16、新金桥路 1295 号 2 号楼 5 层 营业执照注册号:12000000201306140116 税务登记证号:31010467459559X 组织机构代码证号:67459559-X 经营范围:电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 6 电路的开发、销售,计算机系统集成,计算机、电气专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股, 通信工程的设计、安装。 (涉及行政许可的,凭许可证经营) 2、主营业务、主营业务 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品
17、制造 商,主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售。 上海远景于 2009 年 4 月获得软件企业认定证书,2011 年 12 月获得上海市 科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合 颁发的高新技术企业证书,2012 年通过“ISO9001:2008”质量管理体系认证。 上海远景目前为全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会“WAMS 和 时间同步工作组”核心成员单位、上海市北斗导航创新产业联盟成员单位,也 是正在起草的国家标准电力系统时间同步系统第 3 部
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