关于收购上海玖明广告有限公司51 股权的可行性研究报告.pdf
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1、长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 1 长城影视股份有限公司董事会长城影视股份有限公司董事会 关于收购上海玖明广告有限公司关于收购上海玖明广告有限公司 51%股权的股权的 可行性研究报告可行性研究报告 一、项目背景一、项目背景 长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”或“公司”)专注于电视剧的投 资、制作、发行及广告等衍生业务,主营业务所形成的主要产品是用于电视台、 在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、 制作完成电视剧,形成可售的电视剧作品,与电视台、在线视频网站等播放平台 签订发行合同,将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获
2、取发 行收入。 公司通过多年项目运作经验的积累, 形成了规模化从事精品电视剧拍摄发行 的全业务流程能力。公司的“电视剧选题策划剧本创作主创组建拍摄制作 宣传发行”的全业务流程能力,平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规 模的限制,实现了规模化的生产架构。 公司在聚焦精品电视剧的基础上,正在积极推进“全内容、全产业链”战略, 拟通过进入电影制作、 娱乐节目制作等内容制作领域, 成为电视剧、 电影、 节目、 纪录片、广告等的“全内容”供应商。 公司自 2014 年 7 月起,陆续收购了收购上海胜盟广告有限公司、浙江光线 影视策划有限公司、 上海微距广告有限公司和西藏山南东方龙辉文化传播有限公 司
3、, 上述产业并购使公司切入电影院线广告和电视台广告代理以及户外社区广告 业务,“内容+广告”纵向产业链布局初具雏形。公司拟打造广告“托拉斯”,融合 上游广告大客户资源,汇聚下游传统媒体、互联网新媒体、移动互联网及电影院 线、户外社区广告平台渠道,通过对以内容为核心的各个板块的扩张,促进各板 块间的良性互动和协同效应,实现资源的共享和品牌共振效应。 长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 2 二、项目简介二、项目简介 长城影视(具体收购由长城影视全资子公司东阳长城影视传媒有限公司(以 下简称“东阳长城”)实施)拟使用自筹资金不超过 25,245 万元人民币,投资收 购上海玖明广告有
4、限公司(以下简称“上海玖明”或者“标的公司”)股东宁波灵微 投资合伙企业(有限合伙) 、崔志钢(上述两股东以下简称“乙方”)依法合计持 有的上海玖明 51%股权。 最终对价还将根据标的公司利润实现情况进行调整, 具 体请见下文。 三、被投资方概况三、被投资方概况 (一)公司概况(一)公司概况 名名 称称 上海玖明广告有限公司 住住 所所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1068 室 营业执照号营业执照号 310114002624360 法定代表人法定代表人 崔志钢 注册资本注册资本 500 万元人民币 实收资本实收资本 500 万元人民币 企业类型企业类型 有限责任公司(国内合资
5、) 经营范围经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 营业期限营业期限 2013 年 11 月 29 日至 2043 年 11 月 28 日 本次收购前的股权结构为: 股东股东 实缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元) 持股比例(持股比例(%) 宁波灵微投资合伙企业(有 限合伙) 495.00 99.00 崔志钢 5.00 1.00 合计合计 500.00 100.00 本次收购后的股权结构为: 股东股东 实缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元) 持股比例(持股比例(%) 东阳长城 255.00 51.00 宁波灵微投资合伙企业(有
6、 限合伙) 242.55 48.51 崔志钢 2.45 0.49 合计合计 500.00 100.00 长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 3 (二)业务情况介绍(二)业务情况介绍 上海玖明主要从事广告代理业务,其中大部分是电视广告代理业务。上海玖 明的核心骨干均是资深电视媒体人出身, 建立了一套完善的电视媒体资源分析系 统,能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点,构造媒体与广告 主双赢共生的执行方案。 (三)上海玖明经审计的最近一年一期财务数据(三)上海玖明经审计的最近一年一期财务数据 单位:万元 项目项目 2015 年年 4 月月 30 日日 2014 年年
7、12 月月 31 日日 总资产总资产 9,130.01 5,907.94 负债负债 4,919.84 3,393.91 所有者权益所有者权益 4,210.17 2,514.04 项目项目 2015 年年 1-4 月月 2014 年年 营业收入营业收入 11,667.56 16,582.86 营业成本营业成本 9,033.99 13,500.75 营业利润营业利润 2,486.03 2,685.84 利润总额利润总额 2,486.03 2,685.84 净利润净利润 1,864.46 2,014.04 四、投资方案四、投资方案 (一)交易价格(一)交易价格 本次交易价格的确定, 主要考虑到电视广
8、告行业较好的市场空间和行业成长 性,以及上海玖明较为丰富的广告资源和较好的业绩成长性,并参照市场中同类 业务上市公司的整体估值水平。 按上海玖明 2015 年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润 4,500 万元、对应市盈率 11 倍估值,确定上海玖明 51%股权的价值为 25,245 万元。同 时,公司将根据上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别及累计实现的净 利润情况调整收购对价。 (二)股权转让款的支付安排(二)股权转让款的支付安排 1、东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、上海玖明根据东阳 长城要求变更上海玖明监事之日起 30 日内,向乙方支付第一期
9、股权转让价款 长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 4 10,098 万元(为收购对价 25,245 万元的 40%) 。 2、东阳长城应在上海玖明 2015 年度审计报告出具之日起 30 日内,且在上 海玖明实现 2015 年度承诺净利润的前提下,向乙方支付第二期股权转让价款 5,049 万元(为收购对价 25,245 万元的 20%) 。 如果上海玖明 2015 年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第二期股 权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方。 3、东阳长城应在上海玖明 2016 年度审计报告出具之日起 30 日内,且在上 海玖明实现 2016
10、 年度承诺净利润的前提下,向乙方支付第三期股权转让价款 5,049 万元(为收购对价 25,245 万元的 20%) 。 如果上海玖明 2016 年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第三期股 权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方。 4、在上海玖明 2017 年度的审计报告出具、上海玖明截至 2017 年 12 月 31 日止的应收账款全部收回并且上海玖明实现 2017 年度承诺净利润的前提下,东 阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款 5,049 万元 (为收购对价 25,245 万元 的 20%) 。 如果上海玖明 2017 年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方
11、的第四期股 权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方。 (三)业绩承诺及补偿安排(三)业绩承诺及补偿安排 上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 年度经长城影视聘请之审计师审计的 净利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,400 万元、6,480 万元。 1、若上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利 承诺,或上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润虽能满足上述利润承 诺,但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于 0,则乙方 应向东阳长城进行现金补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算
12、: 当年度应补偿价款的数额截至当期期末累积承诺净利润数(截至当期 期末累积实际净利润数截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账 面价值) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 收购对价累计已补偿数额。 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则乙方应向东 阳长城补偿的金额为 0,东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而 长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 5 向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。 乙方应在上海玖明年度审计报告出具之日起 30 日内,将上述当期现金补偿 金额补偿给东阳长城。 同时东阳长城亦有权直接从当期应支付
13、给出让人的股权转 让价款中扣除上述补偿价款。 2、在 2017 年度结束后,东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格 的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额累计已补 偿数额,则乙方应向东阳长城另行补偿,应补偿价款的数额标的股权期末减值 额累计已补偿金额。 上述补偿数额应当用现金形式进行补偿, 同时东阳长城亦有权直接从第五期 股权转让价款中扣除上述补偿价款。 (四)实现超额利润时的经营管理团队成员奖励(四)实现超额利润时的经营管理团队成员奖励 在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任(如需)的前提 下,如果上海玖明 2015 年、2016 年、2017 年实
14、现的扣除非经常性损益后的净利 润总和高于 16,380 万元,则超额完成的净利润的 50%部分作为上海玖明对其经 营管理团队成员的奖励。 (五)关于收购后的经营安排(五)关于收购后的经营安排 1、过渡期利润归属及累计未分配利润安排 上海玖明截至 2015年 4月 30日累计未分配利润 3,508.77 万元以及过渡期实 现的净利润均由完成日后的股东享有; 上海玖明收到的 2014 年度税收返还部分(如有)产生的净利润由交割日前 玖明广告的股东享有。 2、竞业禁止 上海玖明与崔志钢团队成员(包括但不限于崔志钢、娄应菊、但笑、徐莺、 施婉芳、娄稳等 6 人,下同)签订竞业禁止协议的期限均为 7 年
15、(自上海玖明 51%股权过户至东阳长城名下之日起计算) ,与崔志钢团队成员签订劳动合同的 期限为 5 年(自上海玖明 51%股权过户至东阳长城名下之日起计算) ;上述竞业 禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。 长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 6 五、行业分析五、行业分析 (一)电视广告业现状(一)电视广告业现状 1、行业概况 电视广告是以电视为媒体的广告,是一种运用语言、声音、文字、形象、动 作、表演等综合手段进行传播的信息传播方式。电视广告兼有报纸、广播和电影 的视听特色,以声、像、色兼备,听、视、读并举,生动灵活的特点成为最现代 化也最引人注目的广告形
16、式之一。 按照播出方式的不同,电视广告主要包括以下几种类型: 时段广告:电视台从每天播出时间里划定几个时间段,供客户播放广告的一 种广告宣传方式。电视广告片时间长度一般为 30 秒或一分钟,最为常见的为 15 秒。 贴片广告:即跟片广告。广告片本身并无特殊之处,但固定地“贴”在某一部 电视连续剧的片头、片尾或片中插播。 标版广告:指各电视台黄金时段、固定位置及条目以招标形式定价广告,标 版广告时间较短,多为 5 秒广告,一般为静止画面,没有情节,以企业或产品 LOGO、名称、主题广告语为基本要素电视广告短片。 赞助广告:广告主通过赞助电视晚会、体育比赛直播、卫星实况转播某些大 事件、 有奖智力
17、竞赛、 电视片和电视剧的拍摄、 进口大片的放映等, 一般在片头、 片尾标注某企业赞助字样。此外,在电视片和电视剧的拍摄中,赞助形式可以渗 透到电视片和电视剧的道具和场景中去,又被成为植入广告。 电视信息片广告:是一种传播产品信息的广告片,内容大多是对产品功能进 行介绍和演示,电视直销广告就属于这一类,一般时长在两分钟以上。 电视媒体广告长期占据最大的广告市场份额,与报纸报告、杂志广告、广播 广告、户外广告等广告形式相比,具有以下优势: A、受众范围广。随着我国电视普及率的提升,电视广告覆盖面十分广泛, 恰当地选择发布时间和电视媒体,可接触到多个层面的人群,且与受众的生活节 奏较为匹配。通过策略
18、性的媒介安排和分布,电视广告能创造出理性的到达率。 B、传播效果好。电视广告既包含图像,又包含声音,形象生动,感染力强, 容易给受众带来较强的视听冲击力。很多知名的电视广告语都广为流传,具有良 长城影视关于收购上海玖明 51%股权的可行性研究报告 7 好的广告传播效果。 C、灵活度高。广告主可根据自身需要制作时间长度不等的广告,也可以进 行灵活的播放安排。 2、市场现状 (1)电视媒体广告收入继续快速增长 电视广告作为第一大广告投放媒介,一直保持稳定增长的态势,2013 年电 视广告营业额达 1,119.26 亿元,较 2012 年增长了 2.50%。 增速方面,近几年电视广告增速放缓,主要是
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