收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资事项的可行性研究报告.pdf
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1、 1 深圳市腾邦国际票务股份有限公司深圳市腾邦国际票务股份有限公司 关于使用部分超募资金收购关于使用部分超募资金收购 深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资事项事项的的 可行性研究报告可行性研究报告 20122012 年年 5 5 月月 2 目 录 一、 项目概述 . 3 二、 收购方案 . 5 三、 项目实施背景及必要性 . 6 四、 项目的可行性分析 . 8 五、 效益和风险评估 . 10 六、 经营指标预测 . 12 七、 结论 . 14 3 一、 项目概述 (一) 收购方基本情况 深圳市腾邦国际票务股份有限公司(以下简称“腾邦国际”或“公司
2、”)是 一家以航空客运销售代理业务为主,并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服 务的综合商旅服务提供商。公司建立了具有行业领先水平的电子商务平台,是成 功运用电子商务技术对传统服务流程进行改造的高技术服务企业。 公司于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板上市, 股票代码 “300178” , 股票简称“腾邦国际”,注册资本 11,940 万元。2011 年度公司实现营业收入 18,075.36 万元,净利润 5,755.51 万元。 (二) 项目简介 公司本次拟使用首次公开发行股票超募资金 769.5 万元收购深圳市世纪风 行国际控股有限公司持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司 (以下
3、简称“世 纪风行”)30%股权,股权收购完成后,再使用超募资金 1,099.29 万元对世纪风 行进行增资。本次收购并增资完成后,世纪风行注册资本为 714 万元,公司将持 有世纪风行 51%的股权,成为世纪风行控股股东。 (三) 被收购方基本情况 1、 世纪风行概况 世纪风行成立于 2001 年 10 月,现已发展为集旅游、会展、电子商务为一体 的综合性商旅企业, 旗下拥有世纪风行 (深圳) 国际商旅有限公司和世纪风行 (深 圳)国际会展有限公司两个全资子公司。 该公司的主要概况如下: 企业法人营业执照注册:440301103222402 注册资本:500 万元 实收资本:500 万元 法定
4、代表人:张卫平 注册地址:深圳罗湖区嘉宾路爵士大厦 A 座 19 层 05 号 营业范围:国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务;信息咨询(不含 证券咨询、人才中介服务和其他限制项目);酒店预订;会展服务;票务销售代 4 理;旅游纪念品的购销。 2、 股权结构 截止至本报告出具之日,世纪风行的股权结构如下: 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元) 持股比例持股比例 张卫平 350 70% 深圳市世纪风行国际控股有限公司 150 30% 合计 500 100% 其中,深圳市世纪风行国际控股有限公司的股权结构为: 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例(出资比例(% %
5、) 张卫平 1350 90 肖颖 150 10 合合 计计 1500 100 3、 资产状况 根据 2012 年5 月 18日深圳税博会计师事务所深税博审字2012第198 号审 计报告及深圳市永明资产评估事务所出具的深永评报字2012031 号评估报告, 以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日,世纪风行的资产总额为 2,043.56 万元,净 资产 229.06 万元,整体评估价值为 2569 万元。 5 二、 收购方案 (一) 预计收购金额 本次收购深圳市世纪风行国际控股有限公司持有的世纪风行 30%股权,腾邦 国际共需支付股权收购价款 769.5 万元。股权收购完成后,公司将对世
6、纪风行增 资 1,099.29 万元,增资完成后公司将持有世纪风行 51%股权,增资款用于补充 其经营所需的营运资金、完善市场营销网络以及信息化建设。 (二) 收购定价原则 本次收购价格以经深圳市永明资产评估事务所以2012年4月30日为评估基 准日,世纪风行整体评估价值 2569 万元为主要参考依据,经股权交易各方协商 一致,最终确定为 1,868.79 万元。 (三) 付款方式 本次股权转让的总价款为人民币 769.5 万元, 股权转让价款将以现金方式支 付给深圳市世纪风行国际控股有限公司。增资的 1,099.29 万元将在股权转让的 工商变更后 10 个工作日进行办理。 (四) 项目资金
7、来源 本次收购世纪风行并增资事项所需资金共 1,868.79 万元,全部来源于公司 首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。 6 三、 项目实施背景及必要性 (一) 行业概述 1、 行业现状 近 30 年来,我国经济连续多年保持了较快的增长,经济的快速增长带来商 务活动的日益频繁,居民收入水平的快速上升。在新型工业化和居民消费结构升 级的带动下,商务旅游需求和个人旅游度假需求迅速增长,共同刺激了我国商旅 市场的快速增长,同时带动了商旅服务市场的发展。 美国运通公司发布的中国商务旅行情况调查报告显示,2005 年中国的 国际、国内商务旅行支出近 242 亿美元,到 2020 年,中国的商旅游客
8、数量将比 2005 年增加 5 倍,年均增长 12.7%。另外,我国商旅市场的大部分支出都用于国 内市场,69%的商旅费用发生在中国大陆,但经常使用旅游管理公司的中国企业 还不足 20%,这意味着中国企业商旅服务市场还有着巨大的增长空间。 2、 行业竞争格局 我国的商务市场不仅仅吸引了国内传统旅游企业的眼光, 加入到商务旅游的 市场争夺,同时,随着中国服务业不断开发,中国商务旅游市场已经吸引了国外 有实力的商务旅游服务机构登陆中国,它们主要采取合资的方式经营。随着商务 旅游市场的不断开发,商务旅游市场竞争将不断升温。 3、 存在的主要问题 (1) 近几年,虽然国内商旅市场需求量增长迅速,但企业
9、管理水平普遍不 高、市场开拓能力有限,电子商务、商旅管理人才短缺,造成企业经营规模和发 展速度无法适应行业的发展,总体竞争能力不强。 (2)受资金瓶颈的制约,国内大部分商旅企业无法保障持续进行市场开拓 投入以及信息化建设,导致企业规模普遍偏小,同质化竞争严重,商旅产品开发 及管理模式缺乏创新。 (二) 世纪风行的现状 1、 世纪风行的优势 (1)盈利能力较高 世纪风行在行业中具有一定的品牌影响力,其客户大部分为政府单位、企业 7 集团,因此产品的毛利率比较稳定,具备较高的盈利能力。 (2)优秀的管理团队 世纪风行在高端商旅行业发展多年,在行业内具有较好的口碑,管理团队积 累了丰富的商旅服务经验
10、,以及丰富的人脉资源 2、 存在的主要问题 (1) 世纪风行系国内私营企业, 并未建立完善的现代企业制度, 企业的内控、 管理和运营效率较差,成本和费用没有得到有效的控制。 (2) 由于缺乏资金和高水平管理人员, 世纪风行仅仅依靠自身资金积累无法 在保证企业正常运营的情况下,同时在市场网络建设和信息化投入必要的资金, 束缚了企业的发展。 (三) 收购的必要性 (1) 丰富公司产品线,降低公司产品集中风险 公司目前的业务主要集中在机票代理,这既是公司核心竞争力,也是公司的 风险所在,通过并购世纪风行既可以增加收入来源,也可以丰富公司的产品线, 提高公司在会展、旅游方面的市场占有率。 (2) 发挥
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