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1、深圳天源迪科信息技术股份有限公司,收购广州市易杰数码科技有限公司30%股权的,可行性研究报告,二一二年四月,目,录,第一章 项目概况 3 一、项目背景 . 3 二、目标企业基本情况 . 5 三、交易对手方情况 7 第二章 投资方案 8 一、投资总额 . 8 二、转让价格 . 8 三、付款方式 . 8 四、项目资金筹措 8 五、转让后的股权结构 . 9 第三章 项目的必要性分析 . 10 一、市场分析 . 10 二、项目实施必要性分析 . 10 第四章 收购后的公司管理 . 12 一、收购后开展的业务 . 12 二、收购后的公司管理 . 12 第五章 项目投资效益分析 . 14 一、经营收入估算
2、 14 二、经营总成本及利润估算 . 14 第六章 项目风险及控制 . 16 一、市场风险 . 16 二、核心人员流失风险 . 16 三、管理风险 . 16 四、商誉减值风险 17 第七章 项目结论 18,是,第一章 项目概况,一、项目背景,(一)项目名称,深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“天源迪科”)收,购广州市易杰数码科技有限公司(以下简称“广州易杰”)。,天源迪科拟用首次公开发行股票超额募集的人民币72,675,290元收购广州,易杰30%股权。,(二)项目承办单位概况,中文名称:深圳天源迪科信息技术股份有限公司 法定代表人:陈友,注册资金:15,690 万元,注册
3、地址:深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼,经营范围:计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务;计算机网络设计、 软件开发、系统集成;信息系统咨询和相关技术服务(不含限制项目及专营、专 控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,深圳天源迪科信息技术股份有限公司成立于 1993 年 1 月 18 日,自创建以 来,天源迪科一直专注于电信、公安等行业应用软件产品的研发和销售,为电信 和政府等行业提供解决方案、产品和服务,现已发展成为国内电信业务支撑软件 领域和公安行业应用软件领域的领先企业。天源迪科是 2010
4、年 1 月 20 日在创 业板上市(股票代码:300047)的高科技企业, 2010 年上海世博会合作伙伴。 天源迪科注册资本为 15,690 万元,公司现为国家高新技术企业,2007-2010 年连续四年荣获国家规划布局内重点软件企业,拥有国家计算机信息系统集成一 级资质,获得软件服务业企业信用 AAA 等级证书,入选首批省软件和集成电路 设计 100 强培育企业,是广东省诚信示范企业、深圳市百强软件企业、深圳市 重点软件企业、深圳市自主创新行业龙头企业、深圳市民营领军骨干企业、深圳 市软件业务收入前百家企业。,天源迪科作为电信业务支撑系统的主流供应商,为中国电信、中国联通提供,一流的产品和
5、服务,是中国电信和中国联通 IT 支撑系统领域核心合作伙伴之一, 并多次参与中国电信和中国联通的规范编制,通过了全部核心业务支撑系统应用 软件的入网选型。主要产品包括电信数据仓库类软件、实时在线计费类软件、客 户关系管理类软件、准实时计费账务类软件等,在业务支撑软件的细分市场占有 率均名列前茅。,天源迪科从 1993 年开始就涉足公安等政府行业,在公安行业应用软件领域, 已拥有新一代出入境管理软件、道路交通管理软件、信息综合查询/比对软件等 基础业务类和综合应用类软件产品,是公安部五个“新一代出入境管理信息系统” 建设示范单位承建商之一,市场占有率排名前列。,天源迪科坚持自主创新的发展战略,始
6、终重视技术研发,每年将不低于营业 收入的 10%用于对软件新产品的研发和现有软件产品的升级,2010 年度,研发 投入更是占营业收入的 39.91。天源迪科还积极与国际知名 IT 企业、国内著 名高校及研究所进行技术合作,以及对前瞻性技术的研发,使公司得以保持在国 内同行业的领先优势,保证产品的领先水平。天源迪科目前已取得 78 项国家版 权局计算机软件著作权证书、61 个软件产品登记证书、26 项科技成果奖、8 项 科技进步/创新奖。,公司于 2002 年通过了 ISO9001:2000 质量体系认证,建立了质量管理体系, 持续运行,并不断改进完善。2008 年通过了 CMMI3 级认证,有
7、效地提高了软 件开发效率并降低了软件缺陷率,不断提高公司产品与服务的质量,维护公司的 品牌形象。,天源迪科总部位于深圳,公司设有电信事业部、联通事业部、公共事业部等 三大事业部,现拥有上海天缘迪柯信息技术有限公司、北京天源迪科信息技术有 限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司 3 家全资子公司,广州市易杰数码科技 有限公司、广州易星信息科技有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司 3 家控 股子公司,深圳市汇巨信息技术有限公司、北京信邦安达科技有限公司 2 家参股 公司,事业部及子公司覆盖了北京、上海、广州、合肥、武汉,成都、西安、南 宁、贵阳,拉萨等全国 24 个省市,建立了总部和分支机构两级客
8、户服务体系, 在驻外机构所在地设有集中客户服务点,并辐射其周边地区,以确保能够为用户 提供及时而优质的技术服务。,、 、 、,成立伊始,公司就秉持“以人为本”的人才发展战略,广纳贤才,注重员工素 质和业务水平的全面提升,竭尽所能为人才提供施展平台和发展空间,有着健全 的人力资源管理机制。公司初创仅十几人,目前已发展成为超过 1,000 人规模的 软件企业。,二、目标企业基本情况,(一)公司概况,中文名称:广州市易杰数码科技有限公司 注册资本:1,000 万元 法定代表人:毛琼,注册地址:广州市天河区中山大道 89 号 A 栋 10 层南 12-24 房 成立日期:2002 年 6 月 20 日
9、。,经营范围:计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和 技术服务;销售:计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备(国 家专管专控商品除外);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务)(持有效许可证经营,有效期至 2015 年 02 月 01 日)。,广州易杰专著于移动互联网业务解决方案的开发和运营,面向全球市场提供,领先的移动互联网业务解决方案和运营服务。,广州易杰作为国家认定的高新技术企业和软件企业,具有全网(国)电信增 值业务经营许可资质,目前已经通过 CMMI 3 级认证和 ISO 9000 认证。 广州易杰自成立以来,将业界
10、最先进软件技术与移动互联网需求和应用特 点相结合,聚焦于以个人为中心的相关业务模式与技术领域:包括个人信息管理 (PIM) 个人关系管理(PRM) 社会化网络服务(SNS) 个人云服务(P-Cloud)、 下一代通信技术(NGN),以及基于上述业务领域的业务能力和业务模式融合。 通过多年在移动互联网领域的研发和运营积累,公司产品和业务形成了五 大业务平台:个人信息和个人关系管理业务平台(PIM/PRM)、基于社会网络的 内容运营平台(SNS)、基于云技术的存储转发业务平台、智能语音业务平台、 融合通信业务平台(RCS)。同时,也逐步形成了跨平台(iOS、Android、Symbian、,Win
11、Phone、WinMobile、Blackberry、J2ME、BREW、PC、Portal)的智能终 端开发核心技术能力,能够快速高效、高质量、灵活地在 PC 和各种智能手机操 作系统和平台上构建业务。 广州易杰在国内市场目前已经与中国移动、中国联通、中国电信建立起了 基于全网的业务合作关系,同时与北京、上海、天津、重庆、广东、湖南、湖北、 江西、云南、广西、浙江、安徽、福建、河南、河北、内蒙、西藏等超过 17 个 运营商省市分公司建立了多业务的合作关系。同时在海外市场通过销售渠道合 作,间接面向全球市场领先的移动通信运营商提供移动互联网业务解决方案及其 相关服务,服务地区包括阿根廷、俄罗斯
12、、伊朗等。目前公司开发运营的产品和 业务,直接和间接服务的用户已经超过 1,500 万人。 广州易杰拥有资深的移动互联网行业管理专家和技术专家,以及高效的研 发和运营服务团队。公司本部设在广州,并在南京和北京设立研发中心,其中 75%员工具有本科以上学历。 2010 年 7 月 19 日,天源迪科以超募资金 35,700,000 元收购了广州易杰 51% 股权。2011 年 6 月 1 日,天源迪科以超募资金 21,717,726 元收购了广州易杰 19%股权。目前,广州易杰是天源迪科控股 70%的子公司。 (二)股权及控制情况,股东 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 自然人 毛琼 合计,注册
13、资本(万元) 700 300 1,000,股权比例 70% 30% 100%,天源迪科本次计划收购自然人毛琼持有的广州易杰30%股权,收购完成后, 广州易杰将成为深圳天源迪科信息技术股份有限公司的全资子公司。 (三)经营情况,1、简要利润表,单位:元,项目 主营业务收入 营业利润,2011 年度 50,373,027.04 24,607,676.54,2010 年度 15,766,486.16 10,575,511.91,项目,利润总额 净利润,31,532,644.71 28,062,742.47,10,576,347.53 9,041,730.68,2、简要资产负债表,2011 年 12
14、月 31 日,单位:元 2010 年 12 月 31 日,资产总计 流动资产 非流动资产 负债合计 流动负债: 非流动负债合计 所有者权益合计,51,933,221.98 48,739,662.00 3,193,559.98 2,958,402.46 2,958,402.46 0 48,974,819.52,22,816,760.68 22,351,481.51 465,279.17 1,904,683.63 1,904,683.63 0 20,912,077.05,3、对外担保情况 截至 2012 年 3 月 31 日,公司无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形, 不存在对外担保的情况。 (
15、四)组织结构 广州易杰建立了股东会和董事会,股东会作为广州易杰的最高权力机构,由 全体股东组成。董事会由 5 名董事组成,其中天源迪科委派 3 名董事;自然人 股东委派 2 名董事,监事由股东会选取代表出任。 广州易杰的组织结构按照职能分为三个体系:研发体系、运营体系及支撑体 系。研发体系主要负责产品的技术研发和交付,下设开发一部、开发二部、项目 管理部、质量管理部、产品设计部、UCD、SA、现场交付部等。运营体系主要 负责面向运营商的合作运营业务,下设产品运营部、市场拓展部、客户服务部和 驻外市场代表等。支撑体系包括人力资源部、财务部、行政部等支撑服务部门。 三、交易对手方情况 毛琼为广州易
16、杰持股30%的自然人股东,目前未在公司及广州易杰担任任何 职务,也不在其他任何公司任职,与公司不存在关联关系。 本次收购完成后,毛琼将不再担任广州易杰法定代表人。,。,第二章,投资方案,一、投资总额 根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审字【2012】09030101 号审计 报告,截至 2011 年 12 月 31 日,广州易杰公司的营业收入为 50,373,027.04 元, 净利润 28,062,742.47 元,其中未分配利润 32,524,025.83 元。 本次收购的定价,以 2011 年广州易杰公司净利润为基准,对其在手订单及 未来盈利能力进行评估,并经双方审慎考虑协商确认广州
17、易杰的总体估值为: 2011 年度净利润8.65=242,742,722 元,对应 30%股权的股权价格为 72,822,817 元。同时经过我方与毛琼沟通,在此股权价格基础上扣除本次股权 收购评估产生的中介费用 147,527 元。即得出本次收购 30%股权价格为 72,675,290 元。 二、转让价格 本次股权转让价款共计人民币柒仟贰佰陆拾柒万伍仟贰佰玖拾元整(即人民 币72,675,290元整) 三、付款方式 根据合同要求,本次股权转让价款分二期支付。 第一期股权转让价款为人民币陆仟伍佰肆拾万零柒仟柒佰陆拾壹元整(即人 民币 65,407,761 元)。 第二期股权转让价款为人民币柒佰
18、贰拾陆万柒仟伍佰贰拾玖元整(即人民币 7,267,529 元)。 四、项目资金筹措 项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的资金投资。,五、转让后的股权结构 转让完成后,广州易杰成为深圳天源迪科信息技术股份有限公司的全资子公 司,广州易杰新的股权结构如下:,股东名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司,注册资本(万元) 1,000,股权比例 100%,第三章 项目的必要性分析,一、市场分析,受到中国 3G 业务快速发展的推动,以及运营商“千元智能机”普及策略的带 动,中国移动互联网将在未来四年里保持一个飞速发展的势头,根据 iResearch (艾瑞)数据显示:,移动互联网用户数将保持在
19、每年 16%-25%的规模增长,预计到 2015 年将 超过 7 亿用户数。移动互联网市场规模将保持在每年超过 50%的增量增长,特 别在 2012 年、2013 年预计将分别超过 148%、85%的增长,预计到 2015 年将 超过 4250 亿元的市场规模。,可以预计,在移动互联网用户渗透率快速提升的基础上,移动互联网产业已 经进入一个快速发展通道。参考互联网的发展规律,我们认为移动互联网在游戏 娱乐产业取得规模收益和盈利后,其应用和平台产业将迎来规模产值和丰厚的盈 利。,广州易杰作为专注于移动互联网解决方案和运营服务的公司,2011 年取得 了快速增长,从中我们已经看到移动互联网发展浪潮
20、所带来的机遇,我们相信在 未来 3-5 年,广州易杰公司将取得更大更快的发展。,二、项目实施必要性分析,2010 年 7 月 19 日,天源迪科以超募资金 3570 万元收购了广州易杰 51%股,权,2011 年 6 月 1 日,天源迪科以超募资金 21,717,726 元收购了广州易杰 19%,股权。,收购之后,天源迪科将通过品牌导入、充实优秀人才、共享市场平台、产品 技术整合、输入和分享管理资源等措施,切实推动广州易杰更快更好的发展。过 去两年,广州易杰公司依托天源迪科强大的品牌和资源平台,不仅仅在团队建设 和公司规模上实现了快速发展,研发实力和公司管理水平迅速得到提升,收入和 盈利更是实
21、现了强劲增长,有效提高了公司的资产回报率和股东价值,提升了公 司品牌影响力和核心竞争力。鉴于广州易杰已经取得的良性发展和未来更大的发,展潜力和空间,天源迪科决定追加投资,收购广州易杰剩余 30%股权。一方面 为公司未来业绩的更大更快发展提供强有力的动力,同时为天源迪科与广州易杰 的全面融合和资源分享创造机会,更好的发挥 1+12 的整合效应,优化上市公 司业务结构,进一步提升公司发展的强劲动力和股东价值。,第四章 收购后的公司管理,一、收购后开展的业务,广州易杰通过多年的发展,在自身业务领域逐步形成了自己的核心技术和产,品业务,客户和业务均已形成多元化的格局,业务模式逐步成熟。,本次收购完成后
22、,广州易杰仍将专注于移动互联网业务领域,致力于提供最 优秀的移动互联网解决方案和运营服务,为客户创造价值,为用户实现梦想。 为取得进一步发展,广州易杰一方面仍然将继续拓展国内市场,在市场区域 覆盖和业务合作领域将进一步向多元化和均衡化趋势发展。另一方面将依托销售 渠道合作拓展海外市场,充分发挥公司在技术和产品业务方面的积累,进一步提 升发展空间和市场地位。,二、收购后的公司管理,1、人力资源,天源迪科公司将继续为广州易杰在人员招聘和培训方面提供助力,结合公司 在招聘、培训、薪酬、激励、福利等方面的资源和能力,促进广州易杰的团队建 设和人才梯队的发展。同时必要和合适的情况下,天源迪科和广州易杰将
23、相互合 作,促进人才的合理流动和分享。,2、经营管理,公司将发挥已经建立起来的市场合作平台资源,在市场开拓和开发上给予广 州易杰一切尽可能的帮助,促进其进一步快速扩张市场。同时在研发管理、交付 管理、技术储备以及财务管理等方面,天源迪科将给予广州易杰最大的支持,并 相互取长补短,携手前进。,3、支撑体系,公司将会在办公自动化、财务系统流程化等方面给予广州易杰持续的帮助, 优化其内部沟通流程,协助其建立并完善有广州易杰特色的支撑体系,为公司的 全面发展和扩张夯实基础。,天源迪科会在保留广州易杰公司文化基础上,积极促进彼此的文化融合,使,收购后的管理能更加顺畅有效。,第五章 项目投资效益分析 一、
24、经营收入估算 2010 年收购广州易杰 51%股权,2011 年收购 19%股权后,在天源迪科的 支持下,广州易杰市场和业务快速发展,基于天源迪科和广州易杰公司的良好协 作和互动,我们对广州易杰公司未来 3 年的收入预测如下: 单位:万元,项目 电信增值业务收入 软件产品销售(除税) 技术服务收入 合计,2012 年 1,880 5,298 120 7,298,2013 年 2,256 7,152 156 9,564,2014 年 2,707 9,656 203 12,565,二、经营总成本及利润估算 经营总成本包括人工成本、研发成本、期间费用和税金支出等。根据企业会 计准则和公司相应的会计制
25、度,结合目前的材料成本价格等,对未来 3 年经营总 成本估算如下: 单位:万元,项目 人工薪酬 管理费用 销售费用 折旧与摊销 合计,2012 年 2,415 908 440 96 3,859,2013 年 3,140 1,362 581 130 5,212,2014 年 4,050 2,029 784 171 7,034,所得税按 15%税率预计,暂不考虑其他调整因素。 根据上两节对经营收入和经营总成本、税金的预测,预计公司未来三年利润 情况如下表。,单位:万元,项目 利润总额 所得税 净利润,2012 年 3,439 516 2,923,2013 年 4,352 653 3,700,201
26、4 年 5,531 830 4,701,第六章 项目风险及控制,一、市场风险,鉴于移动互联网行业的高速发展,广州易杰业绩增长速度快,发展态势良好。 同时,该市场本身也处于变动过程中,如果不能较快地适应市场、开发市场,有 可能影响预期目标的实现。,公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下:借助本公司的营销团队,通 过交叉销售、客户资源共享等方式来拓宽电信增值服务的内涵和外延,力争取得 营销工作的协同效益。结合天源迪科的产品和技术研发资源,与广州易杰在产品 业务和技术资源上进行融合和共享,增强广州易杰的产品业务市场竞争能力,进 一步提升市场风险应对能力。,二、核心人员流失风险,作为软件企业,高素质
27、的软件开发及管理人才对公司的发展至关重要,且 随着行业竞争的日趋激烈,对人才的争夺亦趋于白热化。如果广州易杰核心人员 大量流失,将对公司业务产生负面影响。,为了避免核心人员流失,留住人才、稳定员工队伍,公司建立了完整、规 范的人事管理制度。主要措施包括:(1)定期参与市场薪酬调研,参照行业薪酬 水平制定具有吸引力的薪酬体系;(2)在岗员工全部签署劳动合同,依法缴纳社 保,为员工提供完善的福利待遇;(3)为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培 训体系、建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。,与此同时,公司将持续采取有效措施选、育、用、留人:通过内部培养、 外部聘用等方式满足公司在发展中对
28、各类人才的渴求;通过科学管理、文化融合、 多重激励和职业生涯培训等方式来吸引人才、留住人才。,三、管理风险,随着股权份额的加大,天源迪科对广州易杰的影响力也随之加深。广州易杰 的运作方式与企业文化可能与公司存在一定的差异,由于企业管理理念和管理制,度的差异可能给公司带来一定的管理的风险。 (1)在管理风格上,在保留广州 易杰企业文化的基础上,促进两公司的文化融合; (2)广州易杰按照公司制定 的各项的规范性文件,结合天源迪科成熟的管理模式和经验,使得广州易杰按照 上市公司要求在管理上迈上新台阶; (3)公司将对广州易杰现有人员及未来新 增的人员进行系统的、常规性的各项培训,使其尽快融入公司的企
29、业文化,不断 优化管理体系、提升管理效率。,四、商誉减值风险,本次交易的企业合并成本大于合并中取得广州易杰可辨认净资产公允价值 的差额将被确认为商誉。上市公司将根据企业会计准则第8号资产减值, 于购买日后的每个年度财务报告日,对因收购广州易杰形成的商誉进行减值测 试。如果广州易杰未来盈利能力明显下降,不排除采取现金流折现法进行减值测,试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。,第七章 项目结论,天源迪科已持有广州易杰70%的股权,自天源迪科收购广州易杰股份后,广 州易杰在天源迪科的帮助下,一直处于良性快速发展。公司产品业务不断发展和 扩充,市场覆盖持续拓展并迅速发展至海外,收入规模快速提升。尤其是近两年 产品和市场得到了均衡发展,实现了产品多元化和客户多元化,公司良性发展的 基础更稳固,发展空间更大。公司净资产持续增值,为公司进一步快速发展亦提 供了良好的投资能力和资金基础。,鉴于对广州易杰过去业绩和未来良好发展前景,公司决定加大对广州易杰的 投资,持续通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段, 推动天源迪科和广州易杰的协同发展,进一步稳固和扩大市场占有率,以使投资 利润率达到或超过预期目标,有效提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加 强品牌影响力和核心竞争力,通过综合评估,我们认为本项目具有良好的投资价 值与可行性。,
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